独立董事制度存在的问题及对策研究—以万科企业股份有限公司为例c.doc

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1、目 录摘要及关键词I引言11独立董事制度的概述11.1独立董事的概念11.2独立董事的由来和历史演进21.3独立董事的职责与要求21.4加强独立董事制度的必要性32独立董事制度的现状分析32.1独立董事制度概况32.2万科企业股份有限公司案例分析42.2.1万科企业股份有限公司617事件回顾42.2.2万科企业股份有限公司独立董事的作用53独立董事制度存在的主要问题63.1独立董事任职资质界定不明63.1.1选聘呈现不够合理63.1.2成员占比不当63.1.3关于独立董事的任期和解聘没有明确规定73.2独立董事的独立性难以保证73.2.1独立董事选聘不规范导致其独立性难以保障73.2.2独立董

2、事的实际话语权得不到保证73.3独立董事激励约束机制不健全83.4独立董事和监事会存在冲突84 完善独立董事制度的对策94.1规范独立董事的选任和提名94.1.1完善独立董事选任的规章制度94.1.2采取累积投票制的选任方式104.2保证独立董事的独立性104.3完善独立董事的激励和约束机制114.3.1完善物质上薪酬激励机制114.3.2强化精神上的声誉激励机制114.4充分协调独立董事和监事会的关系11结语12参考文献12独立董事制度存在的问题及对策研究以万科企业股份有限公司为例摘要：独立董事制度最早起源于美国，在上市公司的内部结构优化和监管方面具有积极的作用，我国在2001年的时候才开始

3、引用独立董事制度，经过了数十年的发展，该制度在不断完善的过程中对于我国上市公司的发展起到了很大的帮助作用，但是就目前的实际情况来看，独立董事制度在上市公司的运行中仍然还存在一些问题。基于此，本文对于我国独立董事制度运作中存在的问题进行了分析，并结合万科公司独立董事的设置及其在董事会上的效用，借鉴其经验就目前独立董事制度中所存在的问题提出了相应的解决对策，旨在为我国独立董事制度更好的运行提供一定的帮助作用。关键词：上市公司；独立董事；独立董事制度Research on Problems and Countermeasures of Independent Directors SystemTaki

4、ng Vanke Enterprise Co. Ltd as an ExampleAbstract: The independent director system originated in the United States at the earliest, and has a positive role in the internal structure optimization and supervision of listed companies. China began to quote the independent director system in 2001. After

5、decades of development, the system has played a great role in the development of listed companies in China in the process of continuous improvement, but in the current actual situation, the independent director system still has some problems in the operation of listed companies. Based on this, this

6、paper analyzes the problems existing in the operation of Chinas independent director system, and combines the establishment of the independent director of Vanke Company and its utility on the board of directors. Based on its experience, this paper puts forward corresponding solutions to the problems

7、 existing in the current independent director system, aiming at providing some help for the better operation of the independent director system in China.Keywords: listed company; independent director; independent director systemI引言由于我国经济不断发展，公司治理问题日益突出，人们越来越重视它。目前我国上市公司出现了一股独大等，为了提高它们的治理水平，促使中小股东的利益

8、得到保护。在2001年8月份，我国证监会发布了关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，这表示在我国的上市公司中已经开始建立了独立董事制度。该制度是一项创新的管理方式，为我国公司治理结构大有裨益。如今他已经运行了16年，促使上市企业内部机制得到优化调整，并且对很多经营者和股东的行为进行了监督。它具有一系列积极的意义，有利于企业实现规范运转，保护了小股东的权益，促使公司法人治理结构不断优化。实践证明，独立董事制度是建立健全我国上市公司的公司治理机制的必要环节。但是，由于我国具有独特的“二元制”公司治理结构，董事会与监事会平行，致使独立董事制度的相关要求和我国上市公司的实际情况存在一定的冲突，例如

9、易形成监管不当、一股独大、损害中小股东利益等现象，然而这种冲突的存在也一直都没有很好的进行解决，所以这种情况就使得独立董事制度的运行也在一定程度上阻碍了上市公司的良好发展，其实际效果与制度设计初衷有相当的距离。可见，为了使上市公司能够更好的运行独立董事制度以及更好的促进自身的发展，就很有必要对目前的独立董事制度进行完善，使之能够更好的与中国特色的公司治理结构相适应。1独立董事制度的概述要想对我国上市公司的独立董事问题进行研究，那么首先就要对相关的理论进行深入了解，这样才能在后文的分析中有更为科学的认知。1.1独立董事的概念“独立董事”这一名词最早出现于美国，虽然经过了很多年的发展，但是到目前为

10、止，关于其概念仍然没有一个科学的、权威的认定。在2000年我国证监会颁布的关于上市公司建立独立董事制度的指导意见，他认为独立董事不会直接参与企业的经营管理活动，没有任何的职务，并不会与股东之间具有利益关系。虽然说关于独立董事的定义存在不同看法，但是大部分学者都认为独立董事和董事存在差别的原因主要体现在两个方面：第一是独立董事不直接参与公司的经营管理，第二是独立董事具有外部性特征，其主要的职能是对公司内部管理进行监管。就其特征来看，独立董事区别于董事，具有独立性、公正性、专业性和兼职性的特点。1.2独立董事的由来和历史演进独立董事制度最早源自于美国，而独立董事也是一样。早在20世纪30年代，美国

11、的一些上市公司在发展的过程中存在各种各样的问题，例如管理层和大股东控制公司，损害中小股东利益的问题时常发生，而出现这些问题的主要原因就是因为美国在公司治理结构上采取的是“一元制”，也就是股东大会下没有监事会，而直接设立董事会去服务决策和监管。正是因为这种“一元制”的公司治理模式，使得上市公司在监管方面存在很大的漏洞，从而也就产生了一系列的问题。为了解决这些问题，美国于1940年颁发了投资公司法，正式提出独立董事制度，通过独立董事的设立来对上市公司的内部控制进行监管，这一制度的推行在很大程度上缓解了当时美国上市公司所存在的一些问题。而在我国，独立董事的发展主要经历了这些事件，其实在1997年我国

12、已经提到了独立董事制度。他体现在上市公司章程指导之中。但是直到2001年开始正式的实施，并以使用法律的方式对其进行规定。之所以在1997年他就出现是因为当时我国上市公司股权集中在一人手中，容易出现一股独大的现象，而监事会并没有发挥真正的作用。这样在很大程度上不利于上市公司的良好发展，所以国家就提及到独立董事制度。到如今，独立董事制度在我国已经发展了16年多，其对于上市公司的良好健康发展起到了十分重要的作用，但是同时也存在着一些问题。1.3独立董事的职责与要求企业之所以实施该制度，主要在于它有利于企业的治理。它具有积极的作用，体现在它的职责上。首先它具有监督的作用，并且不会担任公司的任何职务，不

13、会出现在企业的经营管理中，因此它能够保持客观、公开的立场去进行监管，防止一些不利于小股东权益和公司整理利益的行为的产生；第二，参与决策的职责，一般情况下，上市公司所聘请的独立董事都是一些知名学者或专家教授，一方面这样做是为了提高公司的声誉，另一方面是因为这些专家学者本身具有较好的公司管理理念，所以对于公司的决策就会起到一定的帮助作用；第三，保护职责，独立董事的设立在很大程度上是为了监管公司内部控制情况，防止一股独大现象的产生，而这样做的目的也是为了保护中小股东的利益，所以在这一角度来看，其具有保护职责。1.4加强独立董事制度的必要性基于我国固有的公司治理模式不同于国外一些国家，所以在独立董事制

14、度的引入和强化上的出发点也存在不同，但是归结起来我国加强独立董事制度的必要性主要体现在如下几个方面：第一，有利于解决“一股独大”的问题。就目前的情况来看，我国的上市企业中，股权占比一般比较集中，公司的实际权力是掌握在大股东手上的，而董事会一般都是被大股东所控制着，所以在出现问题时经常无法进行具体的追责，从而导致了公司管理不善，但是加强独立董事制度，可以很好的对董事会进行监管，这样就会缓解因为追责不到位而出现管理不当的现象的产生；第二，有利于解决监事会的失效问题。一直以来我国的上市公司都设有监事会来对公司的经营管理进行监管，但是就目前的情况来看，因为监事会自身具有较大的权利，一方面会产生谋私利的

15、情况，另一方面也会存在和董事会互推责任的情况，这样就不利于公司的发展，但是独立董事制度的加强就可以弥补监事会不足的一块，使公司监督更为完善；第三，有利于解决政企不分的问题。长期以来我国上市公司中因为国有资产占比较大，而这就是使得企业的管理在一定形式上存在政企不分的情况，加强独立董事制度可以更好的避免这一现象的发生；第四，有利于解决内部人控制问题。目前我国的上市公司股权都是高度集中的，这样很容易造成一股独大，从而使得公司的实际权力落在大股东的手上，但是加强独立董事制度可以对这一情况进行有效的监督。2独立董事制度的现状分析2.1独立董事制度概况我国很多上市公司在经营的过程中都会实施独立董事制度。因

16、此形成了独立的董事职位。根据我国的相关法律，董事会需要在一定的人数范围之内。如今在我国已经实施了独立董事制度，虽然有的企业中仍然具有一些潜藏的问题，如财务舞弊，但是随着该制度的不断实施和完善，企业已经逐渐得到了有效发展。这表明该制度已经产生了积极的作用，具有一定的现实价值，从而减少了企业中舞弊现象的发生。如今在我国并没有具体规定企业在财务报告中实施的细节，对于信息披露没有细致的规范。因此企业趁此机会，不会披露太多工作相关的信息。进而导致财务报告中出现不足，监管工作行动虚设没有发挥自己的作用。但是在独立董事制度中对财务报告制度进行了确定，从而有利于企业内部管理工作和监督工作有效实施，但是该制度在

17、运行中并没有拥有系统的法律制度，因此在执行时存在一些问题。与此有关的规定并不完善，很多大股东暗箱操作，提名独立董事，因此在对他的选举中并没有做到客观真实，还是由大股东进行操作。一旦产生这种现象，则会导致财务无弊的情况频频发生。并且由于缺乏调查力度和监督管理工作，导致大股东拥有绝对的权利。2.2万科企业股份有限公司案例分析2.2.1万科企业股份有限公司617事件回顾在2015年至2016年万科企业股份有限公司股权发生争执，导致中国的资本市场出现震动。该企业一直对外表明，并没有实际的控制者，在大股东华润的支持下，它的实际股权由王石所掌控。但是，宝能系旗下的“深圳市钜盛华股份有限公司”及其一致行动人

18、“前海人寿保险股份有限公司”，他们使用融资的方式并购买了很多该企业的股份，于是转变成了它的第一大股东。该事件导致他原本的平衡被打破，导致它的股权拥有者之间产生冲突。它原本的通知人王石害怕一旦股权发生变动，会重组董事会，导致管理人员发生变化，那么他就不能够拥有实际掌控权。所以他当时宣布发行筹划股，将资产进行重组，在2015年12月18日停牌，于是拉开了宝万之战。2016年6月17日，该企业发布重组预案。一旦该方案顺利通过，那么深圳市地铁集团将会成为他的第一大股东。从而导致宝能系的股份变成19.27%。通过重组活动怀孕的股份将减少至12.1%.对于该方案，华润表示出较强的负面情绪。虽然宝万之战还在

19、进行，但是又开始起了华万之战。该事件导致人们开始进一步探索资本市场。对于该方案，董事会在对其进行审议的时候尤为困难。在该年的董事会议上，其中三位独立董事发表了与华润董事不一致的意见。甚至还有一个独立董事自己去深圳地铁两个项目进行了考察和探索，他认为这有利于该企业未来的长久发展。也有一位独立董事表明问个地铁，对于中小股东的利益是否有促进作用还不明确。于是在投票中他们三位都投出了反对票，而由华润提名的独立董事没有投出有效票选择回避，另外还有7名董事表示赞成。所以在拥有2/3的票数后，该方案顺利通过。在万科企业股份有限公司的董事会中有11个人，其中三个都是华润方的股东。因此，即使他们都参与投票活动，

20、如果同意票和反对票之间呈7:3，此时同一票所占63.6%的比重，该方案并不能通过。所以在他的重组方案中，虽然进行了投票表决，但是独立董事仍然会根据利益关系，来投出自己的票数或者进行回避。由于只有三票反对票，所以该方案具有70%的同意票数。顺利通过，导致宝能和华润并不是很赞同，展示出负面的情绪。该事件导致张立平独立董事成为了人们关注的焦点同时也导致人们开始重视制度是否具有积极的作用，促使股东的价值发挥最大保证经营目标的实现，以及中小股东的利益是否为保障。2.2.2万科企业股份有限公司独立董事的作用在2016年6月17号，万科企业股份有限公司召开了董事会议，通过的方案引起了众多的关注。于是他成为我

21、国上市企业独立董事制度的代表性案例，影响了企业的治理结构和该制度的发展。我们认为该企业需要从不同的角度来分析该事件中独立董事具有的不同作用，主要从他们的评选机制，履职状况，背景和薪酬从不同的角度进行分析。首先在聘选上，根据，万科企业股份有限公司独立董事华生的我为什么不赞成大股东意见文章中可知，他是由深圳证监局时任局长张云东推荐上任的，然而其他三位是由万科或者华润的管理层推荐的。其次在薪酬上，华生虽然担任了万科企业股份有限公司的独立董事，但是他并没有收取任何的资金，但是其他三位海文，罗君美，张利平，都拥有税前30万的薪酬。再次在背景上，根据相关的资料可知，华生在东南大学经济管理学院担任院长，教授

22、，博士生导师等职位。在2011年才担任起它的独立董事。海闻是北京大学校务委员会的副主任，汇丰商学院的院长在2014年才担任该职位。并且成为了审计委员会中的一员。罗君美是罗斯云国君美会计师事务所有限公司的CEO，在2012年担任该职位。张利平市瑞士信贷集团全球投资银行不副主任和大中华区CEO，在2010年担任担任委员。最后在履历方面，在该字的投票活动中，韩文并没有直接参加，而是让华生代投自己的票。根据该会议披露的信息，可知华生、海闻、罗君美一致认为该项议案活动与我国的法律法规相符合，并且与公司的章程具有一致性。由此可知，在身体投票案中，他的独立董事具有如下的价值。首先保持公正公平，因为他们在进行

23、投票时，主要优先考虑公司的整体利益，并且保护了中小股东的合法权益，才进行投票活动。其次保持客观真实。由于他们自身就具有独立性，因此在投票时站在客观的角度。根据自己的意愿作出相关的判断，导致结果具有公平性。在该方案中也保持了客观态度。其次具有专家的水平。根据上述的背景，可知他们一般为教授或者行业的精英，因此具有较高的业务能力和水平，能够对公司的治理提出可靠的建议措施，帮助管理层制定合理的经营活动政策。最后保持制衡。因为该企业并没有实际的控制权，作为上市企业引入该制度，有利于大股东和管理层之间的权益得到平衡。有利于保持董事会的独立性，促使他们发挥自己的监督作用，进而保障小股东的合法权益，这有利于股

24、东价值的增加。3独立董事制度存在的主要问题通过相关资料的收集和整理，笔者发现目前我国独立董事制度在运行中主要存在如下四个方面的问题：3.1独立董事任职资质界定不明目前，我国上市公司的独立董事制度在运行中存在的最直接的问题就是关于独立董事任免的相关规定不合理，这主要表现在这样几个方面：3.1.1选聘呈现不够合理在我国，制定了公司法，他认为上述企业发行了1%股票的股东就可以成为独立董事的候选人，只要通过股东大会的投票，就能转变成正式的。但是很多该类型的企业并没有按照该规定，而是由大股东独自操作。所以即使有一些股东具有投票权，但是其权限并不大。另外，在就实际的情况来看，我国很多上市公司的独立董事的提

25、名都是由大股东和管理层进行的，即使有的股东具有提名权，但是其权限并没有很好的落实，尤其是一些中小股东的提名非常少，这种不对等的情况很容易产生相关的利益连带问题。3.1.2成员占比不当目前大部分上市公司在独立董事任选上都会选择一些知名学者和专家（见表1），这些专家和学者往往注重理论研究，而对于实际的经营管理并不擅长，这样就使得独立董事的组成中缺乏专业的实操人员，这样很不利于独立董事监管职责的有序进行。表1 独立董事背景情况统计表（数据为上市公司的随机抽查）职业情况人数比例教授20952.25%副教授276.75%律师5213%工程师246%会计师297.25%经济师92.25%研究院92.25%

26、不清楚4110.25%总结400100%数据来源：高敏2015年南昌大学硕士论文：我国上市公司独立董事的独立性研究 由上表可以看出，在学者高敏随机抽查的400家上市企业中，独立董事的职业情况的占比最高的是的教授和律师，分别占比为52.25%和13%，总共为65.25%，这就说明了我国上市公司中独立董事的人员占比上大部分以知名学者和专家为主，这些专家和学者往往注重理论研究，而对于实际的经营管理并不擅长，这样就使得独立董事的组成中缺乏专业的实操人员，这样很不利于独立董事监管职责的有序进行。3.1.3关于独立董事的任期和解聘没有明确规定在证监会颁发的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中对于独立

27、董事的任期规定和其他董事任期是一样的，这样就缺乏针对性，同一届的董事和独立董事，大多存在连带关系，因为独立董事大部分为大股东所选择的，而大股东又往往是董事，所以这就会导致独立董事并非“独立”，进而导致一些问题的存在。另外，在现有的相关法规制度中对于独立董事的解聘程序也没有详细的规定，一旦独立董事存在不正当行为，那么这样一来很容易使独立董事的真正效用难以发挥。3.2独立董事的独立性难以保证独立董事之所以和其他董事存在差别，很大程度上是因为独立董事具有“独立性”特点，但是就目前我国的实际情况来看，我国上市公司中的独立董事难以“独立”，究其原因主要表现在两个方面：3.2.1独立董事选聘不规范导致其独

28、立性难以保障目前我国上市公司独立董事的选聘，很大程度上是由大股东以及管理层推举的，那么这样选聘出来的独立董事也会很容易和大股东以及公司管理层之间形成利益关系，独立董事的“独立性”不复存在，更多的只是大股东的一种利益代表。所以在当前的选聘不规范的情况下，也就不能保证独立董事在进行监管时处于一种公开、公正、客观的立场，从而使得独立董事丧失了去独立性，难以真正发挥其应有的效用。3.2.2独立董事的实际话语权得不到保证我国证监会颁布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中提到独立董事在董事会的占比应有三分之一以上，从而保证其话语权和对公司的影响力，但是在实际情况中，我国大多数的上市公司的独立董事占

29、比都没有达到董事会成员的三分之一，例如百度、阿里巴巴这样的上市企业，其公司的独立董事就是象征性的一两名，在公司的董事占比中连十分之一都不到，所以独立董事占比的不高，也难以保证独立董事的独立性，这样一来其具体的话语权就不能得到保证，从而在监管中也就不能很好的落实，从而其独立性也就不能保证。3.3独立董事激励约束机制不健全根据证监会颁发的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见可以得知，独立董事的薪酬应该由薪酬考核委员会来进行决定，但是实际情况是很多上市公司并未设立薪酬考核委员会，所以这样一来对于独立董事的薪酬考核就存在了空白，实际上独立董事的薪酬考核落入到了大股东和管理层的手中，那么这样就使得独

30、立董事和大股东以及管理层之间产生利益联系，从而不利于独立董事职责的履行。除此之外，独立董事的薪酬与其所要承担的风险不能匹配，关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中对于独立董事的薪酬标准没有明确的规定，所以在实际的情况中上市公司也无法对其薪酬尺度进行规定，这样就会出现一个问题，即一些较小的上市公司未能给独立董事适当的薪酬，但是当其行为造成公司损失之后，独立董事往往却会承担过大的责任，致使独立董事不能更好的对公司进行监管。3.4独立董事和监事会存在冲突在我国公司治理的模式，保持传统的二元制，主要在股东大会下面设置了董事会和监事会，前者负责决策，后者进行监督。然而独立董事制度也是对其进行监管。根

31、据我国企业目前的发展状况而言，没有相关的法律条文，具体表明独立董事具有的真正职责，因此他们之间并不和谐，具有一定的矛盾。在就两者的关系来看，我国并没有相关制度和法规对于独立董事和监事会之间的关系进行明确规定，就其职能上来看，监事会是公司的监督机构，对于董事有监督权力，而独立董事也属于董事会，这样来看就是监事会对独立董事具有监督职责，但是独立董事的职责又包括制定监事会的考核标准，这样来看独立董事对于监事会也有监督职责，所以在这种的情况下，虽然表面相互监督利于相关规定的落实，但是久而久之也会使两者之间产生矛盾，从而不利于两者正常职责的履行。表2 独立董事和监事会的权力比较 （部分权力比较）监督权力

32、独立董事监事会聘用或解聘会计事务所的提议权有有召开临时股东大会的提议权有有独立聘请外部审计机构和咨询机构有有公开向股东征集投票权有无提名和任免董事有无聘任和解聘高级管理人员的权利有无对高管人员工作的监督权无有想证券监管机构和其他部门直接报告情况的权利无有由上表可以看出，虽然说独立董事和监事会的权力的确是存在不同，但是其中仍然有一些相冲突的地方，例如，监事会和独立董事都能够，聘用或者解除会计事务所，也能够临时召开股东大会或者是聘请外部审计机构等。两者都有决定的权利，那么在实际的情况中究竟以哪一方的认可为准，这就产生了冲突，所以由此看来，目前独立董事和监事会之间还是存在权力冲突的，而这样就不利于公

33、司监管的实施。4 完善独立董事制度的对策上文中，笔者对目前我国上市公司在运行独立董事制度中存在的问题进行了分析，对于这些问题的产生使得独立董事制度的发展和完善受到限制，同时也不利于我国上市公司的健康发展，而结合万科企业股份有限公司617事件来看，其独立董事在维护中小股东以及发挥自身监管作用上起到了较好的效用，基于该公司独立董事的效用，本文认为可以从以下四个方面来对于目前我国独立董事制度进行完善。4.1规范独立董事的选任和提名独立董事选任和提名的不规范是我国上市公司独立董事制度运行不良的直接原因，所以首先就要规范目前我国的独立董事的选任和提名，当然这也需要国家相关部门和上市公司的共同努力，只有这

34、样才能使得独立董事的选举提名更为科学合理。笔者认为需要做到如下两个方面：4.1.1完善独立董事选任的规章制度针对当前独立董事的选聘不规范委托，这就需要改变原有的独立董事提名方式。对此，国家相关部门需要对相关的规章制度进行完善，为公司进行独立董事选任提供科学的指导，对于企业而言需要成立提名委员会。它有利于在董事人选活动中，保障不同类型人的权益促使管理者不能暗箱操作，有利于加强公司的管理水平。另外，还需要对于独立董事的任职要求、任职期限以及解聘要求等进行明确的规定，以来来使得独立董事的选择能够最大化的发挥其实际的效用，而对于一些无作为的独立董事，只要符合解聘要求，那么可以对其进行解聘，进而发挥其实

35、际的效用。4.1.2采取累积投票制的选任方式如今国外在该方面已经取得了有效发展，根据他们发展的经验可知可以实施累计投票制度。根据该制度，在竞选监事和董事活动中股东所投的票数等于他们持有的股份总数乘以竞选的人数。对于股东而言，不仅能够选举多个人也能够只选举一个人。该制度具有积极作用，有利于将票数分给中小型股东的代表，促使他们进入董事会，从而减少大股东在该活动中占据绝对的主导权，从而提高了中小股东的参与积极性，促使相关的决策措施更加科学可靠。另外再竞选独立董事时，根据我国的股权结构实施累计投票制度，从而体现出一定的强制性。另外该制度能够促使董事合理掌控自己的权益，禁止滥用职权，保证决策的客观真实。

36、4.2保证独立董事的独立性在上文中，笔者提到我国上市公司的独立董事的“独立性”得不到保障的主要原因在于目前我国上市企业的股权高度集中，一股独大的现象严重，所以这就使得公司的实际权力还是掌握在大股东和管理层的手中的，而这样也就对独立董事的独立性产生了不利影响。所以笔者认为首先要从根源上来保证独立董事的独立性，这就要求上市公司的股东大会和董事会不得参与独立股东的提名和票选，将独立董事的选任权交由中间机构进行完成，而这就需要上市公司建立相应的中间机构，由此来进行独立董事的选任，当然国家相关部门也可以建立相关的独立董事推荐机构，以此来给上市公司一个有价值的参考标准，因此可以借鉴英国的促进非执行董事举用

37、委员会开展独立董事推荐活动。根据我国目前的现状，在上市公司的内部设置提名委员会，它具有一定的独立性，并且负责提名独立董事的候选人。对于企业的控股股东而言需要对该委员会的提名保持支持的态度。一旦没有找到关键性的证据证明候选人并没有能力担任独立董事，那么都不能在股东大会上，不通过他的提名。对于上市企业应该在公司的章程中，明确这条规定，从而保障委员会具有一定的权利，在开展该活动时不受到管理层的影响。4.3完善独立董事的激励和约束机制完善独立董事的激励和约束机制需要做到如下两个方面：4.3.1完善物质上薪酬激励机制目前我国并没有统一且全面的独立董事薪酬制定标准，但是为了满足独立董事的利益需求，使其在职

38、责行使中不会被利益所诱惑，笔者认为可以对其进行适当的期权奖励。又因为独立董事不参与公司分红，但是对于其自身行为而产生的责任问题又需要承担，这种风险和收益不对等的情况会打磨独立董事职责履行的积极性，所以笔者认为也可以对独立董事进行适当的薪酬补贴，这样在期权和津贴的长短期薪酬激励下，独立董事自然会更好的去履行自身职责，当然也可以根据实际的事情对独立董事的薪酬进行延期发放，这样也可以起到一种督促作用；4.3.2强化精神上的声誉激励机制目前我国的上市公司的独立董事一般都是专家和学者，其本身对于声誉的注重程度就比较高，所以相关的声誉激励自然就更会鼓励独立董事更好的履行职责。不过必须要提到的一点是，声誉激

39、励的进行必须是上市公司之间形成一种独立董事评价体系，这样才能使声誉激励更具可靠性和说服力。其次也要在约束机制上进行完善，一方面要对独立董事进行法律上的约束，目前我国在独立董事的约束机制上还是存在很大的法律空白，没有强制性的法律约束作为基础，那么对其的约束力就不能达到最好效果，所以在这一方面需要国家加大相关法律约束方面的立法规定；另一方面就是要进行行业和市场上的约束，其实这在一定程度上和声誉激励是相对应的，如果上市公司之间形成了一种合理的独立董事评价体系，不仅可以对独立董事进行声誉激励，同时对于其不良的行为也是一种约束，所以由此来看，建立行业和市场上的独立董事评价体系是很有必要的。4.4充分协调

40、独立董事和监事会的关系就目前的情况来看，我国上市公司中的独立董事和监事会之间存在一种矛盾的关系，一方面这和我国特色的“二元制”公司治理模式有关，另一方面和我国在实际的发展中相关措施的采取不当有关，所以要想使独立董事和监事会共同来促进我国上市公司的发展，那么就要协调好两者之间的关系，一方面对于上市公司的独立董事和监事会的职能要进行明确的规定，虽然说两者都是起到一种监管的作用，其目的也都是为了维护公司各个利益相关者的利益，但是对于具体的职责还是应该进行明确的规定，所以笔者认为这不仅需要国家相关部门进行法律法规的制度规范，同时上市公司自身也要对其独立董事和监事会进行相关的要求，促使两者在相互监督的情

41、况下也能相互制约，从而促进公司的良好发展；另一方面还要建立两者之间的协作机制，独立董事和监事会都是公司的重要组成部分，都是为了公司的发展，但是两者在具体的工作上还是存在不同的，两者在公司治理上的认识也就存在差异，而建立一种良好的协作机制，就可以使两者在合作的基础上使自身的职能更好的发挥。结语通过本文的研究，笔者对目前我国上市公司的独立董事制度在运行中存在的问题进行了分析，其中主要存在独立董事任职资质界定不明、独立董事的独立性难以保证、独立董事和监事会存在冲突和独立董事激励约束机制不健全这四个方面的问题，这些问题的存在对于我国独立董事制度的效用发挥起到了十分不利的影响，对此本文在结合万科企业股份

42、有限公司独立董事的设置以及其发挥的效用分析上，针对现有的问题提出了相关的解决对策，不仅需要国家进行宏观的立法规范，同时也需要企业自身的不断完善。关于本文的研究还存在一些不足之处，但是在未来的工作和学习中，笔者仍会坚持对此课题的研究，旨在为促进我国上市公司独立董事制度的良好运行和公司自身的良好发展提供一定的借鉴作用。参考文献：1王言,周绍妮,宋夏子.中国独立董事：“咨询”、“监督”还是“决策”？兼论独立董事特征对履职的调节效应J.北京交通大学学报(社会科学版),20192李雨虹.论加强上市公司独立董事监督权J.法制博览,20203张菁菁.独立董事能否真正降低股价的同步性?基于独董比例及任职地的研

43、究J.国际商务财会,20194汪青松.公司控制权强化机制下的外部投资者利益保护以美国制度环境与中概股样本为例J.环球法律评论,2019.5黎耀斌.试论独立董事的义务和责任问题以“617万科董事会会议”为例J.法制与经济,20196.曹佳.浅谈我国独立董事制度的缺陷与完善J.金融经济,20167.郎媛.独立董事制度对会计信息质量的影响以某企业独立董事事件为例J.商,20168胡江彪. 论独立董事的“独立性”保障制度D.华中科技大学,2019.9范桂香. 我国股份有限公司治理结构完善研究D.华南理工大学,2018.10杨晓红. 论我国上市公司董事会制度的完善D.宁波大学,2017.11王欢. 独立董事制度对企业研发投入的影响D.河南大学,201912安然. 上市企业独立董事特征与企业过度投资研究D.河南大学,201913王逸舟. 上市公司独立董事法律制度研究D.华东政法大学,2014.14王杨. 浅析我国上市公司独立董事制度缺陷和完善D.吉林财经大学,201313