2020注会-财务成本管理-讲义-第10章-长期筹资.docx

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1、2020 注册会计师 财务成本管理 第十章 长期筹资第十章 长期筹资考点一长期债务筹资长期筹资优点缺点长期借款筹资速度快借款弹性好财务风险较大限制条款较多长期债券筹资规模较大具有长期性和稳定性有利于资源优化配置发行成本高信息披露成本高限制条件多考点二普通股筹资一、普通股筹资的特点优点缺点没有固定股利负担形成公司稳定的资本基础筹资风险小形成公司良好的信誉基础筹资限制较少一定程度上能抵消通货膨胀的影响，易于筹集资金资本成本较高容易分散公司的控制权对上市公司而言，信息披露成本较高，也可能会暴露公司的商业机密对上市公司而言，会增加公司被收购的风险二、普通股的发行方式（掌握）股票的发行方式，可按不同标准

2、分类：1.以是否向特定对象发行为标准，可划分为公开发行和非公开发行。2.以发行中是否有中介机构（证券承销商）协助为标准，可划分为直接发行和间接发行。3.以认购股份者是否支付对价为标准，可划分为有偿增资发行、无偿增资发行和搭配增资发行。（一）公开发行与非公开发行1.公开发行，又称公募，是指向不特定对象公开募集股份。优点：发行范围大、发行对象广，易于筹集资金股票的流动性和变现力强有利于提高公司的社会信誉和知名度缺点：（1）发行过程比较复杂（2）所需时间较长（3）发行费用较高2.非公开发行，也称为私募，即发行公司仅向特定投资者发行股票。优点：（1）灵活性较大（2）发行费用较低缺点：（1）发行范围小

3、（2）股票的流动性和变现力差（二）直接发行与间接发行1.直接发行，是指发行公司自己承担股票发行的一切事务和发行风险，直接向认购者推销出售股票的方式。优点：发行公司直接控制发行过程，发行费用较低缺点：所需时间较长，发行公司要承担全部发行风险2.间接发行又叫委托发行，是指发行公司委托证券发行中介机构出售股票的方式。包括包销和代销。（1）包销是指代理股票发行的承销商一次性将发行公司所发行的全部股票承购下来，然后再以较高的价格向社会公众出售。该种发行方式可及时筹足资本，免于承担发行风险，但股票以较低的价格出售给承销商会损失部分利益。（2）代销是指由发行公司自己发行，仅委托承销商代为推销，承销商只向发行

4、公司收取一定的代理手续费，但不承担发行风险。（三）有偿增资发行、无偿增资发行与搭配增资发行1.有偿增资发行，是指认购者必须向发行公司支付对价方能获得股票的一种发行方式。公开增发、配股和定向增发都采用有偿增资的方式。2.无偿增资发行，是指股东无对价地取得股票的一种方式，是“有偿增资发行”的对称。该种发行方式，不能为公司带来增量资本，仅仅是存量资本结构的内部调整。如分配股票股利、资本公积金或盈余公积转增资本。3.搭配增资发行，是指公司发行股票时，将有偿增资与无偿增资结合起来的一种发行方式。三、普通股的发行条件1.公开发行普通股2.非公开发行普通股上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（1）发行

5、价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（2）本次发行的股份自发行结束之日起，6个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18个月内不得转让四、普通股的发行定价我国上市公司证券发行管理办法规定，公开增发股票的发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价；非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。五、股权再融资（一）配股1.配股条件除满足公开发行的基本条件外，我国上市公司证券发行管理办法要求，配股还应当符合下列规定：（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。（2）控股股东应当在股东

6、大会召开前公开承诺认配股份的数量。（3）采用证券法规定的代销方式发行。2.配股价格配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格由主承销商和发行人协商确定。3.除权价格配股除权参考价=（配股前总股数配股前每股价格+配股价格配股数量）/（配股前总股数+配股数量）=（配股前每股价格+配股价格配股比例）/（1+配股比例）如果除权后股票交易市价高于该除权参考价，这种情形使得参与配股的股东财富较配股前有所增加，称之为填权；除权后股票交易市价低于除权参考价则会减少参与配股股东的财富，称之为贴权。4.每股股票配股权价值每股股票配股权价值=（配股除权参考价-配股价格）/购买一股新配股所需的原权数或：每股股票配股权价

7、值=配股前每股价格-配股除权参考价每股股票配股权价值（理论价值）（二）增发新股1.公开增发公开增发除满足公开发行的基本条件外，我国上市公司证券发行管理办法要求，公开增发还应当符合以下规定：（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。（2）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。2.非公开增发非公开发行股票的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。此处，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算

8、公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。非公开增发新股的认购方式不限于现金，还包括股权、债权、无形资产、固定资产等非现金资产。（三）股权再融资对企业的影响1.对公司资本结构的影响2.对企业财务状况的影响3.对控制权的影响考点三混合筹资优先股和认股权证筹资一、优先股筹资从投资者来看，优先股投资的风险比债券大。当企业面临破产时，优先股的求偿权低于债权人。在公司财务困难的时候，债务利息会被优先支付，优先股股利则其次。因此，同一公司的优先股股东的必要预期报酬率比债权人高。同时，优先股投资的风险比普通股低。当企业面临破产时

9、，优先股股东的求偿权优先于普通股股东。在公司分配利润时，优先股股息通常固定且优先支付，普通股股利只能最后支付。因此，同一公司的优先股股东的必要报酬率比普通股股东的低。优先股筹资的优缺点（1）优先股筹资优点与债券相比，不支付股利不会导致公司破产；没有到期期限，不需要偿还本金。与普通股相比，发行优先股一般不会稀释股东权益。（2）优先股筹资缺点优先股股利不可以税前扣除，是优先股筹资的税收劣势。优先股的股利支付虽然没有法律约束，但是经济上的约束使公司倾向于按时支付其股利，会增加公司的财务风险并进而增加普通股的成本二、附认股权证债券筹资（一）认股权证的含义认股权证是公司向股东发放的一种凭证，授权其持有者

10、在一个特定期间以特定价格购买特定数量的公司的股票。认股权证往往随公司债券一起发行，其后两者可以分开并且单独交易（可分离交易可转债）。可转债分为可分离交易可转债和不可分离交易可转债。（二）认股权证与股票看涨期权的共同点和区别1.共同点（1）它们均是以股票为标的资产，其价值随股票价格的波动而变动。（2）两者都是权利的象征，持有者可以行使这种权利，也可以放弃权利。（3）它们都有一个固定的执行价格。2.区别（1）股票看涨期权行权时，实行差价结算，无需股份公司新发股票，不会导致股份公司每股收益被稀释。而当认股权证被执行时，股份公司需要新发股票，从而导致股份公司每股收益被稀释。（2）股票看涨期权期限短，而

11、股票认股权证期限长。（3）股票看涨期权可以运用布莱克斯科尔斯期权模型来定价，但股票认股权证不能用布莱克斯科尔斯模型来定价。（三）发行认股权证的用途（1）在公司发行新股时，为避免原有股东每股收益和股价被稀释，给原有股东配发一定数量的认股权证（即配股权证），使其可以按优惠价格认购新股，或直接出售认股权证，以弥补新股发行的稀释损失。（最初的功能）（2）作为奖励发放给本公司的管理人员（实质是“奖励期权”，附有行权条件，与看涨期权并不完全相同）。（3）作为筹资工具，认股权证与公司债券同时发行，用来吸引投资者购买票面利率低于市场要求的长期债券。（促销的功能）（四）附认股权证债券的税前资本成本附认股权证债券

12、的税前资本成本（即投资者的期望报酬率）必须处在等风险普通债券的市场利率和普通股税前资本成本之间，才能被发行公司和投资者同时接受，即发行附认股权证债券的筹资方案才是可行的。（五）附认股权证债券筹资的优缺点附认股权证债券筹资的主要优点：可以降低相应债券的利率。附认股权证债券筹资的主要缺点：稀释每股收益和每股股价；灵活性较差；附认股权证债券的承销费用高于普通的债务融资。考点四混合筹资可转换债券筹资（一）可转换债券的定义及主要条款主要特征含义要点转换价格转换发生时投资者为取得普通股每股所支付的实际价格。即可转换债券持有人将可转换债券转换为普通股时的每股取得成本在债券面值一定的前提下，转换价格与转换比率

13、成反比例变动关系转换比率债权人将一份债券转换成普通股可获得的普通股股数转换比率=债券面值转换价格赎回条款可转换债券的发行企业可以在债券到期日之前提前赎回债券的规定设置可转换债券赎回条款的目的是为了促使可转换债券持有人尽快将可转换债券转换成普通股，同时也有利于发行公司优化资本结构、降低资本成本以及增强筹资的弹性与灵活性回售条款在普通股的市场价格低于转换价格达到某种恶劣程度的时候，可转换债券持有人有权按照约定的价格将可转换债券反售给发行公司的规定设置回售条款的目的是为了保护可转换债券投资人的利益，吸引投资者强制性转换条款在某些条件具备之后，可转换债券持有人必须将可转换债券转换成普通股，无权要求偿还

14、债券本金的规定设置强制性转换条款，在于保证可转换债券能够顺利地转换成普通股（二）可转换债券的价值评估可转换债券与附有认股权证的债券较为类似。二者之间最重要的区别在于附有认股权证的债券可以与认股权证剥离流通，而可转换债券则不能。可转换债券允许其持有人可以在转换期内的任一时间将可转换债券转换为一定数目的公司股票。可转换债券的市场价值取决于纯债券价值、转换价值和期权价值。1.纯债券价值。纯债券价值是不含看涨期权的普通债券的价值。纯债券价值取决于利率水平和违约风险程度。下图描述了纯债券价值和股价的关系。在图中暗含了一个假设：可转换债券无违约风险。在该种情况下，纯债券价值不依赖于股价，故画为一条直线。注

15、：上图所示，可转换债券的最低价值，或者说底线价值，取决于纯债券价值和转换价值二者孰高。2.转换价值。转换价值是债券转换成的股票价值。转换价值的典型计算方法是：将每份可转换债券所能转换的普通股股数乘以普通股的当前价格。在转换比率一定的前提条件下，转换价值是由公司普通股的价格决定的，随着普通股价格的涨跌，转换价值也相应涨跌，即转换价值与普通股价格同比例增减变动。3.期权价值。可转换债券的市场价值通常会超过纯债券价值及转换价值。之所以会发生这种情况，一般是因为可转换债券的持有者不必立即转换。相反地，持有者可以通过等待并在将来利用纯债券价值与转换价值二者孰高来选择对自己有利的策略（即：转换为普通股划算

16、还是当作纯债券持有划算）。这份通过等待而得到的选择权（即期权）也有价值，它将引起可转换债券的市场价值高于可转换债券的底线价值。当普通股价格比较低的时候，可转换债券的市场价值主要显著地受到纯债券价值的影响；当普通股价格比较高的时候，可转换债券的市场价值主要显著地受到转换价值的影响。以上结论可在下图中说明：注：可转换债券的市场价值是底线价值和期权价值的总和。可转换债券的底线价值等于其纯债券价值和转换价值二者之间的最大值。则可转换债券市场价值等于其纯债券价值和转换价值二者之间的最大值与其期权价值之和。即：可转换债券市场价值=max（纯债券价值与转换价值）+期权价值可转换债券投资人的内含报酬率，就是筹

17、资人的税前资本成本。如果可转换债券的税前资本成本高于税前股权资本成本，则筹资人不如直接增发普通股。如果可转换债券的税前资本成本低于等风险普通债券的市场利率，则对投资人没有吸引力。修改的目标是使得可转换债券的税前资本成本介于税前股权资本成本和等风险普通债券的市场利率之间。方式包括修改票面利率、转换比例和赎回保护期。（三）可转换债券筹资的优缺点1.优点：（1）与普通债券相比，可转换债券使得公司能够以较低的利率取得资金；（2）与普通股相比，可转换债券使得公司取得了以高于当前股价出售普通股的可能性；（3）有利于稳定股价。2.缺点：（1）股价上涨风险；（2）股价低迷风险；（3）筹资成本高于纯债券。（四）

18、可转换债券和认股权证的区别1.认股权证在认购股份时给公司带来新的权益资本，而可转换债券在转换时只是报表项目之间的变化，没有增加新的资本。2.灵活性不同。可转换债券的类型繁多，千姿百态。它允许发行者规定可赎回条款、强制转换条款等，而认股权证的灵活性较少。3.适用情况不同。发行附带认股权证债券的公司，比发行可转换债券的公司规模小、风险更高，往往是新的公司启动新的产品。附认股权证债券的发行者，主要的目的是为了发行债券而不是发行股票（即为了降低利率以及促销）；可转换债券的发行者，主要的目的是为了发行股票而不是发行债券（即为了规避当前低迷的股价）。4.两者的发行费用不同。可转换债券的承销费用与纯债券类似

19、（即转换权与纯债券的债权不能分离，行使转换权的同时意味着也放弃了普通的债权，视同于发行一种有价证券），而附带认股权证债券的承销费用介于债务融资和普通股之间（认股权证往往随附公司债券一起发行，其后两者可以分开并且单独交易，视同于发行两种有价证券）。【相关链接】可转换债券和认股权证比较类似于股票看涨期权，但是其中仍有一些重要区别：1.可转换债券和认股权证由发行公司签发；而股票看涨期权是由独立于股份公司之外的投资机构所创设。2.认股权证和股票看涨期权按固定的执行价格收取现金。认股权证的持有者给予发行公司现金，且收到公司支付的新增发股票，引起了公司现金流、股权资本和资本总量的增加，但债务资本总量不变，

20、导致公司资产负债率水平降低。股票看涨期权被执行时，多头方（买方）则付给空头方（卖方）现金以换取一定数量的股票（其实并不是真正要得到股票，往往是净额结算，即股票市场价格与执行价格的差额结算），所以，对公司的现金流量、资本总量以及资本结构没有任何的影响。可转换债券的持有者行使转换权时，对公司的债权转化为对公司的股权，公司股权资本增加的同时债务资本减少，即属于公司存量资本结构的调整，不会引起公司现金流和资本总量的增加，会导致公司资产负债率水平较大幅度降低。因此，附认股权证的债券和可转换债券对公司的现金流量、资本总量以及资本结构有着不同的影响。3.认股权证和可转换债券会引起现有股东的股权和每股收益被稀

21、释。当认股权证和可转换债券被持有者执行时，公司必须增发普通股，现有股东的股权和每股收益将会被稀释。当股票看涨期权被执行时，交易是在投资者之间进行的，与发行公司无关，公司无需增发新股票，不会导致现有股东的股权和每股收益被稀释。考点五租赁筹资一、租赁的一般分类分类依据类别阐释按照当事人之间的关系直接租赁直接租赁只涉及出租人和承租人两方杠杆租赁杠杆租赁涉及出租人、承租人和贷款人三方；出租人既是债权人，又是债务人售后租回承租人先将资产卖给出租人，再将该资产租回的一种租赁形式按照租赁期的长短短期租赁短期租赁的租期明显短于租赁资产的经济寿命长期租赁长期租赁的租期接近租赁资产的经济寿命按照全部租金是否超过租

22、赁资产的成本不完全补偿租赁不完全补偿租赁，是指租赁费不足以补偿租赁资产全部成本的租赁完全补偿租赁完全补偿租赁，是指租赁费超过租赁资产全部成本的租赁按照租约是否可以随时解除可以撤销租赁可以撤销租赁，是指租赁合同中注明承租人可以随时解除租约的租赁不可撤销租赁不可撤销租赁，是指在租赁合同到期前不可以单方面解除租约的租赁。如果经出租人同意或者承租人支付一笔足够大的额外款项从而得到对方认可，不可撤销租赁也可以提前终止按照出租人是否负责租赁资产的维护毛租赁毛租赁，是指由出租人负责租赁资产维护的租赁净租赁净租赁，是指由承租人负责租赁资产维护的租赁二、租赁存在的主要原因（一）节税如果承租方的有效税率高于出租方

23、，并且租赁费可以抵税的情况下，通过租赁可以节税。即资产的使用者处于较高税率级别，在购买方式下它从折旧中获得的抵税利益较少；在租赁方式下获得较多的的抵税利益。在竞争性的市场上，承租方和出租方分享税率差别引起的减税，会使资产使用者倾向于采用租赁方式。节税是长期租赁存在的重要原因。（二）降低交易成本租赁公司可以大批量购置某种资产，从而获得价格优惠。对于租赁资产的维修，租赁公司可能更内行或者更有效率。对于旧资产的处置，租赁公司更有经验。交易成本的差别是短期租赁存在的主要原因。（三）减少不确定性租赁的风险主要与租赁期满时租赁资产的余值有关。承租人不拥有租赁资产的所有权，不承担与此有关的风险。资产使用者如

24、果自行购置，他就必须承担该项风险。三、租赁的会计处理和税务处理（一）租赁的会计处理按照新租赁准则，承租人会计处理不再区分经营租赁和融资租赁，而是采用单一的会计处理模型，也就是说，除采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，对所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，参照固定资产准则对使用权资产计提折旧，采用固定的周期性利率确认每期利息费用。1.采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。承租人在判断是否是低价值资产租赁时，应基于租赁资产的全新状态下的价值进行评估，不应考虑资产已被使用的年限

25、。对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债。作出该选择的，承租人应当将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。2.其他租赁对除采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外的租赁，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债。承租人应当按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。承租人应当参照固定资产折旧，自租赁期开始日起对使用权资产计提折旧。（二）租赁的税务处理新租赁准则要求承租人对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确

26、认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。这种处理充分考虑了分期支付租金的货币时间价值。而税法通常不考虑货币时间价值，仅按照实际支付款项作为计税基础。我国的所得税法实施条例规定，“企业根据生产经营活动的需要租入固定资产支付的租赁费，按照以下方法扣除：以经营租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出，按照租赁期限均匀扣除；以融资租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出，按照规定构成融资租入固定资产价值的部分应当提取折旧费用，分期扣除。”“融资租入的固定资产，以租赁合同约定的付款总额和承租人在签订租赁合同过程中发生的相关费用为计税基础，租赁合同未约定付款总额的，以该资产的公允价值和承租人在签订租赁合

27、同过程中发生的相关费用为计税基础”。此外还规定，企业在生产经营活动中发生的利息支出（包括非金融企业向金融企业借款的利息支出），准予扣除。四、租赁的决策分析（一）租赁分析的程序1.分析是否应该取得一项资产。这是租赁分析的前置程序。承租人在决定是否租赁一项资产之前，先要判断该项资产是否值得投资。这一决策通过常规的资本预算程序完成，通常投资购买该资产有正的净现值。2.利用租赁分析模型计算租赁（替代购买）净现值。根据财务的基本原理，为获得同一资产的两个方案，现金流出的现值较小的方案是好方案。如果租赁方式取得资产的现金流出的总现值小于购买方式取得资产的现金流出的总现值，则租赁有利于增加股东财富。因此，租赁分析的基本模型如下：租赁（替代购买）净现值=租赁的现金流量总现值-购买的现金流量总现值3.根据租赁（替代购买）净现值，决定是否选择租赁。（二）租赁分析的折现率统一使用有担保债券的税后利率作为折现率。（三）租赁决策对投资决策的影响有时一个投资项目按常规购买决策有负的净现值，但如果租赁的价值较大，抵补常规分析负的净现值后还有剩余，则采用租赁筹资可能使该项目具有投资价值。经过租赁净现值调整的项目净现值，称为“调整净现值”。项目的调整净现值（单纯的租赁净现值）=项目的常规净现值（购买的净现值）+租赁（替代购买）净现值 10 / 10