【20200311】房地产供应链ABS(总包与材料供应商应收账款)融资操作实务.docx

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1、房地产供应链ABS（总包与材料供应商应收账款）融资操作实务目录一、房地产供应链ABS产品的交易结构和交易流程（一）交易架构（二）产品要素示例（三）交易说明（四）交易流程示例二、开发商通过房地产供应链ABS产品进行融资的特征分析三、房地产供应链ABS产品申报和发行流程笔者按：受新冠肺炎疫情的影响，实体经济相当艰难，疫情期间央行放水、减税降费等措施已逐步铺开，房地产相关融资政策也在窗口操作层面出现了一些隐性松动的迹象。因房地产融资的强监管基调没有改变，2020年以来房地产供应链方向的融资越发受到重视，从申报和发行情况来看，万科、恒大、碧桂园等大型房企均于2020年后密集上报及发行供应链ABS产品，

2、另外春节后发行利率更是不断下行。为便于说明，笔者就房地产供应链ABS（总包与材料供应商应收账款）的融资操作实务进行详细说明，以供同业人士参考。一、房地产供应链ABS产品的交易结构和交易流程（一）交易架构（二）产品要素示例1. 基础资产：债权人（总包单位、材料供应商等）对开发商及/或其子公司享有的应收账款债权。2. 产品规模：预计获批储架额度xx亿元（根据实际应付资产规模做相应变动），其中优先级规模一般占比90%以上。3. 产品期限：批文有效期 2 年，单次发行期限12-18个月。4. 发行利率：随行就市，与企业同期限非公开标准化产品类似。5. 还本付息方式：优先级到期一次性还本付息；次级为优先

3、级获得优先级本息清偿后的全部收益。6. 直接债务人：开发商及/或其子公司。7. 原始权益人/资产服务机构：保理公司。8. 计划管理人：证券公司。9. 销售机构：证券公司。10. 增信方/发行人：开发商（一般是指母公司）。11. 交易场所：上海证券交易所/深圳证券交易所。12. 增信措施：（1）优先/次级结构，次级对优先级提供信用支撑；（2）基础资产超额现金流覆盖。（三）交易说明1. 开发商及/或其子公司的上游供应商（总包施工单位、材料供应商等）向开发商及/或其子公司提供总承包施工或材料供应等服务，基于基础交易形成供应商/承包方对开发商及/或其子公司的应收账款债权。2. 供应商/承包方将上述已形

4、成的应收账款债权转让给保理公司（原始权益人），并由保理公司支付应收账款转让对价，保理公司同时作为应收债权的资产服务机构，进行对底层债权的归集、审查与管理。3. 保理公司将符合条件的应收账款债权进行归集打包，以一定的折让率转让给资产支持专项计划；其中保理公司就每一笔应收账款债权与开发商及/或其子公司进行债务确认，增信方（开发商）对每一笔应收账款债权进行债务加入或担保/差额补足。4. 专项计划向合格投资者募集资金，以募集资金向原始权益人（保理公司）支付债权受让对价，合格投资者持有资产支持证券。（四）交易流程示例1. 供应商/债权人（总包施工单位、材料供应商等）因与开发商下属公司进行基础交易而对开发

5、商下属公司享有应收账款债权，对于每一笔应收账款债权，在开发商下属公司向供应商/债权人出具付款确认书进行确认的前提下，由开发商出具付款确认书，作出到期付款承诺，与开发商下属公司成为就该等应收账款债权的共同债务人。2. 过桥资金提供方向保理公司发放信托贷款，用于对债权人对开发商享有的应收账款开展保理业务。3. 保理公司根据债权人的委托，就债权人对开发商享有的应收账款债权提供保理服务，并受让该等未到期的应收账款债权。债权人同意保理商将该等债权转让予专项计划。4. 计划管理人通过设立专项计划向资产支持证券投资者募集资金，与原始权益人（保理公司）签订基础资产买卖协议并运用专项计划募集资金购买原始权益人从

6、债权人处受让的前述应收账款债权，同时代表专项计划按照专项计划文件的约定对专项计划资产进行管理、运用和处分。5. 计划管理人与保理公司签订服务协议，委托保理公司作为资产服务机构，为专项计划提供基础资产管理服务，包括但不限于基础资产筛选、 基础资产文件保管、基础资产池监控、基础资产债权清收、协助基础资产回收资金归集等。6. 计划管理人聘请专项计划的托管银行并签订托管协议，在托管银行开立专项计划账户，对专项计划资金进行保管。7. 专项计划设立后，资产支持证券将在中证登上海/深圳分公司登记和托管。专项计划存续期内，优先级资产支持证券将在上交所/深交所进行转让和交易。为免疑义，除非生效判决裁定或计划管理

7、人事先的书面同意，次级资产支持证券持有人不得转让其所持有的任何部分或全部次级资产支持证券。8. 开发商到期按时偿还到期应付款项后，计划管理人根据计划说明书标准条款托管协议及相关文件的约定，向托管银行发出分配指令；托管银行根据管理人发出的分配指令，将相应的专项计划资产扣除专项计划费用和专项计划税费等可扣除费用后的剩余资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券投资人的投资收益。二、开发商通过房地产供应链ABS产品进行融资的特征分析1. 开发商递延支付总包工程款、材料款等供应商账款根据上述交易架构，产品发行人/增信方（也即开发商）通过产品募集资金用于向上游供应商支付应付账款，通过本交易达到

8、应付账款递延支付的目的，也即在一定程度上使企业原本所需支付资金变为自有资金，使用方面也无限制，从而达到节约流动资金，提高占款能力，高效管理现金流的效果。2. 开发商融资出表开发商及/或其子公司通过供应链 ABS 融资，在会计上只需对直接债务人应付账款的二级科目作出相应调整即可（由供应商调整为保理商），也即不增加自身负债，另外该产品不受累积发行债券余额不超过净资产的40%的限制要求。3.发票的豁免因资产支持证券支持储架式发行，在申报时不需要提供相关发票，仅需要提供真实可能应付的款项明细即可，获批额度后可根据公司的实际用款情况择机发行，因此可以达到资金的高效使用目的。4.成本转移保理公司在与债权人

9、（总包施工单位、材料供应商等）签订保理协议时，在设定付款条件方面可以将票面利率或其他成本转移给债权人，也即由保理公司和债权人签订协议即可，另外根据市场上目前的房地产供应链ABS情况来看，大部分债务人实际上都实现了部分融资成本的转移。5.政策支持国务院、财政部、国资委、人民银行、银监会等公布多项文件，比如关于积极推进供应链创新与应用的指导意见、小微企业应收账款融资专项行动工作方案，从适用情况来看，供应链ABS是市场上目前唯一切实相应以上政策的标准化产品。6.产品销售根据商业银行资本管理办法，银行投资债项评级AA-或者以上的ABS产品风险权重仅为20%，A-至A+的ABS风险权重也只有50%，相对

10、于其他金融产品，ABS节约风险资本占用的优势非常显著。三、房地产供应链ABS产品申报和发行流程ABS项目分为申报审批与发行两个阶段，其中申报审批阶段主要向交易所明确交易结构、各主要参与方情况、基础资产的收集/筛选/审核/确定，并获得无异议函；发行阶段主要工作为完成资金募集与专项计划的设立。具体工作进程如下：1. 准备阶段（T+10日）：项目启动，中介机构协助筛选资产；签署业务合作协议；召开沟通协调会，各中介机构提供资料清单。2. 尽职调查阶段（T+20日）:发行人、各中介确定基础资产，确定交易结构；各机构完成尽职调查。3. 材料制作阶段（T+60日）：完成产品设计，评级机构初评；拟定计划说明书初稿；律师完成交易协议终稿，评级确定评级结果；发行人出具关于专项计划融资的决议；全套备案文件定稿并制作完毕。4. 交易所审核（T+80日）：交易所通常在两周内审核并反馈意见，在答复反馈意见后可以取得无异议函。5. 发行和备案：签署交易文件；完成产品推广，确定投资者；发行成立；产品成立后备案。6. 申请挂牌交易：向交易所申请挂牌流通。