2023年报价转让协议书.docx

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1、2023年报价转让协议书 报价转让协议书 本协议由以下各方于_年_月_日在_(签约地点)签订： 甲方：_股份有限公司 法定代表人：_ 居处：_ 乙方：_(举荐主办券商) 法定代表人：_ 居处：_ 丙方：_(副举荐主办券商) 法定代表人：_ 居处：_ 鉴于： 一、甲方为依法设立并合法存续的中关村科技园区非上*股份有限公司，已取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函； 二、乙方、丙方为已取得从事主办券商业务资格的证券公司。 甲方托付乙方担当其公司股份报价转让的举荐主办券商，负责举荐甲方股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让，并指导和督促甲方履行信息披露义务；甲、乙双方共同托付丙方

2、担当甲方股份报价转让的副举荐主办券商，当乙方丢失主办券商业务资格时，由丙方担当甲方的举荐主办券商；乙方、丙方同意接受托付。依据中华人民共和国合同法以及证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上*股份有限公司股份报价转让试点方法（暂行）、主办券商举荐中关村科技园区非上*股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则、股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上*股份有限公司信息披露规则等相关规则规定，甲、乙、丙三方本着同等互利原则，经充分协商，达成如下协议： 第一章释义 除另有约定外，本协议中下列词语仅具有本章所给予的含义： （一）非上市公司：是指中关村科技园区非上*股

3、份有限公司； （二）报价转让业务：证券公司从事举荐非上市公司股份进入代办系统报价转让，代理投资者参加在代办系统挂牌的非上市公司股份的报价转让； （三）主办券商：取得协会授予的代办系统主办券商业务资格的证券公司； （四）举荐主办券商：举荐非上市公司股份进入代办系统挂牌，并负责指导、督促其履行信息披露义务的主办券商； （五）报价系统：深*证券交易所供应的代办系统中特地用于为非上市公司股份供应报价和转让服务的技术设施； （六）协会：中国证券业协会； （七）试点方法：证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上*股份有限公司股份报价转让试点方法（暂行）； （八）举荐挂牌规则：主办券商举荐中关村科技园区非

4、上*股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则； （九）信息披露规则：股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上*股份有限公司信息披露规则； （十）高级管理人员：甲方董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及负责信息披露事务的人员。 其次章甲方的承诺及权利、义务 第一条甲方基本状况 （一）设立时间； （二）股份发行状况； （三）股本总额； （四）股东人数； （五）股权结构（以图表形式附后）； （六）董事、监事、经理、副经理、财务负责人及其持股明细。 其次条甲方就托付乙方担当其公司股份报价转让的举荐主办券商事项，向乙方作出如下承诺 （一）保证遵守试点方法、

5、信息披露规则等报价转让业务规则对非上市公司的相关规定，并遵守就股份报价转让事项对政府部门作出的承诺，乙方依据试点方法、信息披露规则及其他报价转让业务规则对甲方作出的指导、督促及实行的相关措施，均构成本协议项下对甲方有约束力的合同义务。 （二）根据相关规定和要求修改公司章程，完善公司治理制度，增加对中小股东权益爱护的相关内容。 （三）如发行新股（不包括公开发行），优先向公司股东配售。 第三条甲方就托付乙方担当其公司股份报价转让的举荐主办券商事项，享有以下权利 （一）甲方及其高级管理人员有权就公司股份报价转让获得乙方辅导，并可就相关报价转让业务规则向乙方进行询问。 （二）甲方有权就公司治理、财务及

6、会计制度、信息披露等方面获得乙方业务指导。 第四条甲方就托付乙方担当其公司股份报价转让的举荐主办券商事项，应履行以下义务 （一）甲方应主动协作乙方的举荐挂牌备案工作，刚好、完整地向乙方提交备案所需文件，并保证所提交文件均真实、精确、完整、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （二）甲方应于协会对举荐挂牌备案文件出具备案确认函之日起（_）个报价日内完成以下工作： 1通知并帮助股东办理股份登记、存管； 2核对并向乙方提交股东持股明细以及董事、监事、经理、副经理、财务负责人名单及持股数量； 3与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，将公司全部股份进行初始登记。 （三）甲方应保证所供

7、应的股东名册合法、真实、精确和完整，如因工作失误造成股东股权争议或纠纷的，由甲方担当全部责任。 （四）甲方初始登记的股份，应全部托管到乙方席位。 （五）甲方应严格根据有关规定，履行信息披露义务。 （六）甲方拟披露信息须经由乙方在指定网站进行披露。 （七）甲方及董事会全体成员须保证信息披露内容的真实、精确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并担当个别及连带责任。 （八）甲方披露信息，应经董事长或其授权董事签字确认；若有虚假陈述，董事长应担当相应责任。 （九）甲方及其高级管理人员不得利用公司内幕信息干脆或间接为本人或他人谋取利益。 （十）甲方董事会秘书负责股权管理与信息披露事务；未设

8、董事会秘书的，应指定一名具备相关专业学问的人员负责股权管理与信息披露事务。 董事会秘书或负责信息披露事务的人员为甲方与乙方之间的联络人。 （十一）甲方应将董事会秘书或负责信息披露事务的人员的通讯方式（办公电话、住宅电话、移动电话、电子信箱、传真、通信地址等）和变更状况刚好告知乙方。 （十二）董事会秘书被解聘或辞职、指定信息披露负责人员被更换或辞职的，甲方应刚好告知乙方。 （十三）甲方应配备信息披露必需的通讯工具和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网，对外询问电话应保持畅通。 （十四）甲方拟披露信息须刚好报送乙方，应同时以纸质文档（包括传真）和电子文档形式报送，甲方应保证电子文档与纸质

9、文档内容一样。 （十五）甲方应于每一会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告。 公司年度财务报告须经会计师事务所审计。 （十六）甲方应于每一会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露半年度报告。 （十七）甲方披露季度报告的，季度报告应根据乙方要求编制。 年度报告、半年度报告或季度报告的披露应按信息披露规则规定的信息披露程序进行。 （十八）甲方及其高级管理人员应了解并遵守试点方法、信息披露规则及本协议的相关规定，履行相关义务。 （十九）甲方全体董事、监事应按乙方要求的内容和格式签署董事、监事声明与承诺书。 如董事、监事发生改变，甲方应刚好通知乙方，告知并要求新任董事、监事签署董事、

10、监事声明与承诺书。 （二十）董事长不能正常履行职责超过三个月的，甲方应刚好将该事实告知乙方。 （二十一）甲方董事、监事、经理、副经理及财务负责人持有的公司股份，在法律限制转让期间不得卖出；甲方应将新任及离职董事、监事、经理、副经理、财务负责人名单及其持股数量刚好告知乙方，并按有关规定向乙方申请进行或解除其股份转让限制。 （二十二）甲方股东挂牌前所持股份在进入代办股份转让系统进行挂牌报价转让前，甲方应提前三十个报价日向乙方提出申请。 （二十三）甲方应主动协作乙方的问询、调查或核查，不得阻挠或人为制造障碍，并按乙方要求办理公告事宜。 （二十四）甲方出现下列状况时，应自该事实发生之日起两个报价日内告

11、知乙方并披露： 1经营方针和经营范围的重大改变； 2发生或预料发生重大亏损、重大损失； 3合并、分立、解散及破产； 4控股股东或实际限制人发生变更； 5重大资产重组； 6重大关联交易； 7重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保； 8法院裁定禁止有限制权的大股东转让其所持公司股份； 9董事长或总经理发生变动； 10变更会计师事务所； 11主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响； 12因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政惩罚； 13涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项； 14乙方认为须要披露的其他事项。 第三章乙方的承诺及权利、义务 第五条乙方就担当甲方公司股份报价转让

12、的举荐主办券商事项，向甲方作出如下承诺 （一）具备主办券商业务资格，具有协会颁发的代办系统主办券商业务资格证书； （二）具有符合试点方法规定的从事报价转让业务的机构设置和人员配备； （三）勤勉尽责地履行举荐主办券商职责。 第六条乙方就担当甲方公司股份报价转让的举荐主办券商事项，享有以下权利 （一）乙方有权依据试点方法的规定，暂停、终止甲方股份的挂牌报价，并报协会备案。 （二）乙方有权对甲方提出的公司股东所持股份进行或解除转让限制的申请进行审核，并报协会备案。 （三）乙方有权依据试点方法、信息披露规则等报价转让业务规则的规定，指导和督促甲方规范履行信息披露义务。 （四）乙方有权对甲方披露信息文件

13、进行形式审查。 乙方可对甲方拟披露或已披露信息的真实性提出合理性怀疑，并对相关事项进行专项调查。 （五）甲方未能规范履行信息披露义务的，乙方有权要求其限期改正，并依据情节轻重实行以下措施： 1向投资者进行风险揭示； 2暂停解除其控股股东、实际限制人及其一样行动人股份的限售登记； 3对甲方董事长、董事、董事会秘书或负责信息披露的其他人员进行公开指责； 4向协会报告。 （六）甲方未在规定期限内披露年度报告或连续三年亏损的，乙方有权对其股份实行特殊处理。 第七条乙方就担当甲方公司股份报价转让的举荐主办券商事项，应履行以下义务 （一）乙方应依据试点方法、举荐挂牌规则、信息披露规则等报价转让业务规则的规

14、定，勤勉尽责地履行举荐主办券商职责，不得损害甲方的合法权益。 （二）乙方应依据举荐挂牌规则的规定，向协会举荐甲方股份挂牌报价并进行备案。 （三）对甲方高级管理人员进行辅导，使其了解试点方法及其他报价转让业务规则。 （四）代理甲方刚好根据公司法、试点方法规定办理董事、监事、经理、副经理及财务负责人所持公司股份的转让限制登记及解除转让限制登记手续。 （五）乙方及其专职信息披露人员不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。 （六）乙方丢失主办券商业务资格时，应刚好书面通知丙方，并将举荐主办券商业务转移至丙方。 第四章丙方的权利、义务 第八条乙方丢失主办券商业务资格时，

15、其在本协议中对甲方的权利与义务全部转移至丙方，由丙方担当甲方的举荐主办券商。 第九条丙方享有在乙方丢失主办券商业务资格时承接其举荐主办券商业务的权利，并履行以下义务 （一）做好业务转移的打算工作； （二）根据协会规定程序承接乙方举荐主办券商业务； （三）完成业务转移后，与甲方协商选择另一家主办券商作为甲方的副举荐主办券商，签订举荐挂牌报价转让协议并报北京市人民政府和协会备案。 第五章费用 第十条甲方应当根据相关规定向乙方支付下列费用 （一）托付备案费（_）元； （二）乙方代收的备案费（_）元； （三）乙方代收的信息披露服务费（_）元/年； 费用的支付方式和时间为（_）。 第十一条甲方股份终止挂

16、牌报价的，已经支付的相关费用不予返还。 第六章协议的变更与解除 第十二条丙方丢失主办券商业务资格的，甲方、乙方应协商选择另一家主办券商，约定其为甲方的副举荐主办券商，重新签订举荐挂牌报价转让协议。 重新签订的举荐挂牌报价转让协议应由甲方和乙方分别向北京市人民政府和协会备案。 第十三条本协议依据试点方法、信息披露规则等报价转让业务规则签订，如因相关规则进行修订或颁布实施新的报价转让业务规则而导致本协议相关条款内容与修订或新颁布的报价转让业务规则内容相抵触，本协议与之相抵触的有关条款自动变更，以修订或新颁布后的报价转让业务规则相关内容为准，其他条款接着有效；任何一方不得以此为由解除本协议。 第十四

17、条出现下列状况之一，本协议自动解除 （一）协会对举荐挂牌备案文件确定不予备案的； （二）甲方股份终止报价转让的。 第七章免责条款 第十五条因不行抗力因素导致任一方损失，其他方不担当赔偿责任。 第十六条发生不行抗力时，三方均应刚好实行措施防止损失进一步扩大。 第八章争议解决 第十七条本协议项下产生的任何争议，各方首先应协商解决；协商解决不成的，可选择以下方式解决 （一）仲裁； （二）向有管辖权的人民法院提起诉讼。 第九章其他事项 第十八条本协议规定的事项发生重大改变或存在未尽之事宜，甲、乙、丙三方应当重新签订协议或签订补充协议。补充协议与本协议不一样的，以补充协议为准。 第十九条本协议自甲、乙、丙三方签字盖章后生效。 其次十条本协议一式八份，甲、乙、丙三方各执二份，报北京市人民政府、协会各一份备案，每份均具有同等法律效力。 （以下无正文） 甲方（盖章）：_ 法定代表人或授权代表（签字）：_ 乙方（盖章）：_ 法定代表人或授权代表（签字）：_ 丙方（盖章）：_ 法定代表人或授权代表（签字）：_ 附件：甲方股本结构表 填表日期：_年_月_日单位：股 无限售条件的股份 有限售条件的股份 高管股份 个人或基金 其他法人 总股本 甲方盖章：_