《2022定制整理协议》股权架构的设计思路.docx
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1、股权架构的设计思路在创业圈我们会经常听到股权相关的各种八卦,例如,西少爷股权纠纷,泡面吧分家等等,股权架构在创业初期不重视设计是导致发展壮大后纠纷的重要原因。团队分配股权及架构设计,根本上讲是要在分配和讨论的过程中,让合伙人从心眼里感觉到公平合理,赢得创业兄弟的由衷认可。1股权架构设计的目标创业企业要设计一个股权架构,总得来说是,有利于公司整体的快速发展,而不是个别股东利益最大化:1、维护创始人控制权。当然这种控制权是有益的,其目的是保障公司有一个最终的决策者。用控制权,树立创始人在团队内部的影响力和话语权也是很有帮助的。2、凝聚合伙人团队。现在,创业竞争的加剧、节奏的加快,联合创业的成功率远
2、高于个人创业。特别是在竞争白热化、智商情商财商遍地、每个团队都要夺命狂奔的TMT行业,更不可能在公司发展的过程中再慢慢找人。股权架构的设计,要能够凝聚好合伙人,那样,才能让团队更有竞争力。3、让员工分享公司财富效应。有创始人和合伙人,对一个快速发展的创业企业来说还不够,需要有积极努力的员工,才能完成创业的使命。4、促进投资者进入。现在创业创新,很大一个特点就是有资本的助力,所以股权架构设计要考虑资本如何进入,因为投资人投出巨额资金,但往往只是占小股东,所以需要有一些特设的安排。最后,也不能设计的股权架构构成公司上市障碍。以前在国内IPO很难,但是随着证券法的修改,在本土的资本市场,创业创新企业
3、也会更加低门槛的上市,但是合规的要求不会降低,不能有法律的硬伤,特别是在股权架构方面。2股权架构类型首先讲一下股权架构的几种类型,据实务经验和研究,总结出三种股权架构类型,一是一元股权架构,二是二元股权架构,三是4X4股权架构。1一元股权架构这种是指股权的股权比例、表决权(投票权)、分红权均一体化。在这种架构下,任何股东的权利是根据股权比例而区别的。这也是最简单的架构,需要重点避免的就是公司僵局的问题。实务中存在几个表决权“节点”:一是一方股东持有出资比例达到33.4%以上的;二是只有两位股东且双方出资比例分别为51%和49%的;三是一方出资比例超过66.7%的;四是有两股东且各方出资比例均为
4、50%的。在这里,第三种出资比例意味着,公司在任何情形下都不会形成僵局,因为表决权比例已经高达“三分之二”以上,对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议,除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制。最为糟糕的是第四种股权结构,在两股东各占50%表决权的机制下,意味着公司作出任何决议均必须由双方一致同意方可有效。2,二元股权架构是指股权在股权比例、表决权(投票权)、分红权之间做出不等比例的安排,将股东权利进行分离设计。我国的公司法修订后规定,章程可以约定同股不同权,当然,在股份公司下,只有不同类别的股东才能这样设计,同一类股票的权利应该是一致的。这种架构设计,适合那些,需要将分红权给某些合
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