WQS硕士课程公司法第.ppt

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1、WQS硕士士课程公司法第程公司法第?民事案件案由规定?2021年2月18日修正u第八局部第八局部 与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷u二十一、与公司有关的纠纷二十一、与公司有关的纠纷u242242、股东资格确认纠纷：股东身份判定标准、持股比例、股东资格确认纠纷：股东身份判定标准、持股比例约定、隐名出资约定、隐名出资u243243、股东名册记载纠纷、股东名册记载纠纷u244244、请求变更公司登记纠纷、请求变更公司登记纠纷u245245、股东出资纠纷、股东出资纠纷u246246、新增资本认购纠纷、新增资本认购纠纷u247247、股东知情权纠纷、股东知

2、情权纠纷u248248、请求公司收购股份纠纷、请求公司收购股份纠纷股份回购请求权制度股份回购请求权制度u249249、股权转让纠纷、股权转让纠纷股权外部转让股权外部转让u250250、公司决议纠纷、公司决议纠纷u1 1公司决议效力确认纠纷公司决议效力确认纠纷u2 2公司决议撤销纠纷公司决议撤销纠纷u251、公司设立纠纷、公司设立纠纷u252、公司证照返还纠纷、公司证照返还纠纷u253、发起人责任纠纷、发起人责任纠纷u254、公司盈余分配纠纷、公司盈余分配纠纷u255、损害股东利益责任纠纷、损害股东利益责任纠纷u256、损害公司利益责任纠纷、损害公司利益责任纠纷股东代位诉讼股东代位诉讼u257、

3、股东损害公司债权人利益责任纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷法人格否认制度法人格否认制度u258、公司关联交易损害责任纠纷、公司关联交易损害责任纠纷u259、公司合并纠纷、公司合并纠纷u260、公司分立纠纷、公司分立纠纷u261、公司减资纠纷、公司减资纠纷u262、公司增资纠纷、公司增资纠纷u263、公司解散纠纷、公司解散纠纷司法强制解散制度破解公司僵局司法强制解散制度破解公司僵局u264、申请公司清算、申请公司清算u265、清算责任纠纷、清算责任纠纷u266、上市公司收购纠纷、上市公司收购纠纷与公司设立相关的纠纷u244、请求变更公司登记纠纷、请求变更公司登记纠纷u251、公司设立纠纷、公

4、司设立纠纷u252、公司证照返还纠纷、公司证照返还纠纷u253、发起人责任纠纷、发起人责任纠纷与公司资本相关的纠纷u245、股东出资纠纷、股东出资纠纷u246、新增资本认购纠纷、新增资本认购纠纷u261、公司减资纠纷、公司减资纠纷u262、公司增资纠纷、公司增资纠纷与股东权利相关的纠纷u242、股东资格确认纠纷：股东身份判定标准、持、股东资格确认纠纷：股东身份判定标准、持股比例约定、隐名出资股比例约定、隐名出资u243、股东名册记载纠纷、股东名册记载纠纷u247、股东知情权纠纷、股东知情权纠纷u248、请求公司收购股份纠纷、请求公司收购股份纠纷股份回购请求权股份回购请求权制度制度u249、股权

5、转让纠纷、股权转让纠纷股权外部转让股权外部转让u255、损害股东利益责任纠纷、损害股东利益责任纠纷与公司治理有关的纠纷u250、公司决议纠纷、公司决议纠纷u1公司决议效力确认纠纷公司决议效力确认纠纷u2公司决议撤销纠纷公司决议撤销纠纷u254、公司盈余分配纠纷、公司盈余分配纠纷u256、损害公司利益责任纠纷、损害公司利益责任纠纷股东代位诉讼股东代位诉讼u258、公司关联交易损害责任纠纷、公司关联交易损害责任纠纷与公司变动有关的纠纷u259、公司合并纠纷、公司合并纠纷u260、公司分立纠纷、公司分立纠纷u263、公司解散纠纷、公司解散纠纷司法强制解散制度破解司法强制解散制度破解公司僵局公司僵局u

6、264、申请公司清算、申请公司清算u266、上市公司收购纠纷、上市公司收购纠纷与否认有限责任有关的纠纷u257、股东损害公司债权人利益责任纠纷股东损害公司债权人利益责任纠纷法人法人格否认制度格否认制度u265、清算责任纠纷、清算责任纠纷一、公司设立纠纷、发起人责任纠纷u公司设立一般知识公司设立一般知识u设立行为性质：契约说、单独行为说、设立行为性质：契约说、单独行为说、共同行为说共同行为说u设立根本要素：成员、出资、自治文设立根本要素：成员、出资、自治文件、名称组织件、名称组织u设立方式设立方式u设立登记设立登记u设立中的公司：发起人合伙说、无权设立中的公司：发起人合伙说、无权利能力社团说、同

7、一体说、非法人团体利能力社团说、同一体说、非法人团体说说u发起人责任发起人责任发起人的责任 对出资义务不履行或者不全面履行承担的责任A.违约责任发起人对自身的违反出资义务所承担公司法第28条、83条公司成立前向其他发起人所承担B.资本充实责任发起人对其他发起人违反出资义务所承担认购担保责任缴纳担保责任差额填补责任公司法第30、93条2022/12/1012第第28条条股东应当按期股东应当按期足额缴纳公司章程中足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责出资足额存入有限责任公司在银行开设的任公司在

8、银行开设的账户；以非货币财产账户；以非货币财产出资的，应当依法办出资的，应当依法办理其财产权的转移手理其财产权的转移手续。续。股东不按照前款规定股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担缴纳出资的股东承担违约责任。违约责任。第第83条以发起设立方式设立股份的，条以发起设立方式设立股份的，发起人应当书面认足公司章程规定其认发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以

9、非货币财产出资的，应当依法办理其以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。财产权的转移手续。发起人不按照前款规定缴纳出资的，应发起人不按照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任。当按照发起人协议的约定承担违约责任。发起人首次缴纳出资后，应中选举董事发起人首次缴纳出资后，应中选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。定的其他文件，申请设立登记。2022/12/1013第第3

10、0条条有限责任公司成立有限责任公司成立后，发现作为设立公司出后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担司设立时的其他股东承担连带责任。连带责任。第第93条股份成立后，发条股份成立后，发起人未按照公司章程的规起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。其他发起人承担连带责任。股份成立后，发现作为设股份成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产立公司出资的非货币财产的实际价额

11、显著低于公司的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担其差额；其他发起人承担连带责任。连带责任。2022/12/1014第第94条股份的发起人应当承担以下责任：条股份的发起人应当承担以下责任：一公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和一公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；费用负连带责任；二公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负二公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；三在公司设立过程中，由于发起人的过

12、失致使公三在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。2022/12/1015发起人对公司设立行为负有的责任发起人对公司设立行为负有的责任根据我国根据我国?公司法公司法?第第9494条的规定，发条的规定，发起人对公司设立行为所负责任有三种：起人对公司设立行为所负责任有三种：公司不能成立时，对设立行公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任为所产生的债务和费用负连带责任 公司不能成立时，对认股人公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责

13、任同期存款利息的连带责任 公司设立过程中，由于发起公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任当对公司承担赔偿责任2022/12/1016u公司设立纠纷公司设立纠纷u一方未履行设立义务，他方有解除权一方未履行设立义务，他方有解除权虞某某与路虞某某与路甲、路乙公司设立纠纷一案甲、路乙公司设立纠纷一案 20212021一中民终字第一中民终字第6092609260926092号号u公司设立期间能否撤回出资公司设立期间能否撤回出资u设立失败后的责任承担设立失败后的责任承担u发起人责任纠纷发起人责任纠纷u设立中的交易行为的责任承担设立中

14、的交易行为的责任承担二、股东资格确认纠纷、出资纠纷2022/12/1018u一股东及其资格一股东及其资格u1 1、股东、股东u股东是公司的成员，对公司享有权利并负股东是公司的成员，对公司享有权利并负有义务的人。有义务的人。u股东与发起人的关系股东与发起人的关系 u股东与公司的关系股东与公司的关系u其一，股东是公司成员，是公司存在的根其一，股东是公司成员，是公司存在的根底。底。u其二，股东对公司享受权利、承担义务。其二，股东对公司享受权利、承担义务。u其三，股东对公司负有限责任。其三，股东对公司负有限责任。u股东与股东的关系股东与股东的关系u股东与股东之间是平等的关系。股东与股东之间是平等的关系

15、。u股东平等的涵义。股东平等的涵义。2022/12/1019u2、股东资格、股东资格u股东资格通常是指成为公司股东是否需要具备何种股东资格通常是指成为公司股东是否需要具备何种条件或者不得具备何种条件的问题，前者统称积极条条件或者不得具备何种条件的问题，前者统称积极条件，后者统称消极条件。件，后者统称消极条件。积极条件积极条件消极条件消极条件其他规定其他规定法律一般不作规定法律一般不作规定公法人及其例外公法人及其例外国家公务员的限制国家公务员的限制公司不能成为自己的股东公司不能成为自己的股东?公司法公司法?第第7272条第条第2 2款：外部转让款：外部转让?公司法公司法?第第7979条：发起人住

16、所条：发起人住所2022/12/1020u3、股东身份的取得与丧失、股东身份的取得与丧失u原始取得：即直接向公司出资或认购公司股份而取得原始取得：即直接向公司出资或认购公司股份而取得股东身份。股东身份的创设具有原创性。设立取得和股东身份。股东身份的创设具有原创性。设立取得和增资取得。增资取得。u继受取得：指因股权受让、继承、承受赠与等事由从继受取得：指因股权受让、继承、承受赠与等事由从公司原来股东手中获得股权而取得股东身份。与原始公司原来股东手中获得股权而取得股东身份。与原始取得的不同。取得的不同。u绝对丧失：是指因公司消灭等原因而使股东身份永久绝对丧失：是指因公司消灭等原因而使股东身份永久丧

17、失。丧失。u相对丧失：是与股东身份继受取得相对应的一种丧失相对丧失：是与股东身份继受取得相对应的一种丧失方式。方式。2022/12/1021u4、股东身份的法律确认、股东身份的法律确认u确认股东资格的标准确认股东资格的标准u涉及实际出资、出资证明书、股东名涉及实际出资、出资证明书、股东名册、公司章程、工商登记等。前述标准册、公司章程、工商登记等。前述标准有的侧重于形式上要求，如股东名册，有的侧重于形式上要求，如股东名册，有的那么更具有实质上的意义，如实际有的那么更具有实质上的意义，如实际出资。出资。u?公司法公司法?第第25条、条、28条、条、31条、条、32条条等等u?公司登记管理条例公司登

18、记管理条例?第第9条、条、17条等条等u确认股东资格的具体规那么确认股东资格的具体规那么u一般情况下，应首先考察实质方面，一般情况下，应首先考察实质方面，而后参考公司章程、股东名册等形式证而后参考公司章程、股东名册等形式证明，明，u但实践中很复杂但实践中很复杂:u股东与公司之间关于股东资格的争议股东与公司之间关于股东资格的争议u股东与股东之间关于股东资格的争议股东与股东之间关于股东资格的争议u股东与非股东的争议股东与非股东的争议2022/12/10u股东身份判定标准、持股比例约定、隐名出资股东身份判定标准、持股比例约定、隐名出资u上海龙源兴泰货架诉吕飞股东出资纠纷一案上海龙源兴泰货架诉吕飞股东

19、出资纠纷一案u中国裁判文书网：股东资格确认纠纷；股东出资纠纷中国裁判文书网：股东资格确认纠纷；股东出资纠纷三、股权转让纠纷u有限责任公司的股权转让有限责任公司的股权转让u1 1、内部转让与外部转让、内部转让与外部转让7171条条u内部转让：自由内部转让：自由u外部转让：其他股东过半数同意。书面通知推外部转让：其他股东过半数同意。书面通知推定同意；定同意；优先购置权优先购置权u公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。u第第7171条有限责任公司的股东之间可以相互转让其条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者局部股权。全部或者局部股权。u股东向股东以外

20、的人转让股权，应当经其他股东过股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购置该转让的股权；不意转让的，不同意的股东应当购置该转让的股权；不购置的，视为同意转让。购置的，视为同意转让。u经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权。两个以上股

21、东主张行使优先购置权的，有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权的，协商确定各自的购置比例；协商不成的，按照转让时协商确定各自的购置比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购置权。各自的出资比例行使优先购置权。u公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。u公司章程假设规定不能转让呢？公司章程假设规定不能转让呢？u2、自愿转让与司法强制转让、自愿转让与司法强制转让u司法强制转让：通知公司及全体股东、优先购置权司法强制转让：通知公司及全体股东、优先购置权72条条u第第72条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的条人民法院依照法律规定的强制执

22、行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购置权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不有优先购置权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购置权的，视为放弃优先购置权。行使优先购置权的，视为放弃优先购置权。u3、异议股东回购请求权后面详述、异议股东回购请求权后面详述u4、自然人股东资格的继承、自然人股东资格的继承75条条u第第75条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。格；但是，公司章程另有规定的除外。2022/12

23、/1029异议股东股份回购请求权异议股东股份回购请求权 the appraisal right of dissenters the appraisal right of dissentersu产生背景：从全体一致同意规那么到资本多数决原那么产生背景：从全体一致同意规那么到资本多数决原那么u概念：概念：u所谓异议股东股份回购请求权，指的是在特定的情形下，所谓异议股东股份回购请求权，指的是在特定的情形下，对公司股东大会会议决议持反对意见的股东所享有对公司股东大会会议决议持反对意见的股东所享有的一种的一种“要求公司以合理公平的价格收购自己股份的要求公司以合理公平的价格收购自己股份的权利。权利。u狭义

24、上的概念仅指股份中异议股东的股份回购请求权，狭义上的概念仅指股份中异议股东的股份回购请求权，而广义上的概念那么还包括有限责任公司异议股东的股而广义上的概念那么还包括有限责任公司异议股东的股份回购请求权。份回购请求权。u新的公司法根本上坚持了广义说，以立法的形式认可了新的公司法根本上坚持了广义说，以立法的形式认可了有限责任公司与股份的异议股东均享有请求公司回购其有限责任公司与股份的异议股东均享有请求公司回购其股份的权利。股份的权利。2022/12/1030u异议股东股份回购请求权制度的理论根底异议股东股份回购请求权制度的理论根底u一、期望利益落空说一、期望利益落空说 u像在像在Wright V.

25、Orovile Sliver&Copper Wright V.Orovile Sliver&Copper Mining corporationMining corporation一案中法官所主张的那样：一案中法官所主张的那样：“一个特定的公司总有自己一系列特征，如果一一个特定的公司总有自己一系列特征，如果一个人在某公司购置了股份，他就有权期望自己作个人在某公司购置了股份，他就有权期望自己作为这个公司的投资者的身份得以延续，无论谁都为这个公司的投资者的身份得以延续，无论谁都不能强迫他变成另一个完全不同的企业的投资者。不能强迫他变成另一个完全不同的企业的投资者。2022/12/1031u二、不公平

26、待遇救济说二、不公平待遇救济说 u在公司构造发生合并、分立、主要资产出售等涉及在公司构造发生合并、分立、主要资产出售等涉及公司重大变化的场合中，广阔中小股东极有可能遭公司重大变化的场合中，广阔中小股东极有可能遭受不公平待遇，而异议股东股份回购请求权是对抗受不公平待遇，而异议股东股份回购请求权是对抗这种不公平的理想缓冲力量。赋予异议股东股份回这种不公平的理想缓冲力量。赋予异议股东股份回购请求权的目的是防止不公正对待的风险。购请求权的目的是防止不公正对待的风险。u三、衡平理论三、衡平理论 u衡平理论从异议股东股份回购请求权制度的历史渊衡平理论从异议股东股份回购请求权制度的历史渊源和价值出发，认为该

27、制度建立的理论根底是权利源和价值出发，认为该制度建立的理论根底是权利的平衡和制约，即多数股东的决策权和少数股东的的平衡和制约，即多数股东的决策权和少数股东的退出权的平衡与制约。退出权的平衡与制约。2022/12/1032我国异议股东股份回购请求权制度的构成我国异议股东股份回购请求权制度的构成分析分析u一、适用的公司范围一、适用的公司范围 u包括、上市的股份公司、非上市的股份公司包括、上市的股份公司、非上市的股份公司u二、异议股东股份回购请求权行使的条件二、异议股东股份回购请求权行使的条件u1.1.主体条件。从法律的制度设计看，无论是有限主体条件。从法律的制度设计看，无论是有限责任公司的股东，还

28、是股份的股东；无论是上市责任公司的股东，还是股份的股东；无论是上市公司的股东，还是非上市公司的股东均可以成为公司的股东，还是非上市公司的股东均可以成为请求权主体，法律并未作特别限定。请求权主体，法律并未作特别限定。u行使请求权的股东必须已经对股东大会会议行使请求权的股东必须已经对股东大会会议决议表示明确的反对。如果股东对决议并无异议，决议表示明确的反对。如果股东对决议并无异议，便不能行使回购股份的请求权。便不能行使回购股份的请求权。2022/12/1033u新公司法对有限责任公司与股份作了区别处理。根据第新公司法对有限责任公司与股份作了区别处理。根据第74条，有以下情形之一的，有限责任公司的异

29、议股东可条，有以下情形之一的，有限责任公司的异议股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：以请求公司按照合理的价格收购其股权：u1公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；u2公司合并、分立、转让主要财产的；公司合并、分立、转让主要财产的；u3公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东大会会议通过决议修改章程他解散事由出现，股东大会会议通过决议修改章程使公司存续的。使公司存续的。u而对股份，第而对股份，第

30、142条那么仅仅规定了股东因对股东大会条那么仅仅规定了股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，才可以要求公司收作出的公司合并、分立决议持异议，才可以要求公司收购其股份。购其股份。2022/12/1034u三、行使请求权受阻时的救济措施三、行使请求权受阻时的救济措施u我国公司法的第我国公司法的第74条对有限责任公司异议股东无法与条对有限责任公司异议股东无法与公司达成协议时应如何救济作了规定：自股东会会议公司达成协议时应如何救济作了规定：自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起收购

31、协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。九十日内向人民法院提起诉讼。2022/12/1035异议股东股份回购请求权相关问题异议股东股份回购请求权相关问题u一、对于行使请求权受阻时的救济措施，法律仅一、对于行使请求权受阻时的救济措施，法律仅在第在第7474条针对有限责任公司作了规定，没有规定条针对有限责任公司作了规定，没有规定股份的股东是否同样适用，应如何理解？股份的股东是否同样适用，应如何理解？u二、第二、第142142条中规定了股份中异议股东请求股份回条中规定了股份中异议股东请求股份回购后公司应当在六个月内将所收购的股份进展注购后公司应当在六个月内将所收购的股份

32、进展注销或者转让，但在有限责任公司的立法中那么不销或者转让，但在有限责任公司的立法中那么不置可否，应如何理解？置可否，应如何理解？u三、第三、第142142条规定条规定“股东因对股东大会作出的公司股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，而不像第合并、分立决议持有异议，而不像第7474条那样条那样表述为请求权股东应为表述为请求权股东应为“对该项决议投反对票的对该项决议投反对票的股东，二者认定上有无不同？股东，二者认定上有无不同？2022/12/1036u四、行使请求权后公司收购股份后对股份的处理四、行使请求权后公司收购股份后对股份的处理u根据公司法原理，法律一般不允许公司持有自己的股根

33、据公司法原理，法律一般不允许公司持有自己的股份。因而在收购股份后，应当及时地处理所收购的股份。因而在收购股份后，应当及时地处理所收购的股份。新公司法第份。新公司法第142142条规定，股份应在六个月内注销或条规定，股份应在六个月内注销或者转让所收购的股份。者转让所收购的股份。2022/12/1037实际纠纷u无权处分合同的效力无权处分合同的效力u公报案例公报案例-广东达宝物业管理与广东中岱企业集团、广东达宝物业管理与广东中岱企业集团、广东中岱电讯产业、广州市中珊实业股权转让合作纠广东中岱电讯产业、广州市中珊实业股权转让合作纠纷案纷案u共有财产出资形成股权的归属与处分共有财产出资形成股权的归属与

34、处分u公报案例公报案例-彭丽静与梁喜平、王保山、河北金海岸房彭丽静与梁喜平、王保山、河北金海岸房地产开发股权转让侵权纠纷案地产开发股权转让侵权纠纷案u国有股权转让、三资企业股权转让、经由产权交易所国有股权转让、三资企业股权转让、经由产权交易所转让股权的特殊规那么转让股权的特殊规那么u公报案例公报案例-巴菲特投资诉上海自来水投资建立股权转巴菲特投资诉上海自来水投资建立股权转让纠纷案让纠纷案u公报案例公报案例-广州市仙源房地产股份与广东中大中鑫投广州市仙源房地产股份与广东中大中鑫投资筹划、广州远兴房产、中国投资集团国际理财股权资筹划、广州远兴房产、中国投资集团国际理财股权转让纠纷案转让纠纷案u公报案例公报案例-周益民诉上海联合产权交易所、华融国际周益民诉上海联合产权交易所、华融国际信托有限责任公司股权转让纠纷案信托有限责任公司股权转让纠纷案u 股权转让合同的目的：隐含的真实意图不能实现是股权转让合同的目的：隐含的真实意图不能实现是否可构成解除股权转让合同的理由否可构成解除股权转让合同的理由u股东的回购请求权：只能基于法定情形股东的回购请求权：只能基于法定情形 u薛峰与京卫医药科技集团请求公司收购股份纠纷案薛峰与京卫医药科技集团请求公司收购股份纠纷案20212021二中民终字第二中民终字第02333023330233302333号号