公司治理学-李维安-第3章股东权益：谁是治理主体教程文件.ppt

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1、公司治理学公司治理学-李维安李维安-第第3 3章股东权益：谁是治理主章股东权益：谁是治理主体体公司治理学公司治理学第二篇第二篇 内部治理内部治理第三章第三章 股股东权益：益：谁是治理主体是治理主体第四章第四章 董事会与董事会与监事会：事会：单层制制还是双是双层制制第五章第五章 独立董事：独立董事：实质重于形式重于形式第六章第六章 高高层管理者：激励与管理者：激励与约束束公司治理学公司治理学第三章第三章 股东权益：谁是治理主体股东权益：谁是治理主体学学习目的目的&关关键词第一第一节 股股东权益及其特征益及其特征第二第二节 股股东大会及中小股大会及中小股东权益保益保护第三第三节 公司治理主体的公司

2、治理主体的选择复复习思考思考题案例案例讨论题：只有董事：只有董事长一人参加的股一人参加的股东大会大会公司治理学公司治理学第三章第三章 股东权益：谁是治理主体股东权益：谁是治理主体n学学习目的目的1.解释股东权益的概念及其与债权人权益的差异；2.理解中小股东维护机制；3.区分普通股权与优先股权、不同股东的权利内容；4.明确股东大会的职能；5.掌握股东利益至上理论和利益相关者理论及二者的不足；n关关键词 股东权益 股东利益 利益相关者公司治理学公司治理学第一节第一节 股东权益及其特征股东权益及其特征1股股东权益的概念益的概念 2股股东权利的种利的种类3股股东权益与益与债权人人权益的比益的比较公司治

3、理学公司治理学一一、股东权益的概念、股东权益的概念n权益益 n股股东n股股东权益益公司治理学公司治理学二、股东权利的种类二、股东权利的种类n普通股股普通股股东的的权利利1.剩余收益请求权和剩余财产清偿权 2.监督决策权 3.优先认股权 4.股票转让权n优先股股先股股东的的权利利1.利润分配权 2.剩余财产清偿权 3.管理权n中国上市公司的股中国上市公司的股权结构及其构及其权利特征利特征1.国有股2.法人股3.流通股公司治理学公司治理学三、三、股东权益与债权人权益的比较股东权益与债权人权益的比较差差别主要体主要体现在：在：1.股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位不同；2.股东权益和债权人权

4、益各自承担的风险不同；3.两种权益的偿还期限不同。公司治理学公司治理学 第二节第二节 股东大会及中小股东权益保护股东大会及中小股东权益保护1股股东大会的基本形式及其运作机制大会的基本形式及其运作机制 2中小股中小股东及其及其权益益3中小股中小股东权益的益的维护 【网网络连接接31】:中中华网遭遇股网遭遇股东集体集体诉讼公司治理学公司治理学一、股东大会的基本形式及其运作机制一、股东大会的基本形式及其运作机制n普通股普通股东会会议 n非常股非常股东会会议 n股股东会会议的表决制度的表决制度公司治理学公司治理学普通股东会议普通股东会议l普通股普通股东会会议每一个日每一个日历年年举行一次，正是因行一次

5、，正是因为如此如此才又被称才又被称为股股东年会。年会。l股股东年会的年会的间隔期隔期虽然以一个日然以一个日历年年为单位，但也有位，但也有一定的一定的弹性，不性，不过通常不得多于通常不得多于15个月。个月。公司治理学公司治理学非常股东会议非常股东会议n公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公司的具体经营状况决定是否召开n由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表决权的股本一经超过某一比例 n由法院主持召开或介入的非常股东会议 n当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全部股本金的一半时，董事们应当在知情后的一个月内召开非常股东会议，讨论和议定应采取的紧急措施 公司治理学公司治理学股东会议的

6、表决制度股东会议的表决制度n举手表决手表决 n投票表决。投票表决可投票表决。投票表决可细划划为两种：两种：n法定表决制度n累加表决制度。n代理投票代理投票公司治理学公司治理学二、中小股东及其权益二、中小股东及其权益中小股中小股东社会公众股股社会公众股股东大股大股东（“一股独大一股独大”）公司治理学公司治理学三、中小股东权益的维护三、中小股东权益的维护纵观世界各国，世界各国，维护中小股中小股东合法合法权益的益的举措大致有以下几种制度：措大致有以下几种制度：1.累计投票制度2.强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权3.类别股东表决制度4.建立有效的股东民事赔偿制度5.建立表决权排除制度6.完

7、善小股东的委托投票权7.引入异议股东股份价值评估权制度 8.建立中小股东维权组织公司治理学公司治理学【网络连接网络连接31】：中华网遭遇股东集体诉讼：中华网遭遇股东集体诉讼n或许是因为上市较早的原因，中华网是我国在美上市的门户网站最早面临股东诉讼的网络公司。n中小股东控告中华网的理由是：中华网在上市过程中存在私下协议没有向公众披露，同时存在涉嫌操纵股价的行为 资料来源：孙永祥，公司治理结构：理论与实证研究，上海人民出版社2002年版，第7778页。公司治理学公司治理学第三节第三节 公司治理主体的选择公司治理主体的选择 1股股东利益至上理利益至上理论及其局限性及其局限性2利益相关者理利益相关者理

8、论及其不足及其不足3谁是公司治理的主体是公司治理的主体 【网网络链接接32】：共同决策共同决策对企企业行行为的影响的影响公司治理学公司治理学一、股东利益至上理论及其局限性一、股东利益至上理论及其局限性股股东利益至上理利益至上理论：l股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东，股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、转让其产权的权力，管理者的目标就是追求股东利益最大化。公司治理学公司治理学股东利益至上理论的局限性股东利益至上理论的局限性1.企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素2.人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险 3.股

9、权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱 4.经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。公司治理学公司治理学二、利益相关者理论及其不足二、利益相关者理论及其不足n利益相关者理利益相关者理论：利益相关者理：利益相关者理论的基本的基本论点是企点是企业不不仅要要对股股东负责，而且要，而且要对与企与企业有有经济利益关系的相关者利益关系的相关者负责。n利益相关者理利益相关者理论的要点主要体的要点主要体现在以下几个方面在以下几个方面：1.以布莱尔为代表的学者认为，传统理论把作为所有者的一切权利和责任赋予股东，并非出于社会科学的规律，而仅

10、仅是一种法律和社会惯例而已；2.职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利益相关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦改做他用，其价值就会降低；3.该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性；4.该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。公司治理学公司治理学利益相关者理论的不足利益相关者理论的不足詹森詹森对利益相关者理利益相关者理论提出如下提出如下质疑：疑：1.利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标，实际上将导致公司无目标；2.企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低；3.强调满足各利益相关者

11、的利益，要求企业管理者对所有的利益相关者都负责任，相当于让他们对谁都不负责任。公司治理学公司治理学三、谁是公司治理的主体三、谁是公司治理的主体n公司治理主体的公司治理主体的选择原原则n公司长期市场价值最大化原则 n公司治理结构有效运营的原则 n公司治理主体的公司治理主体的选择n从公司治理主体选择的原则导向，我们认为，设计一套双重公司治理模式，即以股东利益为主导、兼顾各相关利益主体利益的治理模式应该是未来的发展方向。公司治理学公司治理学【网络链接网络链接32】：共同决策对企业行为的影响：共同决策对企业行为的影响n德国、荷兰以及斯堪的纳维亚地区的欧洲国家已经采取了某些形式的共同决策，但是，它们的经

12、验并没有提供任何结论性的成果。一些观察家曾认为，尽管这种制度并没有给予员工足够的权力去彻底改变企业的行为，但是它们的确发挥了信息窗口的作用。不管从企业到员工，还是从员工到企业，它们都提供了一个可靠的信息源以支持工会的集体谈判和劳资联合委员会的决策，而这恰好是工人发挥他们影响的地方。因此共同决策可以作为传统契约安排的有效补充n资料来源：斯道延.坦尼夫、张春霖、路.白瑞福特，中国的的公司治理与企业改革，中国财政经济出版社2002年版，第45页。公司治理学公司治理学本章小结本章小结n如何选择合适的公司治理主体，提高公司治理效率，对于公司的长期发展具有重要影响。股东权益是股东基于其对公司的投资依法享有

13、的权利和利益，股东按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。n传统的公司法以市场没有缺陷、具有完全竞争性假定为基础，公司在追求股东利益最大化过程中，就会实现整个社会的帕累托最优。然而在现代经济环境下，人力资本和知识资本越来越发挥着重要的作用，以管理者、职工为主的包括供应商、债权人、社会等相关利益主体对公司的发展具有重要影响。因此，在以公司股东利益为主导的前提下，兼顾各相关利益主体的治理模式应该是未来公司治理主体选择的取向。公司治理学公司治理学复习思考题复习思考题n如何理解股东权益的概念及其构成？n如何区分股东权益与债权人权益？n如何评价股东利益至上理论及其局限？n如何评价利益相关者理论及其不足？n公司治理的主体是谁？公司治理学公司治理学案例讨论题案例讨论题只有董事只有董事长一人参加的股一人参加的股东会会议（详见本本书82-83页）讨论问题:：n伊煤B的股东权益能否得到维护？应该如何改进？n伊煤B出现这种股东大会的根源何在？结束结束