上市公司再融资财务审核的相关问题.ppt

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1、上市公司再融资财务审核的相关问题2再融资财务审核的相关问题再融资财务审核的相关问题n主要内容主要内容n一、再融资相关财务会计规定解读一、再融资相关财务会计规定解读n二、近期再融资财务审核中关注的主要问题二、近期再融资财务审核中关注的主要问题n三、对再融资保荐工作的几点建议三、对再融资保荐工作的几点建议3一、再融资相关财务会计规定解读一、再融资相关财务会计规定解读公司法证券法证券法上市公司证券上市公司证券发行管理办法发行管理办法公司债券发行公司债券发行试点办法试点办法发审委办法证券发行与承销管理办法非公开发行实施细则非公准则第号公司债准则第号、号公开准则第号、号保荐业务管理办法可交换债券试行规定

2、其他相关其他相关行政规章行政规章前次募投使用前次募投使用情况报告规定情况报告规定证券期货法律证券期货法律适用意见第号适用意见第号其他相关规定其他相关规定证券法对证券发行条件的原则性规定证券法对证券发行条件的原则性规定 第十三条第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证

3、券监督管理机构规定的其他条件。（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。证券法对证券发行条件的原则性规定证券法对证券发行条件的原则性规定 第十六条第十六条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份公司的净资产不低于人民币万元，有限公司的净资产不低于（一）股份公司的净资产不低于人民币万元，有限公司的净资产不低于人民币万

4、元；人民币万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的；（二）累计债券余额不超过公司净资产的；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件（六）国务院规定的其他条件 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。亏损和非生产性支出。上市公司证券发行管

5、理办法上市公司证券发行管理办法n再融资市场化改革的主要内容再融资市场化改革的主要内容n丰富和创新再融资品种丰富和创新再融资品种n强化市场约束机制，淡化行政管制要求强化市场约束机制，淡化行政管制要求n严格募集资金管理，强化盈利预测披露责任，鼓严格募集资金管理，强化盈利预测披露责任，鼓励回报股东励回报股东n进一步强化进一步强化“合规性审核、强制性信息披露合规性审核、强制性信息披露”的的要求要求n市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任n充分发挥综合监管合力，简化审批程序，提高融充分发挥综合监管合力，简化审批程序，提高融资效率资效率上市公司证券发行管理办法

6、上市公司证券发行管理办法n各融资品种涉及的财务会计条件各融资品种涉及的财务会计条件增发增发配股配股可转债可转债分离债分离债定向增发定向增发盈利盈利能力能力三年连续盈利，且三年平均净资产收益率不低于三年连续盈利三年连续盈利，且三年平均净资产收益率不低于；三年实现的平均可分配利润不少于债券一年利息三年连续盈利，且三年实现的平均可分配利润不少于债券一年利息业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形未来的盈利能力有相应的保障：主营业务或投资方向可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求稳定，高级管理人员和核心技术人员稳定，公司重要资

7、产、核心技术或其他重大权益可合法地持续使用非公开发行股票应当有利于增强持续盈利能力最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形财务会计财务会计信息披露信息披露会计基础工作规范，严格遵循国际统一会计制度的规定申请文件不存在虚假记载、误导性性陈述或重大遗漏审计意见审计意见最近三年一期无保留审计意见，涉及强调事项段的，所涉及事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除最近一年一期无保留审计意见，或非无保留审计意见涉及事项的重大影响已经消除，或本次发行涉及重大重组除外资产资产质量质量资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响非公开

8、发行股票应当有利于提高资产质量，改善财务状况上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法n各融资品种涉及的财务会计条件（续）各融资品种涉及的财务会计条件（续）增发增发配股配股可转债可转债分离债分离债定向增发定向增发经营成果经营成果经营成果真实。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形申请文件不存在虚假记载、误导性性陈述或重大遗漏现金现金流量流量现金流量正常现金流量正常；三年平均经营活动现金流量净额不少于债券年利息，年均净资产收益率不低于的除外净资产净资产亿元分红分红三年累计现金分红不少于三年实现的平均可分配利润的

9、内控制度内控制度 内控制度健全，内控制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷独立性独立性上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立非公开发行应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性对外担保对外担保 最近十二个月内不存在违规对外担保的行为不存在违规担保且尚未解除的情形9n关于非公开发行条件的两个认识误区关于非公开发行条件的两个认识误区n误区一：对非公开发行而言，在盈利能力、资产误区一：对非公开发行而言，在盈利能力、资产质量、独立性方面没有任何要求质量、独立性方面没有任何要求n误区二：非公开发行不用披露募集说明书，因此误区二：非公开发行不用披露募集说明书，因此信

10、息披露（包括财务会计信息）的质量问题不会信息披露（包括财务会计信息）的质量问题不会影响非公开发行影响非公开发行上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法10公司债券发行试点办法公司债券发行试点办法n公司债券发行条件与财务会计相关的规定公司债券发行条件与财务会计相关的规定n内部控制制度的要求内部控制制度的要求n公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷有效性不存在重大缺陷n累计债券余额的要求累计债券余额的要求n本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额

11、的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算业的有关规定计算n年均可分配利润的要求年均可分配利润的要求n最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息一年的利息n债券信用级别的要求债券信用级别的要求n经资信评级机构评级，债券信用级别良好。经资信评级机构评级，债券信用级别良好。11公司债券发行试点办法公司债券发行试点办法n公司债券发行条件与财务会计相关的规定公司债券发行条件与财务会计相关的规定n净资产的要求净资产的要求n公司最近一期末经审计的净资产应符合法律、行

12、政法规和公司最近一期末经审计的净资产应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。中国证监会的有关规定。n财务会计资料真实性的要求财务会计资料真实性的要求n最近三十六个月内公司财务会计文件不得存在虚假记载。最近三十六个月内公司财务会计文件不得存在虚假记载。n债券担保方面的要求债券担保方面的要求n以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；资产质量良好；n设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估者采取保全措施，且担保财产

13、的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额。机构评估不低于担保金额。12公司债券发行试点办法公司债券发行试点办法n公司债券发行条件中财务指标计算口径的相关问题公司债券发行条件中财务指标计算口径的相关问题n最近一期是否需要经过审计？最近一期是否需要经过审计？n累计公司债券余额的计算口径是否包括企业债券和短期融累计公司债券余额的计算口径是否包括企业债券和短期融资券？资券？n发行条件中涉及的可分配利润、净资产，是指母公司报表发行条件中涉及的可分配利润、净资产，是指母公司报表还是合并报表口径？是否含少数股东权益或损益？还是合并报表口径？是否含少数股东权益或损益？n发行人的累计债券余额是否包括子公司

14、发行在外的全部债发行人的累计债券余额是否包括子公司发行在外的全部债券余额，如何进行计算？券余额，如何进行计算？n在计算在计算“累计债券余额累计债券余额”时，以账面余额还是债券面值余时，以账面余额还是债券面值余额为准？额为准？n发行人和保荐机构要确保哪些时点上公司累计债券余额发行人和保荐机构要确保哪些时点上公司累计债券余额（含本次发行量）占净资产的比重不超过？（含本次发行量）占净资产的比重不超过？n期末未分配利润为负数的公司，是否符合发行公司债券的期末未分配利润为负数的公司，是否符合发行公司债券的条件？条件？13其他相关的行政规章其他相关的行政规章1.上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产

15、重组管理办法2.关于修改上市公司现金分红若干规定的决定关于修改上市公司现金分红若干规定的决定14上市公司重大资产重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法n上市公司重大资产重组管理办法的相关规定上市公司重大资产重组管理办法的相关规定n重大资产重组与证券发行监管的衔接重大资产重组与证券发行监管的衔接n什么情况下上市公司重大资产重组前的业绩可以模拟计算什么情况下上市公司重大资产重组前的业绩可以模拟计算n进入上市公司的资产是完整经营实体进入上市公司的资产是完整经营实体n重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好行良好n已实现重组时披露的盈

16、利预测已实现重组时披露的盈利预测n什么情况下上市公司申请公开发行新股或者公司债券距重什么情况下上市公司申请公开发行新股或者公司债券距重大资产重组交易完成的时间可以少于一个完整会计年度大资产重组交易完成的时间可以少于一个完整会计年度n同时满足：（）本次重大资产重组前符合公开发行证券的同时满足：（）本次重大资产重组前符合公开发行证券的条件条件n （）本次重大资产重组未导致实际控制人（）本次重大资产重组未导致实际控制人发生变化发生变化n总的原则：从严把握总的原则：从严把握15关于修改上市公司现金分红若干规定的决定关于修改上市公司现金分红若干规定的决定n如何理解关于修改上市公司现金分红若干规定的决定如

17、何理解关于修改上市公司现金分红若干规定的决定对相关再融资条件的修改对相关再融资条件的修改n目的：鼓励提高股东回报，培育市场长期投资理念目的：鼓励提高股东回报，培育市场长期投资理念n将上市公司证券发行管理办法中关于分红比例的要求将上市公司证券发行管理办法中关于分红比例的要求提高提高n将将“股票股利或现金股利股票股利或现金股利”改为改为“现金股利现金股利”n将比例由提高到将比例由提高到n此外，其他计算口径以及适用范围没有发生变化此外，其他计算口径以及适用范围没有发生变化n相关的衔接办法相关的衔接办法n目前过渡期已结束，所有申请公开发行证券（不包括公司目前过渡期已结束，所有申请公开发行证券（不包括公

18、司债券）的发行人均需严格执行决定的有关规定债券）的发行人均需严格执行决定的有关规定16关于修改上市公司现金分红若干规定的决定关于修改上市公司现金分红若干规定的决定n现金分红比例计算口径的相关问题现金分红比例计算口径的相关问题n最近一期年度股东大会分配现金股利能否纳入累计现金分最近一期年度股东大会分配现金股利能否纳入累计现金分红？红？n申请当年的中期现金分红能否纳入累计现金分红？申请当年的中期现金分红能否纳入累计现金分红？n年报进行过追溯调整的公司，计算分母时以调整前净利润年报进行过追溯调整的公司，计算分母时以调整前净利润还是调整后净利润为准？还是调整后净利润为准？n上市未满三年，上市前的现金分

19、红、净利润是否纳入分子、上市未满三年，上市前的现金分红、净利润是否纳入分子、分母计算？分母计算？n最近三年发生过重大资产重组的公司，相关资产注入上市最近三年发生过重大资产重组的公司，相关资产注入上市公司前向原股东的现金分红是否纳入累计现金分红？净利公司前向原股东的现金分红是否纳入累计现金分红？净利润以法定报表的净利润为准还是以模拟报表净利润为准？润以法定报表的净利润为准还是以模拟报表净利润为准？n需要通过模拟计算业绩满足发行条件的重大资产重组公司，需要通过模拟计算业绩满足发行条件的重大资产重组公司，现金分红比例如何计算？现金分红比例如何计算？17非公开发行股票实施细则非公开发行股票实施细则n非

20、公开发行股票实施细则的相关规定非公开发行股票实施细则的相关规定n非公开发行股票应遵循的基本原则非公开发行股票应遵循的基本原则n非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。盈利能力。n相关财务会计资料日常信息披露的处理原则相关财务会计资料日常信息披露的处理原则n本次发行涉及资产审计、评估或者盈利预测的，资产审计结果、本次发行涉及资产审计、评估或者盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随

21、召开股东大会的通知评估结果和经审核的盈利预测报告至迟应随召开股东大会的通知同时公告。同时公告。n非公开发行与公开发行申请文件财务会计资料的异同非公开发行与公开发行申请文件财务会计资料的异同n发行人最近年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告发行人最近年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告n最近年一期的比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表）最近年一期的比较式财务报表（包括合并报表和母公司报表）n本次收购资产相关的最近年一期的财务报告及其审计报告、资产本次收购资产相关的最近年一期的财务报告及其审计报告、资产评估报告评估报告n发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近年发行人董

22、事会、会计师事务所及注册会计师关于上市公司最近年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见 n会计师关于前次募集资金使用情况报告的鉴证报告会计师关于前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 18上市公司股东发行可交换公司债券试行规定上市公司股东发行可交换公司债券试行规定n申请人的条件申请人的条件n申请人是有限责任公司或者股份有限公司申请人是有限责任公司或者股份有限公司n公司组织结构健全，运行良好，内部控制制度不存在重公司组织结构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷大缺陷n公司最近一期末的净资产额不少于人民币亿元公司最近一期末的净资产额不少于人民币亿元n

23、最近个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券最近个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息一年的利息n本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的额的n本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前个交易日均价的市值的，且应当将预备说明书公告日前个交易日均价的市值的，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物n经资信评级机构评级，债券信用级别良好经资信评级机构评级，债券信用级别良好n不存在公司债券发

24、行试点办法第八条规定的不得发不存在公司债券发行试点办法第八条规定的不得发行公司债券的情形行公司债券的情形19n预备用于交换的上市公司股票符合规定预备用于交换的上市公司股票符合规定n该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币亿元，或该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币亿元，或者最近个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于者最近个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于n用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺对上市公司

25、或者其他股东的承诺n用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形上市公司股东发行可交换公司债券试行规定上市公司股东发行可交换公司债券试行规定20n其他规定其他规定n期限：期限：年年n发行价格（利率）：上市公司股东与保荐人通过市场询发行价格（利率）：上市公司股东与保荐人通过市场询价确定价确定n换股价格：不低于公告募集说明书日前个交易日公司股换股价格：不低于公告

26、募集说明书日前个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价票均价和前一个交易日的均价n担保及额外担保担保及额外担保n评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级评级n募集说明书可以约定赎回条款和回售条款募集说明书可以约定赎回条款和回售条款n不得通过发行交换债券将控制权转让给他人不得通过发行交换债券将控制权转让给他人上市公司股东发行可交换公司债券试行规定上市公司股东发行可交换公司债券试行规定21募集说明书准则募集说明书准则n募集说明书准则修订的原则募集说明书准则修订的原则n化繁为简化繁为简n结合上市公司持续信息披露特点，简化披露内容及形式，结合

27、上市公司持续信息披露特点，简化披露内容及形式，提高披露效率提高披露效率n突出重点突出重点n结合投资者的信息需求，强化重点内容的披露要求，作为结合投资者的信息需求，强化重点内容的披露要求，作为对上市公司持续信息披露的补充，改善披露效果对上市公司持续信息披露的补充，改善披露效果n规范披露，强化责任规范披露，强化责任22公司债券募集说明书准则公司债券募集说明书准则n募集说明书的财务会计信息披露要求募集说明书的财务会计信息披露要求n相关财务会计资料有效期的要求相关财务会计资料有效期的要求n债券募集说明书不得使用超过有效期的资产评估报告债券募集说明书不得使用超过有效期的资产评估报告n债券风险的披露要求债

28、券风险的披露要求n应有针对性地披露与本期债券相关的、可能影响债券本应有针对性地披露与本期债券相关的、可能影响债券本息偿付的具体风险因素，尽可能做出定量分析息偿付的具体风险因素，尽可能做出定量分析n充分披露风险：利率风险、流动性风险、偿付风险、本充分披露风险：利率风险、流动性风险、偿付风险、本期债券安排所特有的风险、资信风险、担保或评级风险、期债券安排所特有的风险、资信风险、担保或评级风险、财务风险（资产负债结构、对外担保、现金流量、公司财务风险（资产负债结构、对外担保、现金流量、公司架构、特殊的业务及盈利模式、评级报告揭示的主要风架构、特殊的业务及盈利模式、评级报告揭示的主要风险）、经营风险、

29、管理风险、政策风险等险）、经营风险、管理风险、政策风险等23公司债券募集说明书准则公司债券募集说明书准则n募集说明书的财务会计信息披露要求募集说明书的财务会计信息披露要求n公司资信状况的披露要求公司资信状况的披露要求n充分披露公司资信情况：授信情况、经营违规情况、债券发行及充分披露公司资信情况：授信情况、经营违规情况、债券发行及偿还情况、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一偿还情况、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例、重要的财务指标（流动比率、速动比率、期经审计净资产的比例、重要的财务指标（流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数、贷款偿还率、利息偿付

30、率、累计担保余资产负债率、利息倍数、贷款偿还率、利息偿付率、累计担保余额占净资产的比例）额占净资产的比例）n发行境外上市外资股的境内股份有限公司财务会计资料的披露要发行境外上市外资股的境内股份有限公司财务会计资料的披露要求求n发行境外上市外资股的境内股份有限公司应以按照中国的企业会发行境外上市外资股的境内股份有限公司应以按照中国的企业会计准则编制的财务报告为基准计准则编制的财务报告为基准24公司债券募集说明书准则公司债券募集说明书准则n募集说明书的财务会计信息披露要求募集说明书的财务会计信息披露要求n管理层讨论与分析的内容与基础管理层讨论与分析的内容与基础n公司管理层作出的关于公司最近三年及一

31、期的财务分析的简明结公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见，主要以发行人的母公司财务报表为基础分析说明发行论性意见，主要以发行人的母公司财务报表为基础分析说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性来业务目标以及盈利能力的可持续性n重点披露本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化，最近一重点披露本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化，最近一期末的对外担保情况和未决诉讼或仲裁情况期末的对外担保情况和未决诉讼或仲裁情况25非公开发行股票预案和发行情况报告书准则非公

32、开发行股票预案和发行情况报告书准则n非公开发行股票预案的财务信息披露要求非公开发行股票预案的财务信息披露要求n财务审计及资产评估信息的披露要求财务审计及资产评估信息的披露要求n本次非公开发行对公司的影响的披露要求本次非公开发行对公司的影响的披露要求n本次募集资金收购资产定价合理性的披露要求本次募集资金收购资产定价合理性的披露要求n非公开发行预案相关信息的补正要求非公开发行预案相关信息的补正要求26关于前次募集资金使用情况报告的规定关于前次募集资金使用情况报告的规定n与原规定（证监公司字与原规定（证监公司字号）的主要区别号）的主要区别n改变了规范的对象改变了规范的对象n对会计师事务所鉴证报告提出

33、明确要求对会计师事务所鉴证报告提出明确要求n明确规定前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度明确规定前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会编制的前次募集资金使用情况报告需要由会的，董事会编制的前次募集资金使用情况报告需要由会计师事务所鉴证。计师事务所鉴证。n对于境内外两地发行上市的公司，最近五年内曾在境内对于境内外两地发行上市的公司，最近五年内曾在境内和境外发行证券的，前次募集资金使用情况报告以最近和境外发行证券的，前次募集资金使用情况报告以最近一次募集资金为准一次募集资金为准n对前次募集资金使用情况报告中前次募集资金使用和项对前次募集资金使用情况报告中前次募集资金使用和项目效益对

34、照情况的披露格式内容予以规范目效益对照情况的披露格式内容予以规范 n增加关于前次募集资金专项存储、闲置募集资金使用情增加关于前次募集资金专项存储、闲置募集资金使用情况、效益口径一致、前次用于认购股份的实物资产运行况、效益口径一致、前次用于认购股份的实物资产运行情况的说明情况的说明n前次募投项目已对外转让或置换的（涉及重大重组的除前次募投项目已对外转让或置换的（涉及重大重组的除外），外），增加了与转让或置换以及置入资产相关的信息披增加了与转让或置换以及置入资产相关的信息披露内容露内容27n常见的几个问题常见的几个问题n前次募集资金界定（境内外、重大资产重组、公司债券募前次募集资金界定（境内外、重

35、大资产重组、公司债券募集资金）集资金）n前次募集资金使用情况报告与募集说明书相关披露要求的前次募集资金使用情况报告与募集说明书相关披露要求的关系关系n审计报告与鉴证报告对应的截止期能否不同审计报告与鉴证报告对应的截止期能否不同n能否由不同的会计师事务所分别出具鉴证报告和同期的审能否由不同的会计师事务所分别出具鉴证报告和同期的审计报告计报告n注册会计师鉴证报告的结论性意见的注意事项注册会计师鉴证报告的结论性意见的注意事项n前次募集资金使用情况报告中比较容易遗漏的内容有哪些前次募集资金使用情况报告中比较容易遗漏的内容有哪些n对照表中部分项目如何正确理解和填列对照表中部分项目如何正确理解和填列关于前

36、次募集资金使用情况报告的规定关于前次募集资金使用情况报告的规定28n“违规担保违规担保”的理解的理解n程序违规（未履行相关表决程序、关联董事或股东未回避程序违规（未履行相关表决程序、关联董事或股东未回避表决、金额超过规定或授权，等等）表决、金额超过规定或授权，等等）n信息披露违规（未及时进行信息披露、独立董事未按规定信息披露违规（未及时进行信息披露、独立董事未按规定发表独立意见，等等）发表独立意见，等等）n其他类型的违规担保其他类型的违规担保n存在法规要求解除，但实际无法从法律形式上解除的情况存在法规要求解除，但实际无法从法律形式上解除的情况n将将“尚未解除尚未解除”的广义地理解为：的广义地理

37、解为：n违规担保合同尚未解除违规担保合同尚未解除n违规担保带来的隐患尚未消除违规担保带来的隐患尚未消除n上市公司及其股东的利益安全尚存在重大不确定性上市公司及其股东的利益安全尚存在重大不确定性“违规对外提供担保且尚未解除违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用的理解和适用29n“违规担保解除违规担保解除”的一般表现形式的一般表现形式n担保责任灭失担保责任灭失n担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤销担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤销n债务人已经全额偿还债务，或债权人未要求发行人承担责债务人已经全额偿还债务，或债权人未要求发行人承担责任，导致担保责任已经解除任，导致担保

38、责任已经解除n担保责任尚未灭失，但已采取相应纠正措施；已追究法律担保责任尚未灭失，但已采取相应纠正措施；已追究法律责任；相关信息已及时披露责任；相关信息已及时披露n担保责任尚未灭失，但已采取有效措施消除相关的重大风担保责任尚未灭失，但已采取有效措施消除相关的重大风险隐患险隐患n已采取纠正措施（包括已按会计准则要求确认相关预计负已采取纠正措施（包括已按会计准则要求确认相关预计负债、在尽力保护上市公司及其股东利益的前提下已承担相债、在尽力保护上市公司及其股东利益的前提下已承担相应担保责任）；已追究法律责任；相关信息已及时披露应担保责任）；已追究法律责任；相关信息已及时披露n因其他事由导致担保事项不

39、再继续对上市公司及其社会公因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响众股东利益产生重大不利影响“违规对外提供担保且尚未解除违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用的理解和适用30n“违规担保解除违规担保解除”的特殊表现形式（针对重大资产重组）的特殊表现形式（针对重大资产重组）n重大资产重组前重组方已知晓，且已进行相应的会计处理、重大资产重组前重组方已知晓，且已进行相应的会计处理、责任追究和信息披露责任追究和信息披露n已约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担相关损失已约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担相关损失且相关方具备履约能力且相关方具备履约能力“违规

40、对外提供担保且尚未解除违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用的理解和适用31其他相关规定其他相关规定1.关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知2.关于非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买备关于非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买备考报表和盈利预测申报要求的规定考报表和盈利预测申报要求的规定3.报送及补正再融资申请文件相关要求的通知报送及补正再融资申请文件相关要求的通知4.非经常性损益的界定非经常性损益的界定5.财务报告的一般规定以及净资产收益率和每股财务报告的一般规定以及净资产收益率和每股收益的计算及披露收益的计算及披露6.内部控制鉴证报告出

41、具规范内部控制鉴证报告出具规范关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 n证监公司字证监公司字号号n闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易券等的交易n不得擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股不得擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未

42、按规定披露募票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况集资金使用情况n规范的对象：包含股票融资和债券融资的募集资金规范的对象：包含股票融资和债券融资的募集资金非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买备非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买备考报表和盈利预测申报要求考报表和盈利预测申报要求 n关于备考报表关于备考报表n由于非公开发行股票只需申报最近年财务报告和由于非公开发行股票只需申报最近年财务报告和审计报告以及最近一期的财务报告，发行人本次审计报告以及最近一期的财务报告，发行人本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，即

43、拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的以上、或拟购合并财务报表总资产或净资产的以上、或拟购买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一年合并财务报表营业收入的以上，还应披露假年合并财务报表营业收入的以上，还应披露假设前年已完成购买并据此编制的最近年备考合并设前年已完成购买并据此编制的最近年备考合并利润表和备考合并资产负债表。利润表和备考合并资产负债表。n关于盈利预测n发行人本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，盈利预测的披露要求建议参照重大资产重组的相关规定执行。即：上市公

44、司本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到以上的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。n如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买备非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买备考报表和盈利预测申报要求考报表和盈利预测申报要求 35报送及补正再融资申请文件相关要求的通知报送及补正再融资申请文件相关要求的通知n强调保荐机构对再融资企业（包括已取得核准批文尚未发强调保

45、荐机构对再融资企业（包括已取得核准批文尚未发行的公司）披露定期报告后持续督导和核查责任行的公司）披露定期报告后持续督导和核查责任n审核过程中，发行人公布半年度报告的，保荐人原则上应审核过程中，发行人公布半年度报告的，保荐人原则上应在五个工作日报送：（）发行人新的半年度报告；（）关在五个工作日报送：（）发行人新的半年度报告；（）关于半年度报告披露内容是否涉及影响本次发行的重大事项、于半年度报告披露内容是否涉及影响本次发行的重大事项、半年度报告财务数据是否发生重大不利变化的补充尽职调半年度报告财务数据是否发生重大不利变化的补充尽职调查报告；（）根据半年度报告修订的募集说明书查报告；（）根据半年度报

46、告修订的募集说明书n审核过程中，发行人公布季度报告或临时公告的，如涉及审核过程中，发行人公布季度报告或临时公告的，如涉及影响本次发行的重大事项或发行人季度报告财务数据发生影响本次发行的重大事项或发行人季度报告财务数据发生重大不利变化，应在第一时间以书面形式向发行部报告，重大不利变化，应在第一时间以书面形式向发行部报告，否则由保荐人督促发行人以索引方式进行补充披露否则由保荐人督促发行人以索引方式进行补充披露n再融资封卷文件清单及注意事项再融资封卷文件清单及注意事项36非经常性损益的界定非经常性损益的界定n对非经常性损益的定义进行了修改完善对非经常性损益的定义进行了修改完善n进一步完善非经常性损益

47、的定义进一步完善非经常性损益的定义n与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响对公司经营务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。损益。n相对于原有定义的主要变化相对于原有定义的主要变化n一是根据新会计准则下利润表列报要求的变化，考虑到一是根据新会计准则下利润表列报要求的变化，考虑到公司经营业务的多样性，以公司经营业务的多样性，以“正常业务正常业务”取代了取代了“主营主营业务和其他经营业务业务和其

48、他经营业务”；二是强调了非经常性损益的特；二是强调了非经常性损益的特点是点是“性质特殊和偶发性性质特殊和偶发性”；三是将界定非经常性损益；三是将界定非经常性损益的判断标准确定为是否的判断标准确定为是否“影响报表使用人对公司经营业影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断绩和盈利能力做出正常判断”。37n完善了非经常性损益的列举项目，排除了列举项目的完善了非经常性损益的列举项目，排除了列举项目的“绝对性绝对性”n新规定进一步完善了非经常性损益的列举项目。显著新规定进一步完善了非经常性损益的列举项目。显著的变化是排除了列举项目的的变化是排除了列举项目的“绝对性绝对性”，将原规定中，将原规定

49、中“非经常性损益应包括以下项目非经常性损益应包括以下项目”相应修改为相应修改为“非经常性非经常性损益通常包括以下项目损益通常包括以下项目”。在此基础上，新增加列举项。在此基础上，新增加列举项目六项，具体包括：目六项，具体包括：n除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；可供出售金融资产取得的投资收益；n单独进行减值测试的

50、应收款项减值准备转回；单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；n对外委托贷款取得的损益；对外委托贷款取得的损益；n采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；值变动产生的损益；n根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；次性调整对当期损益的影响；n受托经营取得的托管费收入。受托经营取得的托管费收入。非经常性损益的界定非经常性损益的界定38 除此之外，还对原规定中十四个列举项目中的八项进行了修改完善，除此之外，还对原规定中十四个列举项目中的八项进行