企业重组与并购第六章 管理层收购.ppt

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1、第五章 管理层收购与职工持股计划第一节 管理层收购第二节 职工持股计划第一节 管理层收购 一.定义 管理层收购是指企业内部管理者内部管理者通过外部融资购买本公司的股份，从而获得公司实际控制权的行动。广义的管理层收购还包括企业外部的管理者外部的管理者通过自有资金、外部融资等方式收购目标企业股权，获得该公司控制权，并取代原公司管理层的外部管理层收购。第一节 管理层收购 在现实中，按照收购主体的不同，可以分为四种：1.典型的管理层收购典型的管理层收购（MBO）：完全由企业内部管理者融资进行 的收购。2.外部管理层收购外部管理层收购（MBI）：外部的企业管理者通过融资收购目 标公司，并更换目标公司管理

2、层。3.管理层与员工联合收购管理层与员工联合收购（EMBO）：由企业员工和管理层一起 完成对企业的收购，管理层获得多数股份和控制权。4.外部投资者和管理者联合收购外部投资者和管理者联合收购（IBO）：外部股权投资者（私 募股权投资机构）和目标公司管理层共同融资完成收购，私募股权投资机构等外部投资者取得企业控制权，在未来 适当的时候外部投资者通过向管理者或其他投资者转让股 权而退出。第一节 管理层收购 二.管理层收购的作用：1.国有资产可以通过MBO的形式实现私有化。对企业来说，将国有资产转换成私有化，MBO是最有效、最灵活的方式。2.公司管理层利用MBO收购自身的公司，获得公司的控制权。一方面

3、：为了寻求作为大股东所获得的收益 另一方面：为了反收购，避免公司的经营权落入对现有管理层不利的人手中。第一节 管理层收购3.一些多元化经营的企业集团在需要出售其部分业绩不佳或不再需要的子公司或分支机构时，会采用MBO形式。企业集团由于经营需要，剥离其子公司但同时希望与子公司有一定的联系。譬如：作为该企业的原料供应商或客户等。三.管理层收购的特征 （一）收购的主体是目标公司内部的管理人员 管理人员通常会和外部 的私募股权投资者一起设立一家新的公司，并以新公司的名义来收购目标公司。（二）目标公司一般属于具有“潜在管理效率空间”的企业 潜在管理效率空间：公司内部存在大规模节约代理成本的可能性。代理成

4、本：监督成本和约束成本。（三）目标公司可能由上市公司变成非上市公司 在西方国家，当管理层收购后，若目标公司为上市公司，则通常情况下退出股市，由上市公司变成非上市公司 三.管理层收购的特征（四）管理层收购主要是通过借贷融资来完成的 由于管理层收购需要大量的资金，因此管理层只能通过借贷融资来完成，管理层通常会以目标公司的资产为抵押向银行借款、发行债券来获得资金，并且往往会寻求专门从事收购的投资机构进行合作。因此，管理层收购的财务结构由优先债（先偿债务）、次级债（后偿债务）与股权三者构成。案例 1案例 1案例 1案例 1四.我国的管理层收购背景和现状（一）背景 1.“红帽子”企业现象与明晰产权的管理

5、层收购 改革开放初期，一些民营企业为了能够顺利进行工商登记和自身发展，纷纷以“集体企业”等公有制企业身份注册，出现了带“红帽子”现象。为了摘掉“红帽子”，创业者进行了管理层收购。2.国有企业改组、改造过程中的管理层收购 1998年国企改革，一些规模小、负债率高、技术含量不高且处于高度竞争性行业的企业被卖给了原企业的员工和管理层，实施了管理层和员工的共同收购（EMBO）。一部分经营困难、面临破产的企业最终也被出售给了原企业的管理层。案例（二）特点 1.行业分布相对比较集中，制造业居多。2.大多数企业业绩较好，如果是上市公司，一般具备向资本市场再融资能力。3.实施管理层收购前的负债率偏低，有扩大负

6、债比例的经营空间。4.管理层多为创业者，对公司控制力较强。5.收购都是针对非流通股，且多数是通过协议转让。（四）在中国进行MBO的主要问题 1.收购主体 （1）壳公司的股东人数受到限制 （2）设立壳公司收购，将面临双重征税的问题 2.转让价格 上市公司的转让价格不低于每股净资产的基础上，参考上市公司的盈利能力和市场表现合理定价。第二节 员工持股计划(ESOP)一.员工持股种类 按照持股的目的，主要可分为三类：福利型员工持股、风险性员工持股、集资型员工持股。1.福利型员工持股 为企业员工谋取福利，激发雇员的劳动积极性，缓解劳资矛盾，同时又能吸引和保留人才，增强企业的凝聚力。一.员工持股种类 2.

7、风险性员工持股 提高企业的效率，特别是资本效率。3.集资型员工持股 美国杠杆型的员工持股模式，通过信贷杠杆来筹集企业在生产经营、技术开发、项目投资中所需要的资金。由企业担保，以设立的雇员持股计划信托基金会的名义，向银行贷款，由信托基金会事先确定的比例，逐步转入雇员账户。二.员工持股计划在中国的实践（一）现状 20世纪80年代，伴随着社会经济转型、现代企业制度的建立、国有企业股份制的改革，我国引入了员工持股制度。百度：员工内部持股比例为5.5%，近四成的员工身价百万元，持股员工的总价接近4亿元人民币 建行：首批员工持股比例控制在0.4%，总体持股不超过3%平安：有1.9万名员工持股。（二）员工持股的限制 1.员工持股的不可转让性制约了市场对资源的优化配置。2.配套措施不到位，没有一部专门的员工持股法律。3.持股资金来源单一，以职工自己出资的形式居多，限制了职工对职工持股制度的参与能力和参与动力，从而拽了该制度的推广。案例：案例：联想集团 ESOP