2023年增资协议 范文（精选多篇）.docx

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1、2023年增资协议 范文（精选多篇） 推荐第1篇：增资协议增资协议书 增资协议-增资协议书 协议各方： 甲方： 住所： 乙方： 住所： 鉴于甲乙各方均为A公司原股东，各方本着平等自愿、公平公正原则，经友好协商，就对A公司增资扩股事宜达成协议如下： 一、增资扩股前A公司股权结构 甲方出资额为人民币_元，持有A公司_%股权；乙方出资额为人民币_元，持有A公司_%股权。 二、增资扩股方案 1、方案内容 对原A公司进行增资扩股，将公司注册资本增加至人民币_元。其中，新增注册资本人民币_元。 甲方以现金方式认购新增出资额人民币_元。甲方认购新增出资额并缴纳到位后，甲方的出资额合计为人民币_元，合计持有A

2、公司_%股权。 乙方以现金方式认购新增出资额人民币_元。乙方认购新增出资额并缴纳到位后，乙方的出资额合计为人民币_元，合计持有A公司_%股权。 增资扩股完成后，新A公司股东由甲方、乙方组成，新股东将重新修改公司章程，并重组新A公司董事会。 三、重组后的新A公司董事会组成 1、重组后的新A公司董事会由_人组成。其中，甲方提名_人，乙方提名_人。增资协议 2、董事长由_方提名并由董事会选举产生，副董事长由_方提名并由董事会选举产生，总经理由_方提名并由董事会聘任，财务总监由_方提名并由董事会聘任。 四、各方的责任与义务 1、甲方保证按本合同规定，在_年_月_日前将认购出资额缴纳到位，汇入原A公司账

3、户或相应的工商验资账户。 2、乙方保证按本合同规定，在_年_月_日前将认购出资额缴纳到位，汇入原A公司账户或相应的工商验资账户。 五、陈述、承诺及保证 1、本合同任何一方向本合同其他各方陈述如下： 其具有签署与履行本合同所需的权力与授权，并且直至本合同所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的一切必要权力与授权； 签署本合同并履行本合同项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。增资协议 推荐第2篇：增资协议 增资协议 本协议由以下甲、乙双方于【】年【】月【】日在中国上海市共同签署。 甲方：上海【】有限公司 住所： 法定代表人： 乙方： 身份证号：【】 鉴于： 1.甲方系一家

4、依据中国法律设立的股份有限公司，注册资本为人民币【】万元。 2.【】公司系一家依据中国法律设立的【】公司，注册资本为人民币【】万元；乙方系【】，其合法持有【】公司【】%的股权。 3.现甲方同意乙方以其合法持有【】公司的股权向甲方增资【】万元人民币，取得甲方【】%的股份。 4.甲方已就本次增资事宜取得了其股东大会的批准和授权及其他所有相关批准和授权。 为此，双方经友好协商，就上述增资事宜，达成如下协议： 第一条 增资 1.1 本次增资的额度为人民币【】万元。 1.2 本协议生效后，乙方应按约定以其合法持有【】公司的【】%股权（评估价值为人民币【】万元）对甲方增资人民币【】万元，甲乙双方将按照股权

5、出资的相关规定，办理股权出资的相关手续。 1 / 41.3增资完成后，甲方的注册资本变更为人民币【】万元，乙方持有甲方 【】%的股份。 1.4股东手续的办理：甲方管理层应为乙方办理股东相关手续。 第二条 利润分配 2.1双方同意，甲方【】年【】月【】日前产生的利润由甲方老股东享有，乙方不享有对上述利润的分配权。 第三条 违约责任 3.1由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担法律规定的违约责任；若属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的法律规定的违约责任。 第四条 协议的修改、变更与解除 4.1 本协议的修改、变更或者解除，必须经双方当事人协商一致，并经

6、双方签字盖章后生效。 4.2由于不可抗力或其它原因，致使协议无法履行，经双方协商同意，可以终止协议。 4.3 若一方当事人不履行本协议规定的义务，或者严重违反本协议的约定，另乙方当事人除有权向违约方索赔外，可以按照协议约定终止协议。 第五条 适用的法律 5.1本协议的订立、效力、解释、争议的解决，均适用中华人民共和国法律。 第六条 争议的解决 6.1凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决，协商不成应向公司住所地人民法院起诉。 第七条 协议的生效及其他 7.1 本协议经双方签字盖章后即可生效。 7.2 本协议一式【】份，双方各执一份，其余送有关部门备案。 （以下无正文，为签

7、署页） （本页无正文，为增资协议签署页） 上海【】有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）: 【】（盖章） 法定代表人或授权代表（签字）: 推荐第3篇：增资扩股协议 甲方：_ 住所：_ 法定代表人：_ 乙方：_ 住所地：_ 法定代表人：_ 甲、乙双方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就双方对_公司的增资扩股的各项事宜，达成如下协议： 第一条 有关各方 1甲方：_公司，持有_公司_股权（以下简称“_股份”）。 2乙方：_公司，将向甲方受让_公司_股权（以下简称网络公司） 3标的公司：_公司（以下简称信息公司）。 第二条 审批与认可 此次甲乙双方对_公司的增资扩股的各项事宜，已

8、经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。 第三条 增资扩股的具体事项 甲方将位于号地块的土地使用权（国有土地使用证号为_）投入。 乙方将位于号地块的房产所有权（房产证号为_）投入。 第四条 增资扩股后注册资本与股本设置 在完成上述增资扩股后，信息公司的注册资本为_元。甲方持有信息公司_股权，乙方持有的信息公司_股权。 第五条 有关手续 为保证信息公司正常经营，甲乙双方同意，本协议签署后，甲乙双方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。 第六条 声明、保证和承诺 1甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： （1）甲方是依法成立并有效存续

9、的企业法人，并已获得增资扩股所要求的一切授权、批准及认可； （2）本协议项下的投入信息公司的土地使用权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实； （3）甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件； （4）甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。 2乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： （1）乙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已对此次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可； （2）本协议项下的投入信息公司

10、的房产所有权不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响甲方向乙方转让的情况或事实； （3）乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件； （4）乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。 第七条 协议的终止 在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间： 1如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议，并收回本协议项下的增资： （1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增资扩股事实上的不可能性。 （2）如果乙方违反了本协议的任何

11、条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现； （3）如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。 2如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议。 （1）如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现； （2）如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。 3在任何一方根据本条 1、2的规定终止本合同后，除本合同第十 二、十 三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。 第八条 保密 1甲、乙双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，

12、应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。 （1）本协议的各项条款； （2）有关本协议的谈判； （3）本协议的标的； （4）各方的商业秘密。 2仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。 （1）法律的要求； （2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求； （3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）； （4）非因该方过错，信息进入公有领域； （5）各方事先给予书面同意。 3本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。 第九条 免责补偿 1由于甲方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对乙方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，甲方同意向乙方或它的董事、职

13、员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于乙方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。 2由于乙方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对甲方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，乙方同意向甲方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于甲方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。 3本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。 第十条 未尽事宜 本协议为双方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由甲乙方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。 第十

14、一条 协议生效 本协议在双方授权代表签署后生效。本合同一式_份，甲乙双方各执_份。 甲方（盖章）：_ 乙方（盖章）：_ 法定代表人（签字）：_法定代表人（签字）：_ _年_月_日 _年_月_日 签订地点：_签订地点：_ 推荐第4篇：公司增资协议 广州市有限公司 增资协议书 根据中华人民共和国公司法和国家有关法律、法规规定，经全体股东协商表决，一致同意对广州市有限公司增加注册资本，以适应市场发展要求，特签订增资协议如下： 一、增资万元, 即共出资万元（占增资后注册资本%）；增资万元, 即共出资万元（占增资后注册资本的%）。 二、应在本协议签订后，如约将增资的货币万元足额缴入公司账户；应在本协议签

15、订后，如约将增资的货币万元足额缴入公司账户； 三、不按协议缴纳所认出资的出资者，应该向已足额缴纳出资的出资者承担违约责任， 承担办法为：按所认出资金额的3赔偿现金。 四、增资后的公司注册资本、股东的出资方式、出资额及出资比例如下： 1、公司注册资本万元整。 2、股东的出资方式、出资额及出资比例：以货币出资万元，占出资比例;以货币出资万元，占出资比例; 企业增资后的债权债务由股东按变更后的出资比例承担。 全体股东签字： 广州市有限公司 年月日 推荐第5篇：代理增资协议 代理增资协议书 甲方：乙方：甲方应乙方要求，接受乙方委托，代为办理上海市有限公司注册资本万元人民币增加到注册资本万元人民币。乙方

16、须提供下面相关资料，积极配合甲方办理公司相关事宜： 1、企业法人执照正、副本 4、原验资报告、公司章程 2、税务登记正副本 5、投资人身份证原件 3、代码证正副本、代码卡 6、一套原章 7、开户许可证、预留印鉴、购证卡、剩余支票、网银、支付密码器（或支付卡） 如变更公司名称须提供公司商号，变更地址的需提供有效的租赁合同，变更股东的，乙方股东要带有效的身份证原件和本人亲自到场，变更经营范围的需要审批的需提供相关批文。 甲、乙双方在委托协议中的权利与义务： 1、甲方应依法为乙方妥善代理上述事项，乙方应按甲方收费标准付给咨询代理费费共元人民币，乙方必须向甲方提供全部真实的一切资料，以供办理上述事项。

17、 2、甲方接受乙方委托后，乙方向甲预付定金如因甲方原因终止委托，定金如数退还乙方，如因乙方原因终止委托，定金不予退还。、取验资报告时乙方应付甲方余款币在取到工商营业执照后结清余款。 甲、乙双方须遵守国家及地方的有关法律、法规和条例的规定，委托事项的具体内容与委托不符，应以审批部门的核定为准，双方不得有异议、纠纷。 注：、本委托书一式两份，双方各持一份，签名或签章后生效，均具法律效力。 、甲方收取的咨询代理费包括公司委托书中发生的所有费用。 、甲方办理委托应以乙方全部材料备齐开始计算。 、乙方委托项目，如果审批机关暂停审批或限制，甲、乙双方应立即解除合约，双方不得有异议。 办完后甲方给乙方材料清

18、单： 1、新的企业法人执照正、副本 4、税务登记证正、副本 2、一套原章 5、新的和原来的验资报告 3、代码证正副本、代码卡 6、验资报告、进账单 7、开户许可证、预留印鉴、购证卡、剩余支票、网银、支付密码器（或支付卡） 甲方签名：乙方签名： 年月日 推荐第6篇：增资扩股协议 有限公司增资扩股协议书 甲方： _ 住所地：_ 法定代表人：_ 乙方：_住所地：_ 法定代表人：_ 甲方、乙方双方本着“真诚、平等、互利、发展”的原则，经充分协商，就丙方、丁方、戊方、己方对甲方、乙方发起设立的_有限公司进行增资扩股的各项事宜，达成如下协议： 第一条 有关各方1甲方持有_有限公司_股权。 2乙方持有_有限

19、公司_股权。 3丙方持有_有限公司_股权。 4丁方持有_有限公司_股权。 5戊方持有_有限公司_股权。 6己方持有_有限公司_股权。 7标的公司：_有限公司（以下简称“_”）。 第二条 审批与认可 此次甲方、乙方双方对丙方、丁方、戊方、己方投资_有限公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得投资双方的批准。 第三条 增资扩股的具体事项 丙方将人民币_元以现金的方式投入；丁方将人民币_元以现金的方式投入；戊方将人民币_元以现金的方式投入；己方将人民币_元以现金的方式投入。 第四条 增资扩股后注册资本与股本设置在完成上述增资扩股后，_的注册资本为_元。甲方持有_股权，乙方持有_股权，丙方持有_股权，丁

20、方持有_股权，戊方持有_股权，己方持有_股权。 第五条 有关手续为保证_正常经营，投资各方同意，本协议签署履行后，投资各方即向有关工商行政管理部门申报，按政府有关规定办理变更手续。 第六条 声明、保证和承诺 1甲方、乙方各方向丙方、丁方、戊方、己方方作出下列声明、保证和承诺，并确认丙方、丁方、戊方、己方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： （1）甲方、乙方各方是_之合法股东，各方同意丙方、丁方、戊方、己方作为_的新股东对_增资扩股； （2）本协议项下增资扩股不存在及其它在法律上及事实上影响丙方、丁方、戊方、己方各方入股_的情况或事实； （3）甲方、乙方各方具备签署本协议的权利能力和行为能

21、力，本协议一经签署即对甲方、乙方各 方构成具有法律约束力的文件； （4）甲方、乙方各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方、乙方各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。 2丙方、丁方、戊方、己方向甲方、乙方各方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方、乙方各方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议： （1）丙方、丁方、戊方、己方各方是具有完全民事权利能力和行为能力的中国公民，并对此次增资扩股所投入的财产拥有合法的处分权及其它合法权利； （2）本协议项下增资扩股不存在法律上及事实上影响丙方、丁方、戊方、己方各方向_投资的情况或事实； （3）丙方、丁方、戊方、己方各方具备签署本

22、协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对丙方、丁方、戊方、己方各方构成具有法律约束力的文件； （4）丙方、丁方、戊方、己方各方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与丙方、丁方、戊方、己方各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。 第七条 协议的终止在按本协议的规定，合法地进行股东变更前的任何时间： 1如果出现了下列情况之一，则甲方、乙方各方有权在通知丙方、丁方、戊方、己方后终止本协议：（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次增 资扩股事实上的不可能性。 （2）如果丙方、丁方、戊方、己方任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为

23、使本协议的目的无法实现； （3）如果出现了任何使丙方、丁方、戊方、己方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。 2如果出现了下列情况之一，则丙方、丁方、戊方、己方各方有权在通知甲方、乙方各方后终止本协议，并收回此次增资扩股的投资。 （1）如果甲方、乙方各方的任何一方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现； （2）如果出现了任何使甲方、乙方、丙方、丁方任一方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。 3在任何一方根据本条 1、2的规定终止本协议后，除本协议第十 二、十 三、十四条以及终止之前因本协议已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再

24、承担本协议的义务。 第八条 保密1甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、己方各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。（1）本协议的各项条款； （2）有关本协议的谈判； （3）本协议的标的； （4）各方的商业秘密。 2仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。 （1）法律的要求；（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求； （3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）； （4）非因该方过错，信息进入公有领域； （5）各方事先给予书面同意。 3本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。 第九条 免责补偿及违约赔偿 1由于本协议任

25、何一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对本协议他方或其董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，过错方同意向受到损失的协议他方或其董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于本协议他方自己方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。 2如本协议任何一方违约给他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因此而造成的损失。 第十条 争议的解决因履行本协议所发生之纠纷提交有管辖权的人民法院裁决。 第十一条 本协议第 九、十条在本协议终止后仍然有效。 第十二条 未尽事宜本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违

26、反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。 第十三条 协议生效本协议在各方授权代表签署后生效，丙方、丁方、戊方、己方各方应自本协 议生效后十日内将投资款汇入_的帐户。企业名称：_，开户行：_，帐号：_。 第十四条 本协议一式_份，协议方各执_份，报_一份，_工商行政管理局一份。 甲方代表人（签字）：_ 乙方代表人（签字）：_ 丙方代表人（签字）：_ 丁方代表人（签字）：_ 戊方代表人（签字）：_ 己方代表人（签字）：_ _年_月_日_年_月_日_年_月_日_年_月_日_年_月_日_年_月_日签订地点：_ 签订地点：_ 签订地点：_ 签订地点：_ 签订地点：_ 签订地

27、点：_ 推荐第7篇：增资认购协议 增资认购协议 本增资认购协议（以下简称“本协议”）由以下各方于年月日在省市签署： 甲方（投资方）： 地址： 法定代表人： 乙方（目标公司股东）： 地址： 法定代表人： 丙方（目标公司股东）： 地址： 法定代表人： 丁方（目标公司）： 地址： 法定代表人： 鉴于： 1.目标公司是一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限公司，其企业法人营业执照见本协议附件一。目标公司的经营范围； 2.甲方是一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限公司，注册资本万元人民币，计划对目标公司进行投资； 3.乙方和丙方是目标公司股东，乙方持有目标公司%股权，丙方持有目标公司%

28、股权，乙方和丙方同意甲方增资目标公司。 据此，本协议双方在平等互利的原则基础上，通过友好协商达成如下协议： 第一条 目标公司基本情况 1.1 截至年月日，目标公司注册资本万元，资本公积万元。目标公司经营范围。 1.2目标公司的股权结构为：乙方持有目标公司%的股权；丙方持有目标公司%的股权。 第二条 增资的认缴 2.1本协议各方一致确认：甲方向目标公司投资万元。其中，万元计入目标公司注册资本，万元计入目标公司资本公积金。 2.2 甲方投资完成后，目标公司股权结构如下：甲方持有目标公司%的股权；乙方持有目标公司%的股权；丙方持有目标公司%的股权。 第三条 增资款缴付和股权交割 3.1 本协议签署后

29、个工作日，并且目标公司股东会作出按照本协议约定的条件进行增资的决议后，甲方应将本协议第二条约定的全部投资款万元人民币支付到目标公司指定账户。 3.2甲方投资款支付到位后三个工作日内，目标公司应向甲方分别出具出资证明，并将甲方登记在目标公司股东名册，同时目标公司应聘请会计师事务所出具验资报告。 3.3 目标公司新一届股东会依照本协议约定条件做出修改公司章程的决议。 3.4甲方投资款支付到位后个工作日内，目标公司应完成本次增资的工商变更登记。 第四条 税费承担 各方应按国家法律规定各自承担与本合同履行相关的税费。 第五条 公司交接 5.1 本协议3.4条的股权变更登记手续后，甲方应召集股东会会议，

30、更换目标公司的董事、召开董事会、更换管理层。目标公司原董事、管理层与新任董事、管理层应完成下列文件的交接： （1）公司企业法人营业执照、组织机构代码证、公司章程和公司成立的其他相关文件、税务登记证、银行账户等公司档案文件； （2）公司财务会计账册、业务文件和合同； （3）公司资产及土地使用权的权属证明文件； （4）公司内部制度和管理体系等文件。 5.2 房产、汽车和办公用品等的交接。目标公司管理层和目标公司原管理人员在交接文件清单上签字确认后，视为目标公司完成交接工作。 5.3在目标公司增资的股权变更登记完成后，目标公司原印章在甲方和乙方、丙方共同监督下依法销毁。甲方成为目标公司股东后，目标公

31、司更换全部新印章。 第六条 公司治理 6.1目标公司增资完成后，甲方、乙方和丙方召开股东会会议，审议通过修改后的章程。6.2股东会会议 目标公司股东会由全体股东组成，是目标公司的最高权力机构，行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (3)审议批准董事会的报告； (4)审议批准监事会报告； (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (8)对发行公司债券作出决议； (9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更

32、公司形式作出决议； (10)修改公司章程； (11)对公司聘用、解聘会计师事务所、财务顾问及其他评估机构作出决议； (12)审议批准应由股东会审议通过的担保事项； (13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产20%的事项； (14)审议公司购买或出售土地使用权、知识产权、专有技术等无形资产； (15)审议公司投资额超过公司最近一期经审计总资产20%的重大投资事项； (16)审议批准变更募集资金用途事项； (17)审议股权激励计划； (18)审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东会决定的其他事项。 6.3董事会 董事会由名董事组成，其中甲方委派名董事，乙方委派

33、名董事，丙方委派名董事，担任董事长。 董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行。董事未出席董事会会议，也未委托代理人代为出席会议而导致董事会参会人数不能达到法定人数，董事长应当再次向全体董事发出会议通知并在该通知发出七日后再次召开董事会会议。董事仍未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 每一名董事均仅有一票表决权。董事会对所议事项作出的决定必须经全体董事过 三分之二 通过方为有效。 6.4监事会 目标公司设监事会，监事会由名监事组成，、各提名一名担任监事，职工代表一名担任监事。 6.5管理层 总经理由任命，财务负责人由推荐。公司的法定代表人由担任。 第七条 乙方

34、、丙方和目标公司的陈述与保证 乙方、丙方和目标公司方对甲方做出如下陈述与保证： 7.1目标公司是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限公司，具有其正在进行之业务的公司资质和能力。 7.2 目标公司签署及履行其在本协议项下的义务，是在其公司经营权利范围内的，并且不违反 (i)适用于目标公司的任何法律、行政法规、部门规章、规范性意见、判决、裁定或命令；(ii) 目标公司的公司章程或营业执照；（iii）目标公司签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定。 7.3目标公司已取得及履行完毕签署及履行本协议所需的一切必要的内部批准、授权或其他相关手续，并已取得及履行完毕签署及履行本协议所需

35、的一切政府部门的批准、同意或其他相关手续。 7.4目标公司、乙方和丙方向甲方提供的所有文件、资料、报表和凭证是准确、真实、完整和有效的，并且以复印件形式提供的文件均与原件相符。 7.5在本协议签署之时，不存在任何针对目标公司且单独或总体地对目标公司履行本协议项下义务的能力或对目标公司的任何资产产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对目标公司履行本协议项下义务的能力或对目标公司的任何资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。 7.6目标公司之财务记录和资料完全符合中国法律、法规及

36、会计准则的要求。目标公司财务报表正确地记载和反映了目标公司的资产及债务情况。目标公司提交的财务报表内容真实有效，乙方和丙方保证目标公司不存在未披露的表外负债，不存在漏计成本、费用及少计提坏帐准备和其他减值准备的情形。 7.7目标公司不存在对外担保，乙方和丙方保证目标公司财产也不存在抵押、质押或留置权，及任何争议和权利瑕疵。 7.8目标公司对其商标权、专利权、域名等知识产权拥有完全的、排他的权利，该权利不存在任何瑕疵和争议。乙方保证目标公司不存在任何第三方对目标公司的任何知识产权主张任何权利。 7.9 乙方、丙方和目标公司对于甲方依据本协议享有的一切权利均予以认可，乙方、丙方和目标公司承诺积极配

37、合甲方办理本协议约定的所有股权变更登记所需要的一切手续。 7.10乙方和丙方持有的目标公司股权未设置任何质押及其他第三者权利，其持有的目标公司股权也未被查封、冻结或存在其他权利限制。 第八条 甲方的陈述与保证 甲方对乙方、丙方和目标公司做出如下陈述与保证： 8.1甲方是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限公司，签署本协议的权利和授权。 8.2甲方签署及履行其在本协议项下的义务，是在其公司经营权利范围内的，并且不违反 (i)适用于甲方的任何法律、行政法规、部门规章、规范性意见、判决、裁定或命令；(ii) 甲方的公司章程或营业执照；（iii）甲方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条

38、件或规定。 8.3本协议对甲方构成合法、有效并具有法律约束力的义务。 8.4甲方提供的所有文件、资料、报表和凭证是准确、真实、完整和有效的，并且以复印件形式提供的文件均与原件相符。 8.5 不存在任何针对甲方且单独或总体地对甲方履行本协议项下义务的能力或对甲方的出资款项产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对甲方履行本协议项下义务的能力或对甲方的出资款项产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。 8.6甲方按本协议缴纳的出资款项的资金均来源合法。第九条 违约责任 9.1 一般原则

39、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。任何一方违反本协议的约定，视为该方违约，违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失。 9.2 目标公司的违约 以下情况构成目标公司在本协议项下的违约： (1)目标公司在本协议做出的任何陈述和保证以及目标公司根据本协议提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的； (2)目标公司违反本协议项下目标公司应履行的任何承诺或义务。 发生目标公司违约事件，甲方有权要求目标公司赔偿因其违约而给甲方造成的一切直接经济损失。 9.3 乙方和丙方的违约 以下情况构成乙方和丙方在本协议项下的违约： (1)乙方和丙方在本协议做出的任何陈述和保证以及乙方和丙方根据本协

40、议提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的； (2) 乙方和丙方违反本协议项下乙方和丙方应履行的任何承诺或义务。 发生目标公司股东违约事件，甲方有权要求乙方和丙方赔偿因其违约而给甲方造成的一切直接经济损失。 9.4 甲方的违约 以下情况构成甲方在本协议项下的违约： (1)甲方未按本协议的规定及时履行出资义务； (2)甲方在本协议做出的任何陈述和保证以及甲方根据本协议提供的任何信息或报告在做出时是错误的或虚假的； (3)甲方违反本协议项下甲方应履行的任何承诺或义务。 发生甲方违约事件，目标公司有权要求甲方赔偿因其违约而给目标公司造成的一切直接经济损失。 第十条 不可抗力 10.1 不可抗力事件 不可抗力包括但不限于天灾、战争、恐怖行动、*、火灾、爆炸、地震、流行病疫或由于任何法律、法规、规章等规范性文件变更或为受影响方所不能合理控制的任何其他原因而引发的不可预见、不可抗拒、不可避免的事件。 10.2 不可抗力事件通知 如果任