2023年公司治理.docx

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1、2023年公司治理 公司治理结构:所有者（股东）对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。董事会:是由股东（大）会选举产生的若干名董事组成的行使经营决策和管理权的公司执行机关。 法人股:企业法人或具有法人资格的企业单位和社会团体以其依法可经营的资产向公司投资所形成的股份。股东大会:是公司的权力机关，形使决定公司重大问题的权利，决定公司关于合并，分离，解散，年度决算，利润分配，董事会成员等重大事项，股东大会按照股东所持有的股份进行表决。股东权益:是股东基于其对公司投资的那部分财产所享有的权益 外部治理: 是指通过竞争性市场实现对公司经营者行为的间接控制。所依托的约束力量主要来源于产品

2、市场的竞争压力，以及经理人员市场、资本市场和公司控制权市场的威胁等 利益相关者:是能够影响一个组织目标的实现或者能够被组织实现目标过程影响的人。收购:在市场机制作用下，一个企业以某种条件取得另一个企业的大部分产权，从而居于控制地位的产权交易行为CEO:首席执行官，公司执行机构的最噶执行官，是由董事会授权，掌握有部分董事会决策权的高层之行机构负责人 简答：股东大会职权: 决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事薪酬事宜；选举和更换代表股东的监事，决定有关监事薪酬事宜；审议批准董事会报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的每年的初步建议及最终财务预算；审议批准公司的利润分配方案及

3、弥补亏损方案；对公司注册资本之增减做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议，及修改公司的公司章程。 公司治理结构的本质：公司各权力机关相互之间的权力制衡关系, 这种权力制衡关系在实践中表现为某种组织结构和制度安排，一系列合约安排（1）股东与股东之间合约:有限责任及一股一票制度（2）股东与董事会的信托合约（3）董事会与总经理的委托代理合约（4）总经理与债权人的债务合约 （5）总经理与工人的雇佣合约 董事会的职责 （1）行使监督职能。（2）确保法律规定被遵守。（3）保护利益相关者的利益。（4）服务于股东的利益。 确保公司遵守法律法规的规定 ，公平对待所有股东 ，

4、关注其他利益相关者的利益 ，其他法律法规和公司章程规定的职责 独立董事与外部董事的区别:1独立董事是指不在公司担任出董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其惊醒独立客观判断的关系的董事。2外部董事是指具有超然独立的地位，独立的态度和判断，非本公司职员的董事。3外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事的关系。外部董事含独立董事。独立一定为外部，外部不一定为独立。 中国企业资本的结构特点: 1外源性融资高，内源性融资低；2间接融资高，直接融资低；3债务性融资比例高，资本性融资

5、比例低 我的公司管理经历了哪几个发展阶段:1计划经济下典型的“企业”治理模型，表现为企业治理行为的行政化。2转型时期的“企业”治理模型。3经济性公司治理模型 英美公司治理模式的缺陷:拱洞热衷短期炒作，不关心公司经营1股东难以对公司进行有效监督。2董事会很难实施有效的监督。3依靠外部力量监督的效果是可疑的。4高层经理人员问题日益突出。5造成了经营者的短期行为。6公司资本结构稳定性差 内部提拔在公司治理中的作用:1降低招聘直接成本，提高招聘效率。2降低用人风险，提高成功率，对内部员工工作态度，素质能力以及发展潜力等方面能较准确的认识和把握。3给员工提供更多的成长空间，使员工的成长和组织的成长同步，

6、容易激励和鼓舞员工士气，行程积极进取，追求成功的氛围，达成美好的远景。4有利于员工和企业之间的相互信任，让员工更好的融入到企业文化中，认同组织的价值观念和行为规范，提高对组织的忠诚度。4易于沟通和协调，更快的进入角色，有利于发挥组织效能。 OECD规定的公司治理的原则: 1保护股东权利2平等对待所有股东3利害相关这在公司治理结构中的作用4即使准确地披露信息5董事会的责任 国企如何完善对管理层的激励与约束:1根据企业自身特点（企业性质，行业特点和发展阶段）选择适宜的激励模式。2建立和完善企业内部治理结构和外部竞争机制。3通过资本结构调整，破产机制强化债务资本的激励约束机制。4在传统激励机制基础上

7、进行创新。传统激励机制分析与经典激励理论；报酬激励（报酬结构与数量，业绩指标体系）；控制权激励；声誉激励与政治激励。5在传统约束机制的基础上创新。内部约束机制：董事会约束和监事会约束；外部约束机制：市场约束和利益相关者约束；提高约束机制的有效性。5国有企业集团层面的激励体系建设 案例：股东在企业中的作用:股东是指公司的出资者，有自然人股东与企事业单位法人股东。股东基于其资格而享有的从公司获得经济利益和参与公司管理的权利；拥有自益权，共益权，救济权，知情权等权利。1对公司日常管理进行监督，分享利润；2发起股东打会，用来决定企业内部大事；对公司董事会提出的方案进行审核确认。 如何更好地坚固大小股东的利益:1累积投票制度（控股股东控股比例在%30以上nag的上市公司应当采用此制度）；2强化小股东对股东大会的请求权，召集权和提案权；3类别股东表决制度；4建立有效的股东民事赔偿制度；5简历表决权排除制度；6完善小股东的委托投票制度；7引入异议股东股份价值评估权制度；8建立中小股东维权组织 公司治理 公司治理 公司治理 公司治理 公司治理 公司治理制度 公司治理机制 公司治理学 公司治理试卷 公司治理结构