资讯应申报注意事项及常见缺失说明.ppt
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1、資訊應申報注意事項及常見缺失說明資訊應申報注意事項及常見缺失說明證券櫃檯買賣中心上櫃監理部證券櫃檯買賣中心上櫃監理部資訊申報小組資訊申報小組中華民國九十七年十月中華民國九十七年十月1資訊應申報注意事項及常資訊應申報注意事項及常見缺失說明見缺失說明w壹壹、資訊申報相關規範資訊申報相關規範w貳貳、資訊申報應注意事項資訊申報應注意事項w參參、常見資訊申報問題及缺失常見資訊申報問題及缺失w肆肆、違反資訊申報規定之處置違反資訊申報規定之處置2壹壹、資訊申報相關規範資訊申報相關規範w櫃買中心對有價證券資訊申報作業辦法櫃買中心對有價證券資訊申報作業辦法w櫃買中心上櫃公司重大訊息查證暨公開處櫃買中心上櫃公司重
2、大訊息查證暨公開處理程序理程序w櫃買中心證券商營業處所買賣興櫃審查準櫃買中心證券商營業處所買賣興櫃審查準則第則第3333及及3434條條規定規定(興櫃興櫃)w公開發行公司取得或處分資產處理準則公開發行公司取得或處分資產處理準則3壹壹、申資訊申報相關規範申資訊申報相關規範(續續)w公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則w公開發行公司建立內部控制制度處理準則公開發行公司建立內部控制制度處理準則w發行人募集與發行發行人募集與發行(海外海外)有價證券處理準則有價證券處理準則查詢網址查詢網址 http/http/法規體系查詢法規體系查詢另上另上/興櫃公司應辦事項一覽
3、表之下載位址興櫃公司應辦事項一覽表之下載位址http/(http/(櫃買中心網頁櫃買中心網頁)上上/興櫃公司興櫃公司文件下載文件下載應辦事項與電子信應辦事項與電子信箱手冊箱手冊上上/興公櫃公司應辦事項一覽表興公櫃公司應辦事項一覽表4貳貳、資訊申報應注意事項資訊申報應注意事項w大陸及海外投資申報應注意事項大陸及海外投資申報應注意事項w私募有價證證券申報私募有價證證券申報w公開發行公司取得或處分資產公開發行公司取得或處分資產w資金貸與及背書保證資金貸與及背書保證w董監事出列席申報作業董監事出列席申報作業w內部稽核申報作業內部稽核申報作業w其他申報應注意事項其他申報應注意事項5貳貳、資訊申報應注意事
4、項資訊申報應注意事項大陸及海外投資申報應注意事項大陸及海外投資申報應注意事項w未公告完整式財務預測未公告完整式財務預測n毋須作年度自結數申報毋須作年度自結數申報(亦毋須作設定免申報亦毋須作設定免申報)n毋須作實際數與自結數差異公告毋須作實際數與自結數差異公告w未有投資情形未有投資情形n本季赴大陸投資實際數申報本季赴大陸投資實際數申報-請設定免申報請設定免申報n投海外子公司實際數申報投海外子公司實際數申報-請設定免申報請設定免申報w大陸投資子公司自大陸投資子公司自9696年度第年度第1 1季季起新增起新增2 2申報欄位申報欄位n本期期末已清算本期期末已清算(解散解散)之大陸子公司自台灣之大陸子公
5、司自台灣累計投資金額n截至本期止已清算截至本期止已清算(解散解散)之大陸子公司已匯回之大陸子公司已匯回投資收益(註:註:係含歷年匯回收益及清係含歷年匯回收益及清 算後剩餘資金匯回算後剩餘資金匯回)。6貳貳、資訊申報應注意事項資訊申報應注意事項私募有價證證券申報私募有價證證券申報w股東會應充分說明事項申報股東會應充分說明事項申報(寄發股東會開寄發股東會開會通會通 知日起知日起2 2日內,另若已洽特定人需補日內,另若已洽特定人需補申報申報)w定價定價2 2日內申報日內申報w私募款項繳納完成私募款項繳納完成起起1515日日內申報申報(證交法證交法43 43 條之條之6)6)7貳貳、資訊申報應注意事項
6、資訊申報應注意事項私募有價證證券申報私募有價證證券申報(續續)w每季結束每季結束1010日內申報私募資金運用情形季報表範日內申報私募資金運用情形季報表範 例例:日私募資金日私募資金共計共計1,000,0001,000,000n用途用途A:600,000(96Q1:600,000,96Q2:0 )100%0%100%n用途用途B:400,000(96Q1:100,000,96Q2:300,000)25%75%100%w當用途當用途A A、B B皆達皆達100%100%請記得請記得(7/10)(7/10)執行執行資金運用資金運用計畫完成之結計畫完成之結案日期申報案日期申報8貳貳、資訊申報應注意事項
7、資訊申報應注意事項w公開發行公司取得或處分資產公開發行公司取得或處分資產w參與合併參與合併、分割或收購之公開發行公司之取得處分資產分割或收購之公開發行公司之取得處分資產處理準則第處理準則第2424條公告條公告n公開發行公司取得或處分資產處理準則第公開發行公司取得或處分資產處理準則第2424條第一項規定條第一項規定:參與合併、參與合併、分割或收購之公司應於分割或收購之公司應於同一天召開董事會及股東會同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割,決議合併、分割或收購相關事項。或收購相關事項。n公開發行公司取得或處分資產處理準則第公開發行公司取得或處分資產處理準則第2424條第三條第三、四、五項申報事、
8、四、五項申報事項:於項:於董事會決議通過之日起董事會決議通過之日起2 2日內輸入日內輸入。(註註:本項資訊不對外公開本項資訊不對外公開)l包含雙方之包含雙方之w人員基本資料人員基本資料(包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號)w重要事項日期重要事項日期(包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期事會等日期)。w重要書件及議事錄重要書件及議事錄.等並作完整書面資料保存等並作
9、完整書面資料保存5 5年,備供查核。年,備供查核。9貳貳、資訊申報應注意事項資訊申報應注意事項公開發行公司取得或處分資產公開發行公司取得或處分資產(續續)w參與合併參與合併、分割或收購之公開發行公司取分割或收購之公開發行公司取得處分資產處理準則第得處分資產處理準則第2424條公告條公告(續續)n另尚須申報第另尚須申報第3030條第條第1 1項第項第3 3款之款之進行合併、分割、收購或股份受讓公告並轉重大訊進行合併、分割、收購或股份受讓公告並轉重大訊息公告、確認息公告、確認10公開發行公司取得或處分資產公開發行公司取得或處分資產(續續)w事實發生日事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交:指交
10、易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期交易金額之日等日期孰前者孰前者。但屬需經主管機關核。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰 前前者為準。者為準。w證期局大陸公告罰款案例證期局大陸公告罰款案例(罰款罰款4848萬萬、24萬萬)貳、資訊申報應注意事項貳、資訊申報應注意事項11貳、資訊申報應注意事項貳、資訊申報應注意事項公開發行公司取得或處分資產公開發行公司取得或處分資產(續續)需事實發生需事實發生2日內申報日內申報(第第
11、30條規定條規定):w向關係人取得不動產向關係人取得不動產w從事大陸地區投資從事大陸地區投資w進行合併、分割、收購或股份受讓進行合併、分割、收購或股份受讓w從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失 上限上限金額金額w除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權,其交易金額達公司實除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權,其交易金額達公司實 收收資資本額百分之二十本額百分之二十或或新臺幣三億元以上新臺幣三億元以上者者(有例外狀況有例外狀況),其計算方式其計算方式n每筆交易金額每筆交易金額n一年內累計同一性質標的一年內累計
12、同一性質標的、同一開發不動產、同一有價證券之金額同一開發不動產、同一有價證券之金額l一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年 ,已依本準則規定公告部分免再計入已依本準則規定公告部分免再計入 12貳、資訊申報應注意事項貳、資訊申報應注意事項公開發行公司取得或處分資產公開發行公司取得或處分資產(續續)w例外狀況例外狀況-交易金額雖達公司實交易金額雖達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者元以上者 但不需申報情形但不需申報情形:n買賣公債。買賣公債。n以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營
13、業處所所為以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有之有 價證券買賣。價證券買賣。n買賣附買回、賣回條件之債券。買賣附買回、賣回條件之債券。n取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為非為 關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。n經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其且其 交易對象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。交易對象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。n以自地委建、合建分屋、合建
14、分成、合建分售方式取得不動產,以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,公公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。13貳貳、資訊申報應注意事項資訊申報應注意事項資金貸與及背書保證資金貸與及背書保證w自自96年年4月月原每季之資金融通及背書保證限額及明細已改為每月原每季之資金融通及背書保證限額及明細已改為每月10日申報日申報。w資金貸與資金貸與:n公開發行公司短期融通資金之累計餘額不得超過貸與公開發行公司短期融通資金之累計餘額不得超過貸與 企業淨值之百分企業淨值之百分之四十。之四十。前項所稱短期,係指前項所稱短期,係指一年一年。但公司
15、之營業週期長於一年者,以營業。但公司之營業週期長於一年者,以營業週期為準。週期為準。l證期局罰款案例證期局罰款案例n應收關係人帳款超過授信期間須轉列為其他應收款,並視為應收關係人帳款超過授信期間須轉列為其他應收款,並視為資金貸與資金貸與(融通融通)l依照處理準則第依照處理準則第2121條及第條及第2222條規定辦理公告條規定辦理公告l依照處理準則第依照處理準則第1414條提最近一次董事會決議通過條提最近一次董事會決議通過l若導致資金貸與餘額超限時若導致資金貸與餘額超限時,依照處理準則第依照處理準則第1616條規定條規定,訂定改善計畫並訂定改善計畫並送交各監察人。送交各監察人。14貳貳、資訊申報
16、應注意事項資訊申報應注意事項資金貸與及背書保證資金貸與及背書保證(續續)w背書保證背書保證:n公司為他公司背書保證以協助其取得金融機公司為他公司背書保證以協助其取得金融機構之借款額度,應依處理準則第構之借款額度,應依處理準則第2424條及條及2525條條規定規定以該借款額度以該借款額度(非實際動用額度金額非實際動用額度金額)作為作為公司辦理背書保證餘額之公告申報公司辦理背書保證餘額之公告申報。15貳貳、資訊申報應注意事項資訊申報應注意事項董監事出列席申報作業董監事出列席申報作業w董事應親自出席董事會,如不能親自出席,董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依公司章程規定委託得依公司章程規定委託
17、其他董事代理其他董事代理出席;出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席如以視訊參與會議者,視為親自出席。(公開發行公司董事會議事辦法第公開發行公司董事會議事辦法第9 9條條)n違反案例違反案例-罰鍰罰鍰2424萬萬 w董監事改選出列席申報董監事改選出列席申報16貳貳、資訊申報應注意事項資訊申報應注意事項內部稽核申報作業內部稽核申報作業w內稽申報延遲處罰案例內稽申報延遲處罰案例(罰鍰罰鍰2424萬萬)w1212月底月底-申報次一年度稽核計劃申報次一年度稽核計劃(含董事會通過日期含董事會通過日期)w1 1月底月底-申報當年度內部稽核人員基本資料及其所受訓練課程時數申報當年度內部稽核人員基本資料及其所
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