财务尽职调查复习进程.ppt

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1、财务尽职调查思考：什么是财务尽职调查？财务尽职调查应该做什么？与审计一样吗？执行财务尽职调查的程序如何？如何出具尽职调查报告？2第一部分 财务尽职调查概述n尽职调查在投资流程中的位置n尽职调查的概念n财务尽职调查的重要性3投资流程战略目标战略目标甄选目标企业甄选目标企业重组及整合重组及整合监控及评价监控及评价执执 行行确定公司发展战略目标制定收购及兼并原则甄选目标企业重组及整合被收购/兼并企业监控投资流程，评估项目成果是否已符合公司发展战略目标4战略目标战略目标不断提高投资循环投资循环投资循环5收购及兼并原则公司有没有制定与战略目标相吻合的统一的收购及兼并原则？此原则有无进行充分的沟通，参与投

2、资项目的各小组成员是否均以此为指导原则？收购及兼并原则是否已作为判断项目可行性和评价项目结果的标准？案例：GE的收购及兼并原则：一、投资回报率低于30的项目不做二、无法促成战略目标（成为本行业前两名）实现的项目不做6尽职调查的位置确定投资原则寻找机会初步筛选项目立项尽职尽职调查调查方案设计 决策谈判投资重组及整合甄选目标企业尽职调查在投资项目立项后实施尽职调查在投资项目立项后实施尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础尽职调查为投资项目决策作支持尽职调查为投资项目决策作支持7什么是尽职调查？n尽职调查尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作

3、意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。n财务尽职调查财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。8尽职调查小组n尽职调查内容尽职调查内容 一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等n尽职调查小组的构成尽职调查小组的构成技术与经验的结合技术与经验的结合 项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等9尽职调查的目的1、发现目标企业的、发现目标企业的内在价

4、值内在价值投投资资者者和和目目标标企企业业站站在在不不同同的的角角度度分分析析企企业业的的内内在在价价值值，往往往往会会出出现现偏偏差差，目目标标企企业业可可能能高高估估也也可可能能低低估估了了企企业业的的内内在在价价值值。因因为为企企业业内内在在价价值值不不仅仅取取决决于于当当前前的的财财务务账账面面价价值值，同同时时也也取取决决于于未未来来的的收收益益。对对企企业业内内在在价价值值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上10尽职调查的目的2、判判明明潜潜在在的的致致命命缺缺陷陷及及对对预预期期投投资资的的可可能影响能影响11尽职调查的目的从从投投资资方方

5、角角度度讲讲，尽尽职职调调查查是是风风险险管管理理的的第第一一步步。因因为为任任何何项项目目都都存存在在着着各各种种各各样样的的风风险险，比比如如，目目标标企企业业过过往往财财务务信信息息的的准准确确性性；投投资资之之后后，公公司司的的主主要要员员工工、供供应应商商和和顾顾客客是是否否会会继继续续保保留留下下来来；相相关关资资产产是是否否具具有有目目标标企企业业赋赋予予的的相相应应价价值值；是是否否存存在在任任何何可可能能导导致致目目标标企企业运营或财务运作出现问题的因素。业运营或财务运作出现问题的因素。12致命的缺陷一个致命的缺陷是指：一个致命的缺陷是指：目标企业或它的产品系列目标企业或它的

6、产品系列所所面对的面对的、如果不解决或、如果不解决或不恰当地修正就会对企业不恰当地修正就会对企业造成相当程度损害造成相当程度损害的、突的、突出的经营问题或市场条件。出的经营问题或市场条件。13致命的缺陷 核心人员的流失或即将流失 主要客户最近流失或即将流失 即将来临的财务危机，包括：无法收回的应收账款 无法转嫁给客户的成本增加 高昂的环境治理成本 设备落后，昂贵的更新成本 质量责任估计不足 诉讼 外部的致命缺陷外部的致命缺陷内部的致命缺陷内部的致命缺陷 市场上未来需求的变化 生产方式的技术变化 消费者/客户购买习惯的变化 政府管制 税收变化 竞争可能加剧 14案例（一）某在建发电企业预期具有较

7、好的的盈利前景，其一期工程已基本完成，即将并网发电。某国有控股上市公司拟收购其第一大股东持有的其58%的股权，收购后作为子公司管理，以提高上市公司的规模及盈利能力。但经过财务尽职调查发现，该目标企业另一股东虽然持有的股权比例为42%。但该公司章程规定，所有股东会决议需经代表2/3以上股份的股东同意方能通过，其实质就是任何股东会决议需经双方一致同意方能通过。因收购方为国有控股上市公司，国资委对于上市公司的规模和产值属于重要考核指标。因此，收购方特别看重拟收购企业未来对上市公司规模及产值的贡献。经与另一股东协商后，对方不同意放弃对目标企业的共同控制权。因此，收购该目标企业不符合收购方的战略及投资意

8、图，其较为特殊的公司内部治理安排被尽职调查小组列为目标企业的致命缺陷。15案例（二）某制造企业收入稳定，当年销售3亿元，净利润2,400万元，净资产收益率达20%。达到并购条件。但经过财务尽职调查发现，企业的应收账款从2010年的1,100万元上升到2012年的7,300万元，增长近7倍。通过进一步了解，已确认的坏账500万元，而且该企业的客户集中在某一竞争过度行业，货款回收将越来越难。因此，该企业的应收账款及未来的货款回笼被尽职调查小组列为目标企业的致命缺陷。16尽职调查的目的3、为投资方案设计做准备、为投资方案设计做准备目标企业自身通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资方则没有。因

9、而，投资方有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资方可以决定在何种条件下继续进行投资活动。17财务尽职调查的重要性n能充分揭示财务风险或危机n分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景n了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础n判断投资是否符合战略目标及投资原则18第二部分 财务尽职调查基本程序n财务尽职调查流程n基本原则n基本方法n组织及职责分工n调查对象19财务尽调工作流程取得委托组建项目组拟订计划实地调查撰写报告

10、复核提交报告归档与投资方初步沟通，签订业务约定书，取得业务委托与投资方初步沟通，签订业务约定书，取得业务委托（中大型项目应注意服务费用最好分阶段收取）（中大型项目应注意服务费用最好分阶段收取）事务所在取得业务委托后应立即组建财务尽调项目组事务所在取得业务委托后应立即组建财务尽调项目组拟订计划应建立在充分了解投资方目的和相关要求及拟订计划应建立在充分了解投资方目的和相关要求及目标企业基本情况的基础上目标企业基本情况的基础上尽调过程应与投资方及其他专业人员保持适时、充分尽调过程应与投资方及其他专业人员保持适时、充分的沟通的沟通财务尽调报告必须通过事务所复核流程并与委托方沟财务尽调报告必须通过事务所

11、复核流程并与委托方沟通一致后方能出具通一致后方能出具20具体业务流程中介机构共同商定签订委托书按计划工作报告草稿修改报告正式报告投资方代表按计划监督、分阶段沟通提出调整建议及修改意见制订工作计划执行财务尽职调查监督、沟通复核报告*执行财务尽职调查的会计师事务所在确保服务费用能够按协议正常收取的前提下可向执行财务尽职调查的会计师事务所在确保服务费用能够按协议正常收取的前提下可向投资方公开调查的进展情况及调查工作底稿投资方公开调查的进展情况及调查工作底稿 21财务尽职调查基本原则q证伪原则证伪原则站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价

12、值及可能存在的致命缺陷q实事求是原则实事求是原则在客观公正的立场上对目标企业进行调查，如实反映目标企业的真实情况q全面性原则全面性原则财务尽调要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容（见第四部分）q重要性原则重要性原则针对不同行业、不同类型的企业要依照风险水平重点调查22财务尽职调查的组织和职责分工项目负责合伙人项目负责合伙人中介机构财务尽调人员中介机构财务尽调人员项目组负责人项目组负责人报告复核报告指挥项目组项目组会计师事务所财务尽调小组会计师事务所财务尽调小组计划阶段计划阶段调查阶段调查阶段报告阶段报告阶段会计师事务所项会计师事务所项目负责合伙人目负责合伙人审核财务尽调计划具体业务指导审

13、核批准报告投资方项目组负投资方项目组负责人责人提出财务调查需求，全面计划控制协调与被调查单位的关系按时得到完整的财务调查报告会计师事务所财会计师事务所财务尽调人员务尽调人员编制财务调查计划实施调查计划撰写/修改报告财务尽财务尽职调查职调查和组织和组织职责分工职责分工23财务尽职调查基本方法q审阅审阅 通过审阅财务报表及查阅其他法律、财务、业务资料，发现关键及重大财务因素q分析性程序分析性程序 对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等q访谈访谈 与企业内部各层级、各职能人员，以及其他专业人员的充分沟通q企业实地调查企业实地调查 查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实

14、物资产24财务尽职调查基本方法q小组内部沟通小组内部沟通 调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3,600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1,000万元。又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。25财务尽职调查与报表审计的区别q目的不同：目的不同：1、财务尽职调查仅是企业合作之前进行的深入了解，报表审计是对历史财务信息实施审计程序并发表专业意见；2、财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，报表审计重点是关注历史财务信息的公

15、允性；3、财务尽职调查目的是在评价风险和机会，报表审计则是增加财务信息使用人对相关财务信息的信任度。26财务尽职调查与报表审计的区别q方法不同：方法不同：财务尽职调查一般不采用函证、监盘、重新计算等审计方法，更多地使用趋势分析、结构分析等分析工具。27财务尽职调查与报表审计的区别q法律后果不同法律后果不同会计师接受委托进行财务尽职调查，属于咨询业务范畴，承担的是将尽职调查情况及结果如实反映给委托方的报告责任，通常不会因为自身行为不当而承担不良的法律后果；报表审计行为受审计准则和注册会计师法等法律法规的约束，若注册会计师因重大过失甚至欺诈行为造成审计失败，需要承担相应的法律后果。28财务尽职调查

16、与报表审计的联系q财务尽调往往是报表审计的前置条件财务尽调往往是报表审计的前置条件当财务尽调后未发现目标企业存在影响投资方决策的致命缺陷时，投资方与目标企业会进一步探讨双方的合作事宜，这时，根据双方的意愿或有关法律法规的要求，往往会进行财务报表审计和资产评估工作，为下一步交易的作价提供依据。29财务尽职调查与报表审计的联系q报表审计可以充分利用财务尽调的工作，大大节省工作量报表审计可以充分利用财务尽调的工作，大大节省工作量由于财务尽调搜集、整理的资料和信息大部分来源于目标企业的财务数据。若是同一家会计师事务所后续接受委托从事报表审计工作，可充分利用前次尽调获取的信息和资料，按审计准则的要求补充

17、执行相应的审计程序，可以大大节省审计工作量。30财务尽职调查的对象q目标企业的情况包括：企业内部情况（企业能力）由监管机构、竞争者、供应商、客户以及经济环境所施加的外部影响 q 现状：一般仅限于企业内部情况的调查；对外部影响的调查一般依靠行业研究资料及经营、法律调查提供资料。企业内部能力供应商竞争者客户监管机构31第三部分 财务尽职调查内容n会计主体概况n财务组织n薪酬、税费及会计政策n财务报表（损益表、资产负债表、现金流量表）n表外项目32会计主体基本情况q取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图q了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的

18、形式、了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等性质、主营业务等q了解目标企业历史沿革了解目标企业历史沿革q对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有子公司，并对对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有子公司，并对关联方作适当了解关联方作适当了解q对目标企业的组织、职责分工及管理制度进行了解，对内部控制进对目标企业的组织、职责分工及管理制度进行了解，对内部控制进行初步评价行初步评价 33财务组织q财务组织结构（含子公司）财务组织结构（含子公司）q财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公

19、司财务报告体制）体制）q财务人员结构（年龄、职称、学历）财务人员结构（年龄、职称、学历）q会计电算化程度、企业管理系统的应用情况会计电算化程度、企业管理系统的应用情况 34薪酬政策q薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；q缴纳缴纳“五险一金五险一金”的政策及情况；的政策及情况；q福利政策。福利政策。35会计政策q目标企业现行会计政策；目标企业现行会计政策；q近近3 3年会计政策的重大变化；年会计政策的重大变化；q与投资方（收购方）的差异，以及可能造成的影响（量化）；与投资方（收购方）的差异，以及可能造成的影响（量化）；q现行财务报表

20、的合并原则及范围；现行财务报表的合并原则及范围；q接受外部审计的的情况，及近接受外部审计的的情况，及近3 3年会计师事务所名单；年会计师事务所名单；q近近3 3年经审计的财务报告对会计政策的披露情况。年经审计的财务报告对会计政策的披露情况。36税费政策q现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；q税收优惠政策；税收优惠政策；q税收减免税收减免/负担；负担；q关联交易的税收政策；关联交易的税收政策；q集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；q税收汇算清缴情况；税收汇算清缴情况；q并购后税费政策的变化情况。并购后税费

21、政策的变化情况。37损益表（一）q营业收入及成本营业收入及成本q主营业务收入及成本主营业务收入及成本近近3 3-1010年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势近近3 3-1010年产品结构变化趋势年产品结构变化趋势企业大客户的变化及销售收入集中度企业大客户的变化及销售收入集中度关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响分析成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析分析成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析对以上各因素的重大变化寻找合理的解释对以上各因素

22、的重大变化寻找合理的解释 38损益表（一）q营业收入及成本营业收入及成本q其他业务收入及成本其他业务收入及成本了解是否存在稳定的其他业务收入来源，分析近了解是否存在稳定的其他业务收入来源，分析近3 3-5 5年数据年数据39损益表（二）q期间费用期间费用近近3-3-1010年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化q投资收益投资收益近年来对外投资情况，及各项投资的报酬率近年来对外投资情况，及各项投资的报酬率q营业外收支营业外收支有无异常情况有无异常情况 40损益表（三）q对未来损益

23、影响因素的研判对未来损益影响因素的研判营业收入营业收入营业成本营业成本 期间费用期间费用税收税收 41资产负债表（一）q货币资金货币资金可用资金、冻结资金可用资金、冻结资金q应收账款应收账款是否可能被高估（特别关注关联方应收账款、大额异常的应收账款）是否可能被高估（特别关注关联方应收账款、大额异常的应收账款）账龄分析、逾期账款及坏账分析账龄分析、逾期账款及坏账分析近年变化趋势分析及原因近年变化趋势分析及原因大客户应收账款分析大客户应收账款分析大额应收账款，应调阅销售合同大额应收账款，应调阅销售合同 42资产负债表（二）q其他应收款其他应收款账龄、坏账及费用性借款分析账龄、坏账及费用性借款分析大

24、额款项的合同、协议大额款项的合同、协议是否有对外投资？委托理财？大额借出款项？是否有对外投资？委托理财？大额借出款项？q存货存货查阅最近一次盘点记录查阅最近一次盘点记录存货分类及趋势变化存货分类及趋势变化关注发出商品、分期收款发出商品关注发出商品、分期收款发出商品存货的滞销、残次、毁损情况、是否都在保质期内存货的滞销、残次、毁损情况、是否都在保质期内 43资产负债表（三）q长期投资长期投资控股企业验证其投资比例及应占有的权益控股企业验证其投资比例及应占有的权益参股企业了解其投资资料参股企业了解其投资资料投资的背景及可控制力（特别是国有企业）投资的背景及可控制力（特别是国有企业）q固定资产固定资

25、产固定资产的产权情况固定资产的产权情况固定资产分类固定资产分类在用、停用、毁损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）在用、停用、毁损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）生产经营用和非生产经营用的区分生产经营用和非生产经营用的区分设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析 44资产负债表（四）q在建工程在建工程工程项目预算情况、完工程度工程项目预算情况、完工程度是否存在停工工程是否存在停工工程工程项目的用途工程项目的用途q无形资产无形资产无形资产的产权情况无形资产的产权情况无形资产的种类及取得途径无形资产的种类及取得途径无形资产的寿命无

26、形资产的寿命计价依据（关注土地使用权）计价依据（关注土地使用权）45资产负债表（五）q借款借款债权人、借款性质、借款条件债权人、借款性质、借款条件是否正常偿还利息是否正常偿还利息是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）q应付账款应付账款业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用应付账款账龄分析应付账款账龄分析预估材料款是否适当预估材料款是否适当 46资产负债表（六）q资本公积资本公积形成情况及原因形成情况及原因q未分配利润未分配利润历年利润及分配情况

27、历年利润及分配情况q资产负债结构分析资产负债结构分析q资产质量分析资产质量分析 47现金流量表q历年现金流量情况及主要因素分析历年现金流量情况及主要因素分析特别关注经营净现金流特别关注经营净现金流经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何 48表外项目q对外担保对外担保q已抵押资产已抵押资产q票据贴现票据贴现q合作意向合作意向q未执行完毕的合同未执行完毕的合同

28、q银行授信额度银行授信额度q诉讼诉讼q其他其他 49不同类型企业的财务风险目目标标企企业业可可以以分分为为：上上市市公公司司、国国有有企企业业、合合资资企企业业、民民营营企企业业、集体企业等等。集体企业等等。目目标标企企业业因因为为其其投投资资者者或或实实际际控控制制者者的的背背景景不不同同，其其财财务务风风险险的的表现也会不一样。表现也会不一样。50案例（三）某国有企业报表反映，其累计获得税收返还4,500万元，对现金流贡献较大。并且该企业拥有1.7亿元的土地使用权（以前评估入账），持有某优质企业60%的股权。通过财务尽职调查，发现该税收返还政策适用于国有三线企业，当并购实现后该税收优惠将不

29、再适用。并且企业拥有的土地使用权也无法确认权属。股权投资是在政府指令下执行，完全缺乏控制能力。所以，我们在对国有企业进行尽职调查时：关注资产的入账价值；考虑国家对国企扶持政策的延续性及对国有职工的福利政策；对外投资的背景与实际控制力；历史遗留的资产损失、潜在的负债等。51案例（四）某民营企业报表反映，其当年净利润400万元，但据财务经理解释实际净利润应为2,400万元，企业为避税隐藏利润2,000万元。在财务尽职调查中，我们通过对隐藏方式的了解、数据的追查、以及行业毛利水平的调查等，基本可以确认目标企业的确隐藏利润。在报告中，我们将此事作专门披露，并且指出了潜在的税务风险。所以，我们对民营企业

30、、乡镇企业在尽职调查时：了解其领导者对财务及税收的观点，以及该观点下财务资料的情况（关注多套报表、虚假报表等）；税收事宜在未来并购中带来的成本、风险、责任；设立关联公司以转移利润等。52第四部分 财务尽职调查报告n财务尽职调查报告标准n财务尽调报告的技术要求53财务尽职调查报告标准q满足委托方做出有关投资方案设计或做出决策满足委托方做出有关投资方案设计或做出决策q体现财务专业性体现财务专业性q委托方认可无异议委托方认可无异议54尽调报告的技术要求q达到财务尽职调查目的，适当表达意见和建议达到财务尽职调查目的，适当表达意见和建议q使用适当的标题及小标题使用适当的标题及小标题q运用图表，如曲线图、

31、比较表、图案等运用图表，如曲线图、比较表、图案等q语言简练，段落不宜太长语言简练，段落不宜太长q能定量分析的尽量定量分析，不能定量的尽量定性能定量分析的尽量定量分析，不能定量的尽量定性q若报告内容太长，可同时附送报告摘要若报告内容太长，可同时附送报告摘要55第五部分 财务尽职调查的实务操作现实工作中，就财务尽职调查中的具体操作，我们应该如何处理呢？以下我们就实务工作各环节以及个别情况分析为例，与大家一起探讨。56调查过程实务（一）某会计师事务所受托参加一家企业的尽职调查工作，某会计师事务所受托参加一家企业的尽职调查工作，在接受任务之后在接受任务之后至进入现场调查期间，应该做些什么？至进入现场调

32、查期间，应该做些什么？首先明确财务尽调负责人，组建财务尽调项目组；财务尽调负责人与投资方沟通，了解项目背景、目的、总体计划、对财务尽职调查的期望（如项目负责人认为在现有条件下期望难以达成，应在项目开始前沟通一致）；初步了解情况后，应拟订调查计划或思路并与投资方初步达成一致；准备好“被调查企业所需提供的资料清单”，并与其他尽调成员（如律师、业务调查人员等）沟通，避免重复索取资料。57调查过程实务（二）财务尽调项目组到达目标企业，与企业负责人员初步就尽调事宜进行财务尽调项目组到达目标企业，与企业负责人员初步就尽调事宜进行沟通，财务调查人员沟通，财务调查人员此时应该为今后工作做怎样的铺垫？此时应该为

33、今后工作做怎样的铺垫？明确如何对接，此时应明确谁能够帮助解答财务问题，谁能确实帮助你提供各种资料；将“被调查企业所需提供的资料清单”交与目标企业，并就资料是否能够完全提供以及提供时间沟通一致。资料清单标明重要性和紧急程度，以免对工作造成延误；尽量获取企业的电子资料，以及企业内部分析报表等；如提供资料不能满足需求，应通过投资方委派人员与目标企业沟通。58调查过程实务（三）调查人员调查人员取得基本财务资料后，首先应做哪几步工作？取得基本财务资料后，首先应做哪几步工作？审核目标企业的对外股权投资，明确具有控制权的投资主体，确定调查范围，细化调查计划，与律师、投资方项目负责人沟通；并通过投资方项目负责

34、人就子公司调查计划与目标企业沟通一致；初步搭建报告结构，明确每部分要说明的问题及需要的资料；采用各种分析方法找出问题，与项目组成员沟通后，选取主要问题列入访谈计划；制订访谈计划，应先将问题、人员名单、时间安排与项目组相关人员沟通，排定统一的访谈计划，以便于企业安排及避免重复访谈。59调查过程实务（四）进入访谈程序后，调查人员进入访谈程序后，调查人员此时可以采取哪些方式？此时可以采取哪些方式？和目标企业各被访谈人员交流时，要保持一种谦虚的态度，以尽最大努力获得信息，而不要对企业的现状当场提出批评；可以鼓励被访谈人员对企业的现有运作提出个人的见解，对未来的改进建议；针对某些重要问题，可以分别向财务

35、人员和业务人员进行了解，向具体操作层面的人员及相关管理人员进行了解，一方面可以对事实进行互相验证，另一方面可以从不同层面和角度了解对同一问题的看法。60调查过程实务（五）现场调查结束之前，调查人员现场调查结束之前，调查人员如何处理未尽事宜？如何处理未尽事宜？最终应将调查中发现的主要问题以及企业的解释与整个尽调项目组全体人员沟通；整理资料，列出尚未提供的资料清单交目标企业，由其日后提供；与企业访谈人员保持良好关系，保留关键人员的联络方式，可帮助解决未尽事宜。61调查分析实务现金流v 现金流是根本，最终代表企业价值现金流是根本，最终代表企业价值v 现金流分析将揭露企业优劣强弱的真相现金流分析将揭露

36、企业优劣强弱的真相v 市场份额是现金流的关键市场份额是现金流的关键v 不要对企业付两次款不要对企业付两次款62调查分析实务审视出售原因v 个人财产变现个人财产变现v 逃避历史中应承担的责任逃避历史中应承担的责任v 需要外部资本促使增长或维持生存需要外部资本促使增长或维持生存v 一个低增长、低市场份额的企业一个低增长、低市场份额的企业v 实现债权实现债权v 63调查分析实务尽调报告无统一定式，通常根据委托方的信息需求来编制，通常应包括：1、接受委托的情况描述及所做的主要工作2、尽调工作的概况及主要结论（根据需要）3、目标企业的基本情况、主要财务信息情况（可按财务核算及管理情况、历史经营情况、资产负债情况及现金流量情况等分别描述）、存在的主要问题及建议（报告主体）4、报告结论5、报告的使用目的及使用限制6、相关附表（如资产负债表、利润表、现金流量表及委托方关注的其他表格）64 谢谢 谢！谢！65此课件下载可自行编辑修改，仅供参考！此课件下载可自行编辑修改，仅供参考！感谢您的支持，我们努力做得更好！谢谢感谢您的支持，我们努力做得更好！谢谢