资产证券化业务培训.pptx

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1、资产证券化业务培训资产证券化业务培训定义资产证券化（ABS）是以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一种融资形式。与传统融资模式的区别：传统的证券发行是以企业为基础，而资产证券化则是以特定的资产池为基础发行证券。我国现有的资产证券化产品主要包括了银行信贷资产证券化银行信贷资产证券化和企业资产证券化企业资产证券化两类，SPV 载体分别为信托计划信托计划和券商专项资产管理计划券商专项资产管理计划。其中，券商在企业资产证券化业务中起着管理人的核心作用，在银行信贷资产证券化业务中起着承销人的作用。信贷资产证券化信贷资产证券化是指把欠流动性但有未来现金流的信贷资产（如银行的住房抵押贷款）经过

2、重组形成资产池，并以此为基础发行证券（MBS）。目前已经进行信贷证券化的有工商银行、国开行、建设银行等。企业企业资产证券化资产证券化是指证券公司面向境内投资者发行资产支持受益凭证，以管理人身份发起设立专项资产管理计划，按照约定用募集的资金购买原始权益人能够产生稳定现金流的基础资产，将该资产的收益分配给受益凭证持有人的专项资产管理活动（ABS）。分类分类ABS（广义）资产证券化MBS住房抵押贷款证券化RMBS住房抵押贷款证券化CMBS商业房地产抵押贷款证券化ABS（狭义）企业资产证券化ABCP资产支持商业票据其他信用卡，学生贷款，应收款等分类分类传统融资模式：增信融资企业资管计划资管计划 信托计

3、划信托计划发行产品投资者释义：传统的融资模式是一种直接做加法加法的模式，以企业企业为基础进行加法后发行证券资产证券化模式：融资企业资产出售对价交易SPV专项资产管理专项资产管理计划计划破产隔离增信发行产品投资者释义：资产证券化是一种先做减法减法再做加法加法的模式，以SPV为基础进行加法后发行证券历史沿革：历史沿革：第一笔信贷资产证券化业务：2004年4月，中国工商银行宁波市分行，26.02亿元债权资产。中国商业银行首个资产证券化项目，第一次尝试采用资产证券化的方式处置不良贷款。信贷资产证券化发展：2005-2008年，共有11家金融机构发行了17个信贷资产证券化项目，发行规模合计667.83亿

4、元。2012年，央行、银监会、财政部发文扩大试点，国务院批复500亿额度。国开行、上汽通用、交行等已发行约159亿。第一笔企业资产证券化业务：2005年8月，中国证监会批准第一个试点项目，中金公司发行第一笔基于CDMA 网络租赁费收益权的专项资产管理计划。企业资产证券化发展：2005年8月，中国证监会批准第一个试点项目，截至目前共计12个专项资产管理计划成功发行，累计融资307亿元。产品范围包括了高速公路收费权、能源收益权、设备租赁资产、BT 项目、网络租赁权、大型企业的应收账款收益权、销售费用收益权等。已发行产品一览：原始权益人原始权益人（企业）（企业）受益凭证受益凭证持有人持有人计划管理人

5、计划管理人（证券公司）（证券公司）托管银行托管银行转让基础资产发行受益凭证设立并管理计划资金托管律师事务所律师事务所登记、托管与交易信用增级专项资产管理计划专项资产管理计划募集资金募集资金担保银行担保银行中证登中证登/交易所交易所信用评级机构信用评级机构资产评估机构资产评估机构会计师事务所会计师事务所原始权益人原始权益人（企业）（企业）受益凭证受益凭证持有人持有人计划管理人计划管理人托管银行托管银行资金托管律师事务所律师事务所专项资产管理计划专项资产管理计划外部担保外部担保中证登中证登/交易所交易所信用评级机构信用评级机构资产评估机构资产评估机构会计师事务所会计师事务所交易结构交易结构对受益凭

6、证进行初始评级和跟踪评级对受益凭证进行初始评级和跟踪评级资信评级机构资信评级机构出具基础资产审计报告、会计处理意见、专项计划设立的验资报告，年度出具基础资产审计报告、会计处理意见、专项计划设立的验资报告，年度资产管理报告和清算报告的审计意见资产管理报告和清算报告的审计意见发行受益凭证、设立专项计划，并为受益凭证持有人的利益，受让、管理发行受益凭证、设立专项计划，并为受益凭证持有人的利益，受让、管理计划资产计划资产依照法律、法规、公司章程规定和相关协议约定，转让基础资产依照法律、法规、公司章程规定和相关协议约定，转让基础资产会计师事务所会计师事务所计划管理人计划管理人对基础资产公允价值进行评估，

7、并出具基础资产评估报告书对基础资产公允价值进行评估，并出具基础资产评估报告书对基础资产的真实性、合法性、有效性和权属状况进行尽职调查对基础资产的真实性、合法性、有效性和权属状况进行尽职调查为受益凭证提供登记、托管、结算和代理支付服务，此处系指中国证券登为受益凭证提供登记、托管、结算和代理支付服务，此处系指中国证券登记结算有限责任公司记结算有限责任公司为专项计划开立专用资金账户、监督、核查计划管理人对计划资产的管理为专项计划开立专用资金账户、监督、核查计划管理人对计划资产的管理和运用和运用通过簿记建档集中配售、直销和代理推广相结合的方式推广受益凭证通过簿记建档集中配售、直销和代理推广相结合的方式

8、推广受益凭证资产评估机构资产评估机构律师事务所律师事务所登记机构登记机构/支付代理机构支付代理机构托管机构托管机构簿记管理人簿记管理人/推广机构推广机构原始权益人原始权益人参与主体参与主体能够在未来产生可预测的、稳定的现金流入，且现金流入分摊于资产存续期间；应在存续期间保持低违约率、低损失率，才能对资产定价和信用评估；能够从发起人的资产负债表中完全剥离出来，一旦出售后，在法律上与母体不存在任何联系，能够真正实现出售和破产隔离；基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。能够通过专项计划相关安排，解除基础资产相关担保负担和其他权利限制的除外。基础资产的要求基础资产的要求法律界定、权属明

9、确、可合法转让能产生独立独立、稳定、可评估可评估预测的现金流有明确的计量方法、核对凭证等可通过账户设置等方式锁定现金流归集路径现金流收入由可以评估的要素组成，如销售量、销售价格等举例 用公园门票进行证券化，基础资产应为可产生销售收入的权利凭证，而不是“门票销售收入”。门票-权利凭证销售收入基础资产界定基础资产界定基基础资产类型型基基础资产典型企典型企业应收帐款、债权（在一定条件下资产可实现出表，即不增加企业负债）BT合同的回购款贷款合同的项下的债权租赁合同的租金收益其他应收款工程建设公司，城建公司银行，小贷公司汽车金融公司，租赁公司有稳定中长期应收款的实业企业，如：商贸企业未来收益权供水系统/

10、水费收入污水处理系统/排污费收入发电站/电费收入路、桥/过路、过桥费收入航空、铁路、地铁/客货运费收入港口、机场/泊位收入物业租金收入门票收入水务公司城建公司发电企业高速公路，路桥地铁，高铁航空公司，轨道交通企业港口，机场企业工业区，开发园区企业旅游景区企业基础资产分类基础资产分类证券化对企业的益处证券化对企业的益处降低融资成本：降低融资成本：通过基础资产与企业的风险隔离，可获得更高的信用评级。低于同期银行贷款利率。优化财务状况：优化财务状况：增强企业资产流动性。表外证券化融资可优化企业财务杠杆。融资规模灵活：融资规模灵活：融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产 限制，不过多关注企

11、业是否盈利。资金用途灵活：资金用途灵活：在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业 自主安排募集资金的使用，不要求公开披露其用途。信息披露要求：信息披露要求：仅披露计划账户财务信息，不涉及企业财务信息。基础资产状况的审查基础资产状况的审查资产权属状况与法律支持要件原始权益人需合法拥有基础资产基础资产不能附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。现金流历史记录、波动性现金流预测及依据 关键环节关键环节举例 经营主题公园的企业应持有项目建设及验收文件，办理安保、消防与年检手续等，并拥有合法使用土地的权利，才能合法拥有运营并出售入园凭证的权利。关键环节关键环节基础资产转让及登记基础资产转让及登

12、记登记与通知附属担保权益的转让是否转让担保权益、抵押权、质押权等相关从属权益如何实现相关从属权益发起人将证券化基础资产权属完全、真实地转让给SPV募集的资金作为购买发起人证券化基础资产的对价资产出表信贷资产证券化试点会计处理规定（财政部，2005年）：“发起机构已将信贷资产所有权上几乎所有（通常指95%或者以上的情形，下同）的风险和报酬转移时，应当终止确认该信贷资产，并将该信贷资产的账面价值与因转让而收到的对价之间的差额，确认为当期损益。终止确认是指将信贷资产从发起机构的账上和资产负债表内转出。”关键环节关键环节信用增级信用增级-常用措施常用措施 内部分级：内部分级：由次级受益凭证投资者为优先

13、级提供保障 关注规模、分配方式，实际支持强度与覆盖区间。外部担保：外部担保：关注担保机构的主体评级与偿债能力担保方式、范围、数额等担保合同主要内容 其他：其他：原始权益人补足、流动性支持等 不属于经典信用增级信用评级机构信用评级机构是指通过对资产证券化各个环节进行评估而评定证券信用等级的机构。主要评级机构：主要评级机构：国外：标准普尔（Standard&Poor）、穆迪（Moody）、惠誉（Fitch）、达夫菲尔普斯（D&P）国内：大公、中诚信 确定基础资产并组建资产池设立特别目的中介公司（SPV）资产转移信用增级发售证券向发起人支付资产购买价款 管理资产池清偿证券总体流程总体流程案例介绍案例

14、介绍欢乐谷入园凭证专项计划重大意义重大意义华侨城A（000069）于2012年12月4日在深圳交易所发布了有关“欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划”的重大公告，意味着公司筹备多时的资产证券化产品发行成功。本次华侨城推出的资产证券化产品是国内第一单基于入园凭证现金流的专项计划项目，开创了国内非公用企业发行资产证券化产品的先河。资产证券化标的资产的多样化是今年国家重启资产证券化以来的一大重要金融创新，而首单落户华侨城体现了资本市场与文化产业对接的重要意义。案例介绍案例介绍具体方案介绍具体方案介绍首先，华侨城对旗下资产进行筛选，将成熟的优质项目打包成资产包，然后将其出售给特设目的公司SPV。资产

15、标的物即华侨城所拥有的欢乐谷项目在规定期限内的门票收入。SPV则通过证券承销商向投资者销售资产支持证券，用销售收入向华侨城支付购买证券化资产的价款。SPV委托资产管理公司或华侨城为受托管理人，管理证券化的资产。受托管理人用资产的现金流（即华侨城的门票收入）支付资产支持证券投资者的本息。在资产支持证券到期后，向投资者还本付息，此后，资产所有权及资产收入流仍完全归属于华侨城。在整个过程中，华侨城将未来几年欢乐谷项目的门票收入变成证券向投资人发行，以实现融资的目的。该产品设优先级受益凭证和次级受益凭证两种受益凭证，优先级享受保本及固定收益，次级承担风险并享有剩余收益。案例介绍案例介绍项目目内容内容备

16、注注基基础资产五年内特定期间的欢乐谷主题公园入园凭证募集募集资金金18.5亿元募集募集资金用途金用途欢乐谷主题公园游乐设备和辅助设备维护、修理和更新，欢乐谷主题公园配套设施建设和补充日常运营流动资金预期期收收益益支支付付和和本金本金偿还方式方式优先级/次级支付机制优先级受益凭证分为华侨城1至华侨城5共5档，期限分别为1年至5年，募集资金17.5亿元，由符合资格的机构投资者认购；次级受益凭证规模为1亿元，由原始权益人之一的华侨城A全额认购，按照本金比例计算，优先级受益凭证可获得由次级受益凭证提供的5.41%的信用支持。案例介绍案例介绍项目项目内容内容备注备注销售记录及预测销售记录及预测深圳、北京

17、、上海三家欢乐谷2009年-2011年的销售现金流分别为5.7亿元、8.21亿元和9.33亿元，2013-2017年特定期间内（5月-10月），基础资产对应的部分的入园凭证销售现金流分别可达到5.95亿元、6.17亿元、6.17亿元、6.31亿元和6.38亿元。正常情况下对优先级收益凭证本金和预期收益的最低覆盖倍数达到了1.45倍，覆盖倍数较高。信用增级措施信用增级措施1、在任意一个初始核算日，若在前一个特定期间内，基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则原始权益人承诺分别进行补足；2、大股东华侨城集团还为原始权益人如期足额向专项计划账户划转预期金额的欢乐

18、谷主题公园入园凭证收入提供不可撤销连带责任担保最大程度保护投资者的利益案例介绍案例介绍特定期间特定期间入园凭证数量（单位：万张）入园凭证数量（单位：万张）深圳深圳北京北京上海上海2013年5月1日至2013年10月31日1201701252014年5月1日至2014年10月31日1251801252015年5月1日至2015年10月31日1251801252016年5月1日至2016年10月31日1251901252017年5月1日至2017年10月31日125195125特定期间及纳入基础资产的入园凭证（仅限于在各特定期间内销特定期间及纳入基础资产的入园凭证（仅限于在各特定期间内销售，过期失

19、效）数量如下表所示：售，过期失效）数量如下表所示：案例介绍案例介绍产品销售与投资者范围产品销售与投资者范围目前的情况：目前的情况：机构投资者范围的拓展，保险资金、银行理财产品的参与新的业务模式：新的业务模式：券商自营与集合计划的参与；结合债务融资工具的业务模式私募产品的适当性管理要求私募产品的适当性管理要求 证券公司资产证券化业务管理规定证券公司资产证券化业务管理规定：资产支持证券的投资者应当为合格投资者，合格投资者合计不得超过二百人。合格投资者的具体标准，由中国证券业协会另行规定。新新证券投资基金法证券投资基金法：合格投资者，是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人，合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。投资者介绍投资者介绍