资产与股权的税收处理及运用南京.ppt

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1、陈陈 萍萍 生生1主要内容主要内容第一节第一节 资产与股权资产与股权第三节第三节 股东身份与税收负担股东身份与税收负担第四节第四节 股权转让与所得税股权转让与所得税第二节第二节 股权与资产的税收关系股权与资产的税收关系第五节第五节 股权收购的纳税处理及运用股权收购的纳税处理及运用2第九节第九节 企业分立的纳税处理及运用企业分立的纳税处理及运用第十节第十节 机构业务重组的税收运用机构业务重组的税收运用第八节第八节 债务重组纳税处理与运用债务重组纳税处理与运用第七节第七节 企业合并纳税处理与运用企业合并纳税处理与运用第六节第六节 资产收购纳税处理与运用资产收购纳税处理与运用3第一节第一节 资产与股

2、权资产与股权 一、认识资产与股权一、认识资产与股权 企业会计准则企业会计准则基本准则资产是指企基本准则资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。股权是资产之一。是指股东因出资而取得股权是资产之一。是指股东因出资而取得的、依法定或者公司章程的规定和程序参与事务的、依法定或者公司章程的规定和程序参与事务并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权并在公司中享受财产利益的、具有可转让性的权利。利。一般是情况下，资产转移时才产生税收，部一般是情况下，资产转移时才产生税收，部

3、分资产使用时也纳税。分资产使用时也纳税。4 二、资产的税收处理二、资产的税收处理 （一）企业所得税（一）企业所得税 企业资产和股权的税收意义在企业所得税上企业资产和股权的税收意义在企业所得税上主要体现在二个方面：主要体现在二个方面：一是资产包括股权的增值得以实现时，收入一是资产包括股权的增值得以实现时，收入减资产的计税价值所得部分，需要缴纳企业所得减资产的计税价值所得部分，需要缴纳企业所得税。税。二是资产使用时，其计税价值要在使用期间二是资产使用时，其计税价值要在使用期间从收入中扣除，主要通过折旧或摊销的形式。从收入中扣除，主要通过折旧或摊销的形式。分析：资产的计税基础是所得税的关键分析：资产

4、的计税基础是所得税的关键5 企业所得税法实施条例企业的各项资企业所得税法实施条例企业的各项资产，包括产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货待摊费用、投资资产、存货等，等，以历史成本为计以历史成本为计税基础税基础。历史成本，是指企业取得该项资产时实际发历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。生的支出。投资资产：权益性投资和债权性投资。投资资产：权益性投资和债权性投资。权权益性投资，益性投资，是指以购买被投资单位股票、股份、是指以购买被投资单位股票、股份、股权等类似形式进行的投资，投资企业拥有被投股权等类似形式进行的投资，投资企

5、业拥有被投资单位的产权，是被投资单位的所有者之一，投资单位的产权，是被投资单位的所有者之一，投资企业有权参与被投资单位的经营管理和利润分资企业有权参与被投资单位的经营管理和利润分配。配。6 企业会计准则企业会计准则基本准则基本准则 第四十二条规定，会计计量属性主要包括：第四十二条规定，会计计量属性主要包括：历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值价值。第四十三条规定，企业在对会计要素进行计第四十三条规定，企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当

6、保证可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。7 1 1固定资产计税基础固定资产计税基础 （1 1）外购的固定资产，以购买价款和支付的）外购的固定资产，以购买价款和支付的相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途发生的其他支出为计税基础；发生的其他支出为计税基础；（2 2）自行建造的固定资产，以）自行建造的固定资产，以竣工结算前竣工结算前发发生的支出为计税基础；生的支出为计税基础；（3 3）通过捐赠、投资、非货币性资产交换、）通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组等方式

7、取得的固定资产，以该资产的公债务重组等方式取得的固定资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础；允价值和支付的相关税费为计税基础；分析：为什么可以公允价值为计税基础？分析：为什么可以公允价值为计税基础？8 国税函国税函20082008828828号号 一、企业发生下列情形的处置资产，除将资产转移一、企业发生下列情形的处置资产，除将资产转移至境外以外，由于至境外以外，由于资产所有权属在形式和实质上均不发资产所有权属在形式和实质上均不发生改变，可作为内部处置资产生改变，可作为内部处置资产，不视同销售确认收入，不视同销售确认收入，相关资产的相关资产的计税基础延续计算计税基础延续计算。（一）将

8、资产用于生产、制造、加工另一产品；（一）将资产用于生产、制造、加工另一产品；（二）改变资产形状、结构或性能；（二）改变资产形状、结构或性能；（三）改变资产用途（如，自建商品房转为自用或（三）改变资产用途（如，自建商品房转为自用或经营）；经营）；（四）将资产在总机构及其分支机构之间转移；（四）将资产在总机构及其分支机构之间转移；（五）上述两种或两种以上情形的混合；（五）上述两种或两种以上情形的混合；（六）其他不改变资产所有权属的用途。（六）其他不改变资产所有权属的用途。9 二、企业将资产移送他人的下列情形，因二、企业将资产移送他人的下列情形，因资产资产所有权属已发生改变而不属于内部处置资产所有权

9、属已发生改变而不属于内部处置资产，应按，应按规定视同销售确定收入。规定视同销售确定收入。（一）用于市场推广或销售；（一）用于市场推广或销售；（二）用于交际应酬；（二）用于交际应酬；（三）用于职工奖励或福利；（三）用于职工奖励或福利；（四）用于股息分配；（四）用于股息分配；（五）用于对外捐赠；（五）用于对外捐赠；（六）其他改变资产所有权属的用途。（六）其他改变资产所有权属的用途。10 举例：某企业将账面价值举例：某企业将账面价值600600万元，售价是万元，售价是10001000万元的无形资产用于投资，占被投资单位股万元的无形资产用于投资，占被投资单位股份比例为份比例为10%10%。会计处理：会

10、计处理：借：长期股权投资借：长期股权投资 1000 1000 贷：无形资产贷：无形资产 600 600 营业外收入营业外收入 400 400 税收调整：视同销售收入税收调整：视同销售收入10001000，视同销售成，视同销售成本本600600，收益，收益400400。确认投资计税成本。确认投资计税成本10001000。11 2 2无形资产计税基础无形资产计税基础 （1 1）外购的无形资产，以购买价款和支付的）外购的无形资产，以购买价款和支付的相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途相关税费以及直接归属于使该资产达到预定用途发生的其他支出为计税基础；发生的其他支出为计税基础；（2 2）自行开发

11、的无形资产，以开发过程中该）自行开发的无形资产，以开发过程中该资产资产符合资本化条件后符合资本化条件后至达到预定用途前发生的至达到预定用途前发生的支出为计税基础；支出为计税基础；（3 3）通过捐赠、投资、非货币性资产交换、）通过捐赠、投资、非货币性资产交换、债务重组等方式取得的无形资产，以该资产的公债务重组等方式取得的无形资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为计税基础。允价值和支付的相关税费为计税基础。12 3 3投资资产成本投资资产成本 投资资产按照以下方法确定成本：投资资产按照以下方法确定成本：（1 1）通过支付现金方式取得的投资资产，以）通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成

12、本；购买价款为成本；（2 2）通过支付现金以外的方式取得的投资资）通过支付现金以外的方式取得的投资资产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成产，以该资产的公允价值和支付的相关税费为成本。本。分析：分配时配送的股权是否增加计税基础分析：分配时配送的股权是否增加计税基础？13 4 4存货成本存货成本 （1 1）通过支付现金方式取得的存货，以购买）通过支付现金方式取得的存货，以购买价款和支付的相关税费为成本；价款和支付的相关税费为成本；（2 2）通过支付现金以外的方式取得的存货，）通过支付现金以外的方式取得的存货，以该存货的公允价值和支付的相关税费为成本；以该存货的公允价值和支付的相关税费为成本；

13、（3 3）生产性生物资产收获的农产品，以产出）生产性生物资产收获的农产品，以产出或者采收过程中发生的材料费、人工费和分摊的或者采收过程中发生的材料费、人工费和分摊的间接费用等必要支出为成本。间接费用等必要支出为成本。14 财政部财政部 国家税务总局关于中国对外贸易运输国家税务总局关于中国对外贸易运输（集团）总公司资产评估增值有关企业所得税问（集团）总公司资产评估增值有关企业所得税问题的通知题的通知（财税财税200956200956号号）对中外运集团实施集团资源整合中第一批改对中外运集团实施集团资源整合中第一批改制企业资产制企业资产评估增值评估增值30679.7830679.78万元的部分万元的

14、部分，在资，在资产转让发生时，按照规定在集团总部所在地缴纳产转让发生时，按照规定在集团总部所在地缴纳企业所得税。中国对外股份有限公司及其子公司企业所得税。中国对外股份有限公司及其子公司收购中外运集团第一批改制企业的资产，可按评收购中外运集团第一批改制企业的资产，可按评估后的价值计提折旧或摊销，并在企业所得税前估后的价值计提折旧或摊销，并在企业所得税前扣除。扣除。15 国家税务总局关于中国建设银行股份有限公国家税务总局关于中国建设银行股份有限公司股份制改革资产评估增值有关企业所得税问题司股份制改革资产评估增值有关企业所得税问题的通知的通知（国税函国税函20062482006248号号）对中国建设

15、银行股份有限公司在股份制改革对中国建设银行股份有限公司在股份制改革过程中，发生的直接增加其国有资本金的资产评过程中，发生的直接增加其国有资本金的资产评估增值估增值1422012.841422012.84万元，不征收企业所得税。允万元，不征收企业所得税。允许中国建设银行股份有限公司按资产评估增值后许中国建设银行股份有限公司按资产评估增值后的资产价值调整相关资产的计税成本，并按调整的资产价值调整相关资产的计税成本，并按调整后的计税成本计算扣除折旧或进行费用摊销。后的计税成本计算扣除折旧或进行费用摊销。16 （二）其他税收（二）其他税收 资产主要将分为动产、不动产、无形资产和资产主要将分为动产、不动

16、产、无形资产和股权。股权。除企业所得税外，还涉及增值税、营业税、除企业所得税外，还涉及增值税、营业税、土地增值税、契税、印花税等相关税收。土地增值税、契税、印花税等相关税收。销售转让（投资）动产需要缴纳增值税、消销售转让（投资）动产需要缴纳增值税、消费税费税.转让不动产需要营业税、土地增值税、契税转让不动产需要营业税、土地增值税、契税等等;不动产投资，不缴纳营业税、土地增值税不动产投资，不缴纳营业税、土地增值税 股权转让或投资资产不缴纳流转税，但或涉股权转让或投资资产不缴纳流转税，但或涉及缴纳营业税、土地增值税。及缴纳营业税、土地增值税。17 关关于全国实施增值税转型改革若干问题的通于全国实施

17、增值税转型改革若干问题的通知（财税知（财税20081702008170号）号）四、自四、自20092009年年1 1月月1 1日起，日起，纳税人纳税人销售自己使销售自己使用过的固定资产（以下简称已使用过的固定资产）用过的固定资产（以下简称已使用过的固定资产），应区分不同情形征收增值税：，应区分不同情形征收增值税：（一）销售自己使用过的（一）销售自己使用过的20092009年年1 1月月1 1日以后日以后购进或者自制的固定资产，按照购进或者自制的固定资产，按照适用税率适用税率征收增征收增值税；值税；（二）（二）20082008年年1212月月3131日以前未纳入扩大增值日以前未纳入扩大增值税抵扣

18、范围试点的纳税人，销售自己使用过的税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的20082008年年1212月月3131日以前购进或者自制的固定资产，日以前购进或者自制的固定资产，按照按照4%4%征收率减半征收增值税征收率减半征收增值税；18 （三）（三）20082008年年1212月月3131日以前已纳入扩大增值日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的在税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产，按照制的固定资产，按照4%4%征收率减半征收率减半征收增值税；征收增值税；销售自己使用过

19、的在本地区扩大增值税抵扣范围销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产，按照适用税试点以后购进或者自制的固定资产，按照适用税率征收增值税。率征收增值税。本通知所称已使用过的固定资产，是指纳税本通知所称已使用过的固定资产，是指纳税人根据财务会计制度已经计提折旧的固定资产。人根据财务会计制度已经计提折旧的固定资产。19 财税财税2009920099号号 (一一)纳税人销售自己使用过的物品纳税人销售自己使用过的物品，按下列政，按下列政策执行：策执行：1.1.一般纳税人销售自己使用过的属于条例第十一般纳税人销售自己使用过的属于条例第十条规定不得抵扣且未抵扣进项税额的条规定

20、不得抵扣且未抵扣进项税额的固定资产固定资产，按，按简易办法简易办法依依4%4%征收率减半征收率减半征收增值税。征收增值税。一般纳税人销售自己使用过的一般纳税人销售自己使用过的其他固定资产其他固定资产，按照财税按照财税20081702008170号第四条的规定执行（号第四条的规定执行（17%17%）。）。一般纳税人销售自己使用过的一般纳税人销售自己使用过的除固定资产以外除固定资产以外的物品的物品，应当按照适用税率征收增值税。，应当按照适用税率征收增值税。20 2.2.小规模纳税人小规模纳税人(除其他个人外除其他个人外)销售自己使用销售自己使用过的固定资产，过的固定资产，减按减按2%2%征收率征收

21、率征收增值税。征收增值税。小规模纳税人销售自己使用过的除固定资产小规模纳税人销售自己使用过的除固定资产以外的物品，应按以外的物品，应按3%3%的征收率征收增值税。的征收率征收增值税。(二二)纳税人纳税人销售旧货销售旧货，按照简易办法依照，按照简易办法依照4%4%征收率减半征收率减半征收增值税。征收增值税。旧货是指进入二次流通的具有部分使用价值旧货是指进入二次流通的具有部分使用价值的货物的货物(含旧汽车、旧摩托车和旧游艇含旧汽车、旧摩托车和旧游艇)，但不包括但不包括自己使用过的物品。自己使用过的物品。21 增值税暂行条例实施细则第四条增值税暂行条例实施细则第四条 单位或单位或者个体工商户的下列行

22、为，视同销售货物：者个体工商户的下列行为，视同销售货物：（五）将自产、委托加工的货物用于集体福（五）将自产、委托加工的货物用于集体福利或者个人消费；利或者个人消费；（六）将自产、委托加工或者购进的货物作（六）将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户；为投资，提供给其他单位或者个体工商户；（七）将自产、委托加工或者购进的货物分（七）将自产、委托加工或者购进的货物分配给股东或者投资者；配给股东或者投资者；（八）将自产、委托加工或者购进的货物无（八）将自产、委托加工或者购进的货物无偿赠送其他单位或者个人。偿赠送其他单位或者个人。22 财税财税20021912002191号

23、号 一、以无形资产、不动产投资入股，与一、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。的行为，不征收营业税。二、对股权转让不征收营业税。二、对股权转让不征收营业税。金融商金融商品买卖营业税政策品买卖营业税政策.doc.doc 本通知自本通知自20032003年年1 1月月1 1日起执行。日起执行。23 财政部国家税务总局关于土地增值税一些财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知具体问题规定的通知（财税字财税字19951995048048号号）一、关于以房地产进行投资一、关于以房地产进行投资,联营的征免

24、税问联营的征免税问题题 对于以房地产进行投资、联营的，投资、联对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地营的一方以土地(房地产房地产)作价入股进行投资或作作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。24 财税财税200620062121号号 五、关于以房地产进行投资或联营的征免税五、关于以房地产进行投资或联营的征免税问题问题 对于以土地（房地产）作价入股进行投

25、资对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用财政部、国家税务行投资和联营的，均不适用财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税字（财税字199519954848号）第一条暂免征收土地增号）第一条暂免征收土地增值税的规定。值税的规定。25 国家税务总局关于以转让股权名义转让房地国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复产行为征收

26、土地增值税问题的批复（国税函国税函20002000687687号号）广西壮族自治区地方税务局：广西壮族自治区地方税务局：你局关于以转让股权名义转让房地产行你局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示为征收土地增值税问题的请示 收悉。鉴于深圳收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司司100 100 的股权，且这些以股权形式表现的资产的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研主要是土地使用权、地上建筑物及附

27、着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。究，对此应按土地增值税的规定征税。26 三三.企业资产评估增值、减值税收风险点企业资产评估增值、减值税收风险点 （一）（一）资产以历史成本为计税基础资产以历史成本为计税基础 实施条例第实施条例第5656条条 企业的各项资产，包括固定企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。资资产、存货等，以历史成本为计税基础。历史成本，是指企业取得该项资产时实际发历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。生的支出。企业持有各项资产期间资产增值或者减值，企业持

28、有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益可以确认损益外，外，不得调整该资产的计税基础。不得调整该资产的计税基础。27 (二二)税收上确认纳税的可调整计税基础税收上确认纳税的可调整计税基础实施条例第七十五条除国务院财政、实施条例第七十五条除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。基础。思思考题：考题：企业资

29、产评估增值的会计处理？需要缴纳企企业资产评估增值的会计处理？需要缴纳企业所得税吗？对其他税收的影响？业所得税吗？对其他税收的影响？28 财税财税20081522008152号号对依照房产原值计税的房产，不论是否记载对依照房产原值计税的房产，不论是否记载在会计账簿固定资产科目中，均应按照房屋原价在会计账簿固定资产科目中，均应按照房屋原价计算缴纳房产税。计算缴纳房产税。房屋原价应根据国家有关会计房屋原价应根据国家有关会计制度规定进行核算。制度规定进行核算。对纳税人未按国家会计制度对纳税人未按国家会计制度规定核算并记载的，应按规定予以调整或重新评规定核算并记载的，应按规定予以调整或重新评估。估。最新

30、政策最新政策.doc.doc 国税发国税发19941994025025号号 生产经营单位执行生产经营单位执行“两则两则”后后,其其“记载资金记载资金的账簿的账簿”的印花税计税依据改为的印花税计税依据改为“实收资本实收资本”与与“资本公积资本公积”两项的合计金额。两项的合计金额。29 国税发国税发19971997198198号号 一、股份制企业用资本公积金转增股本不属一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。二、股份制企业用盈余公积金

31、派发红股属于二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。应作为个人所得征税。30 国税函发国税函发19981998289289号号一、在城市信用社改制为城市合作银行过程一、在城市信用社改制为城市合作银行过程中中,个人以现金或股份及其他形式取得的资产评估个人以现金或股份及其他形式取得的资产评估增值数额，应当按增值数额，应当按“利息、股息、红利所得利息、股息、红利所得”项项目计征个人所得税，税款由银行负责代扣代缴。目计征个人所得税，税款由银行负责代扣代缴。二、国税发二、国税发19971997198

32、198号中所表述的号中所表述的“资本资本公积金公积金”是指是指股份制企业股票溢价发行收入所形股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。当依法征收个人所得税。31 国税发国税发201054201054号号 加强企业转增注册资本和股本管理，对以未加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他分配利润、盈余公

33、积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、利息、股息、红利所得股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征项目，依据现行政策规定计征个人所得税。个人所得税。32 （三（三）评估减值计提减值准备不能税前扣除）评估减值计提减值准备不能税前扣除 在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：在计算应纳税所得额时，下列支出不得扣除：（七）未经核定的准备金支出；（七）未经核定的准备金支出；企业所得税法第十条第（七）项所称未经核企业所得税法第十条第（七）项所称未经核定的准备金支出，是指不符合国务院财政、税务定的准备金支出，是指不符合国务院财政、税务主

34、管部门规定的各项资产减值准备、风险准备等主管部门规定的各项资产减值准备、风险准备等准备金支出。准备金支出。思思考题：税务上不允许计提，会计上可以。考题：税务上不允许计提，会计上可以。利弊分析？利弊分析？33 温馨提示：温馨提示：1.1.各项资产以历史成本为计税基础。资产所有各项资产以历史成本为计税基础。资产所有权不转移不纳所得税；已纳税资产不重复纳税。权不转移不纳所得税；已纳税资产不重复纳税。2.2.资产投资有税收优惠政策。资产投资有税收优惠政策。3.3.资产评估增值涉及企业所得税折旧、印花资产评估增值涉及企业所得税折旧、印花税、房产税。资产评估增值转增个人股本，需要税、房产税。资产评估增值转

35、增个人股本，需要缴纳个人所得税。缴纳个人所得税。4.4.资产减值可以少预缴企业所得税，对其他资产减值可以少预缴企业所得税，对其他税收无影响。税收无影响。34第二节第二节 股权与企业资产的税收关系股权与企业资产的税收关系 思考题：思考题：12366 12366税务咨询人员经常税务咨询人员经常接到这样的咨询地电话：我单接到这样的咨询地电话：我单位将一子公司以评估价卖给了位将一子公司以评估价卖给了其他企业其他企业(或个人或个人)，需要缴纳，需要缴纳哪些税收？怎么回答这类问题哪些税收？怎么回答这类问题？咨询问题本身存在什么问题？咨询问题本身存在什么问题吗？吗？35A A企业企业固定固定资产资产流动流动

36、资产资产股东股东1 1股东股东2 2股权股权A1A1股权股权A2A2股权与企业资产关系图股权与企业资产关系图股权股权资产资产其他其他资产资产36 国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知(国税函国税函20009612000961号）号）深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司共同在你区钦州市投资创办了深圳能源（钦州）限公司共同在你区钦州市投资创办了深圳能源（钦州）实业开发有限公司实业开发有限公司,两家分别占有钦州公司两家分别占有钦州公司75%75%和和25%25%的股份。由于受国家产业政策调整的影响，

37、这两的股份。由于受国家产业政策调整的影响，这两家公司（转让方）于家公司（转让方）于20002000年年5 5月将其拥有的钦州公司月将其拥有的钦州公司的全部股份转让给中国石油化工股份有限公司和广西的全部股份转让给中国石油化工股份有限公司和广西壮族自治区石油总公司（受让方）。在签定股权转让壮族自治区石油总公司（受让方）。在签定股权转让合同时，在合同中注明钦州公司原有的债务仍由转让合同时，在合同中注明钦州公司原有的债务仍由转让方负责清偿。方负责清偿。37 在上述企业股权转让行为中，转让方并未先将钦州在上述企业股权转让行为中，转让方并未先将钦州公司这一独立法人解散，在清偿完钦州公司的债权债公司这一独立

38、法人解散，在清偿完钦州公司的债权债务后，只是将其拥有的钦州公司的股权转让给受让方。务后，只是将其拥有的钦州公司的股权转让给受让方。不论是转让方转让股权以前，还是在转让股权以后，不论是转让方转让股权以前，还是在转让股权以后，钦州公司的独立法人资格并未取消，原属于钦州公司钦州公司的独立法人资格并未取消，原属于钦州公司各项资产，均仍属于钦州公司这一独立法人所有。各项资产，均仍属于钦州公司这一独立法人所有。钦钦州公司股权转让行为发生后并未发生销售不动产或转州公司股权转让行为发生后并未发生销售不动产或转让无形资产的行为。让无形资产的行为。因此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦州公因此，按照税收法规规定

39、，对于转让方转让钦州公司的股权行为，不论债权债务如何处置，均不属于营司的股权行为，不论债权债务如何处置，均不属于营业税的征收范围，不征收营业税。业税的征收范围，不征收营业税。38一、企业股权与资产重组一、企业股权与资产重组 企业的股权结构和企业的资产结构决定企业存在企业的股权结构和企业的资产结构决定企业存在的方式，有什么样的资产结构和股权结构基本就决定的方式，有什么样的资产结构和股权结构基本就决定了企业的法律形式和经济性质，如内资企业、外资企了企业的法律形式和经济性质，如内资企业、外资企业、国有企业、集体企业、一人公司、个人独资企业业、国有企业、集体企业、一人公司、个人独资企业和合伙企业，以及

40、其他经济组织等。和合伙企业，以及其他经济组织等。企业资产结构或股权机构的较大调整变化，一般企业资产结构或股权机构的较大调整变化，一般称之为企业改制或重组。称之为企业改制或重组。广义上的企业重组的模式一般有业务重组、资产广义上的企业重组的模式一般有业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组、管理体制重重组、债务重组、股权重组、人员重组、管理体制重组等模式。组等模式。39重组的税收形式重组的税收形式 企业重组，是指企业在日常经营活动以外发企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收

41、购、资产企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。收购、合并、分立等。增值税和营业税：企业产权转让增值税和营业税：企业产权转让 契税：财政部国家税务总局关于企业改制契税：财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知（财税重组若干契税政策的通知（财税20081752008175号）号）印花税、土地增值税：合并分立投资等。印花税、土地增值税：合并分立投资等。企业所得税：财政部国家税务总局关于企企业所得税：财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财（财税税200959200959号号）、）、20102010年年

42、4 4号公告等。号公告等。40 （一）企业法律形式改变（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。规定其他重组的类型除外。企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东股东重新投资成立新企业。企

43、业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。的除外。41 关于企业清算业务企业所得税处理若干问题关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知的通知（财税（财税200960200

44、960号）号）企业清算的所得税处理，是指企业不再持续企业清算的所得税处理，是指企业不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。下列企业应进行清算的所得税处理：下列企业应进行清算的所得税处理：（一）按公司法、企业破产法等规（一）按公司法、企业破产法等规定需要进行清算的企业；定需要进行清算的企业；（二）企业重组中需要按清算处理的企业。（二）企业重组中需要按清算处理的企业。42 企业清算

45、的所得税处理包括以下内容企业清算的所得税处理包括以下内容：（一）全部资产均应按可变现价值或交易价（一）全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；格，确认资产转让所得或损失；（二）确认债权清理、债务清偿的所得或损（二）确认债权清理、债务清偿的所得或损失；失；（三）改变持续经营核算原则，对预提或待（三）改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；摊性质的费用进行处理；（四）依法弥补亏损，确定清算所得；（四）依法弥补亏损，确定清算所得；（五）计算并缴纳清算所得税；（五）计算并缴纳清算所得税；（六）确定可向股东分配的剩余财产、应付（六）确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等

46、。股息等。43 （二）债务重组，（二）债务重组，是指在债务人发生财务困是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。步的事项。（三）股权收购，（三）股权收购，是指一家企业（以下称为是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付、非

47、股权支付或两者的组合。股权支付或两者的组合。税收分析：上述重组涉及什么税收问题？税收分析：上述重组涉及什么税收问题？44 （四）资产收购，（四）资产收购，是指一家企业（以下称为是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。股权支付或两者的组合。（五）合并，（五）合并，是指一家或多家企业（以下称是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一为被合并企业）将其全部资产和负债

48、转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。实现两个或两个以上企业的依法合并。45 （六）分立，（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。业的股权或非股权支付，实现企业的依法分

49、立。股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；份作为支付的形式；非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。作为支付的形式。46二、长期股权投资核算二、长期股权投资核算 （一）长期股权投资初始投资成本核算（一

50、）长期股权投资初始投资成本核算 同一控制同一控制 企业合并企业合并 非同一控制非同一控制长期股权投资长期股权投资 非企业合并非企业合并 企业合并，是指将两个或两个以上的单独的企业合并，是指将两个或两个以上的单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并形成一个报告主体的交易或事项。47 1 1、企业合并形成的长期股权投资、企业合并形成的长期股权投资，应当按照，应当按照下列规定确定其初始投资成本：下列规定确定其初始投资成本：(1)(1)同一控制下的企业合并，合并方以支付现同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对