2023年有限责任公司案例.docx

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1、2023年有限责任公司案例 案例一：出资方式的 某市甲、乙、丙3企业经协商决定，共同投资创办一从事生产经营的实业有限责任公司(以下简称实业公司)，公司注册资本110万元，其中甲出资20万元，乙出资15万元，另以实物出资折价18万元;丙出资10万元，另以土地使用权出资折价20万元及专利使用权出资折价27万元。甲、乙、丙对实业公司出资有无不符合法规法律规定之处?为什么? 分析 有限责任公司的注册资本是由股东的出资构成的。法律对股东的出资方式明确的规定，公司法第24条规定，股东可以用货币出资也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。甲、乙、丙3企业的出资方式符合该法律规定。但在公司法上

2、还有一个资本充实的原则，这是有限责任公司的资合性特征决定的。按照资本充实原则，为避免造成注册资本与公司实有财产之间出现差额，公司法对以实有财产之间出现差额、对以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的作价进行严格控制，规定必须评估作价、核实财产，不得高估或低估作价。除此以外，对工业产权、非专利技术等无形财产作价出资在注册资本中所占的比例也严格限制。我国公司法第24条第2款规定，除国家对采用的新技术成果有特别规定的以外，以工业产权非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%。这里的20%的限制，主要是出于交易安全的考虑。公司的无形资产过多，一旦出现经营的巨大风险，债权人的利益就无法保

3、障。该案中，公司注册资本110万元，丙的专利使用权出资折价27万元超过了公司注册资本的20%，违反公司法的规定。 案例二：董事会职权的 香林食品有限公司董事会因董事长何某生病一年没有召开。年底因需要由董事会制定公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，董事李某提议召开董事会，还建议若何某不能出席可以委托副董事长马某召集。何某知道后很不高兴，当天就在医院租了一个小会议室，并电话通知其他三个董事，第二天在医院开董事会。副董事长马某因在外地未能参加董事会，而李某也因未被通知，所有就没有能够出席董事会。会后，董事长何某委托他人将董事会记录转交给副董事长马某、董事李某请他们阅后在上面签

4、字，被李某拒绝。问题： 1、副董事长可以召集董事会吗？ 2、本案通知董事出席董事会的程序合法吗？ 3、董事李某拒绝在董事会记录上签字违法吗 分析：1.董事会会议由董事长召集和主持；如果董事长因特殊原因不能履行这项职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。 2.不合法，召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事 3.不违法，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；未参加董事会议或不同意对董事会议决议的可以提起异议 案例三：董事会职权的 甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2023年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下： （

5、1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。 （2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2023年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某;将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。 （3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。 要求： 根据上述情况和公司法的有关规定，回答下列问题： （1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？简要说明理由。 （2）董事会作出

6、解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？简要说明理由。 （3）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定？简要说明理由。 （4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？简要说明理由。 分析：（1）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。 （2）符合法律规定。根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。 （3）符合法律规定。根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东会或股东大会同意，利用职

7、务便利为自己或者他人谋取属于公 司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。 （4）不符合法律规定。根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定。 案例四：召开董事会 甲股份有限公司的懂事会由11人组成，其中懂事长1人，副董事长1人。该董事会召开某次会议的情况为：a共有5名董事参加董事会。b因董事长不能出席会议，董事长指定一名董事乙主持该次会议.c通过了解聘公司现任经理，由董事乙兼任经理的决定.d.会议所有决议事项均载入会议记录后，由主持会议的董事乙和记录员签名存档。 问：在以上会议情况中，不符合公司法规定的有哪些？ 分析：A 董事会要半数以上参加才可

8、以 B应由副董事长主持 C合法D全体董事都需要签字存档 案例五：设立条件 2023年5月，华天公司、婴宝服装厂和红太阳服装厂准备出资成立一家有限责任公司，从事服装生产。三家投资企业设立公司章程，并共同出资30万人民币。其中华天公司以注册商标专用权作为出资，价值9万人民币；婴宝服装厂以机器设备出资，价值11万人民币；红太阳服装厂出资10万人民币；其后，三个股东中各指定一名代表向公司登记机关申请设立登记，但未予登记。 请回答：1 这家限责任公司出资额是否符合合法定资本最低限额？ 2 股东是否可以以机器设备、注册商标专用权出资本？ 3 股东全部出资后能否由各方指定代表向公司登记机关申请设立登记？ 答1.符合2.可以 3.能,但是上面的情况就不行.因为股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 有限责任公司案例 有限责任公司案例分析 案例1有限责任公司的设立 北京稻香村食品有限责任公司案例 某某有限责任公司 有限责任公司设立 有限责任公司合同 有限责任公司注销 有限责任公司经理 有限责任公司教案