上市公司并购重组监管与创新(索莉晖-演讲版).ppt

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1、上市公司并购重组上市公司并购重组监管与创新监管与创新上市部并购处上市部并购处 索莉晖索莉晖前言前言取势取势明道明道优术优术内容提要：内容提要：一、并购重组市场简要回顾一、并购重组市场简要回顾二、并购重组面临的新形势二、并购重组面临的新形势三、并购重组中存在的误区和问题三、并购重组中存在的误区和问题四、并购重组监管思路的新变化四、并购重组监管思路的新变化五、外资收购的监管五、外资收购的监管六、并购重组的展望六、并购重组的展望一、并购重组市场简要回顾一、并购重组市场简要回顾并购重组的概念并购重组的概念并购重组不是准确的法律概念，只是市并购重组不是准确的法律概念，只是市场通常说法，主要包括上市公司控

2、制权场通常说法，主要包括上市公司控制权转让（收购）、资产重组（购买、出售转让（收购）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并（吸收合并和资产）、股份回购、合并（吸收合并和新设合并）、分立等对上市公司股权结新设合并）、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、收入及利润产生构、资产和负债结构、收入及利润产生重大影响的活动。重大影响的活动。1 1、上市公司家数、上市公司家数2 2、上市公司资产负债状况、上市公司资产负债状况3 3、上市公司控股股东类型、上市公司控股股东类型4、2002年以来上市公司控制权变化的基本情况年以来上市公司控制权变化的基本情况 5 5、并购重组的发展历程、并购重组的发展

3、历程1992199219961996，萌芽状态，从二级市场竞购到萌芽状态，从二级市场竞购到法人股协议转让，外资萌动法人股协议转让，外资萌动 1997199720022002，快速发展，以协议转让为主快速发展，以协议转让为主，多种方式并存，面临退市的公司大量重组多种方式并存，面临退市的公司大量重组20022002至今，规范发展，收购办法实施，至今，规范发展，收购办法实施，出现要约收购，吸收合并，回购流通股，定向出现要约收购，吸收合并，回购流通股，定向发行购买资产，各种创新层出不穷；国有、外发行购买资产，各种创新层出不穷；国有、外资、管理层成为控制权市场的主要力量，民营资、管理层成为控制权市场的主

4、要力量，民营企业企业“疗伤疗伤”二、并购重组面临的新形势二、并购重组面临的新形势国民经济战略性结构调整，经济国民经济战略性结构调整，经济增长方式的转变增长方式的转变“十一五十一五”规划提出的规划提出的“推动企业并购、重组、联合，推动企业并购、重组、联合，支持优势企业做强做大，提高产业集中度支持优势企业做强做大，提高产业集中度”的要求的要求 产业集中度低产业集中度低是我国经济结构的一个重要缺陷。是我国经济结构的一个重要缺陷。在集中度低的行业难以找到有明显竞争优势的企业，在集中度低的行业难以找到有明显竞争优势的企业，完全充分竞争只是低水平价格战。完全充分竞争只是低水平价格战。提高产业集中度，有利于

5、形成行业龙头，推动作为我提高产业集中度，有利于形成行业龙头，推动作为我国经济发展中优势群体的上市公司，通过收购兼并提国经济发展中优势群体的上市公司，通过收购兼并提高质量，有利于提升产业的整体竞争力，提升国家对高质量，有利于提升产业的整体竞争力，提升国家对外的经济实力外的经济实力加入加入WTOWTO后，国内竞争已演化为国际竞后，国内竞争已演化为国际竞争，要求我国融入全球经济的结构性争，要求我国融入全球经济的结构性调整和产业转移调整和产业转移中国已成为世界加工厂，又是极富潜力的消费市场中国已成为世界加工厂，又是极富潜力的消费市场跨国公司从跨国公司从8080年代初期通过直接投资建立三资企业，年代初期

6、通过直接投资建立三资企业，到收购上市公司进入中国产品市场和资本市场到收购上市公司进入中国产品市场和资本市场国内企业之间的竞争，演化为国内企业与跨国公司国内企业之间的竞争，演化为国内企业与跨国公司之间的竞争、跨国公司之间在中国市场的竞争之间的竞争、跨国公司之间在中国市场的竞争中国企业需要通过并购重组，实现产业升级，增强中国企业需要通过并购重组，实现产业升级，增强国际竞争力，溶入全球经济的结构性大调整国际竞争力，溶入全球经济的结构性大调整 法律环境发生新变化法律环境发生新变化证券法、公司法的修订证券法、公司法的修订国务院发布的提高上市公司质量的国务院发布的提高上市公司质量的3434号文件、号文件、

7、拟定中的上市公司监管条例拟定中的上市公司监管条例证监会制定上市公司收购管理办法、财证监会制定上市公司收购管理办法、财务顾问管理办法、股东大会规范意见、务顾问管理办法、股东大会规范意见、章程指引等配套文件章程指引等配套文件交易所出台配套业务规则交易所出台配套业务规则股权分置改革后的证券市场全流通的新股权分置改革后的证券市场全流通的新形势形势 市场恢复公司定价和价值发现功能：股价表现成为并市场恢复公司定价和价值发现功能：股价表现成为并购的驱动力购的驱动力控股股东的行为模式发生变化：控股股东的持股具有控股股东的行为模式发生变化：控股股东的持股具有高透明度，其财富与股价挂钩，有动力通过并购重组高透明度

8、，其财富与股价挂钩，有动力通过并购重组提升公司价值提升公司价值股权的流动性增强，股权结构逐渐分散化，收购方式股权的流动性增强，股权结构逐渐分散化，收购方式呈多元化呈多元化证券市场配置资源的功能得以实现，为市场化的并购证券市场配置资源的功能得以实现，为市场化的并购奠定基础奠定基础三、并购重组中存在的三、并购重组中存在的误区与问题误区与问题上市公司收购中的误区和问题：与人上市公司收购中的误区和问题：与人性弱点相联性弱点相联贪婪贪婪“空手套白狼空手套白狼”（利（利用二级市场内幕交易）用二级市场内幕交易）把上市公司当作把上市公司当作“提提款机款机”例如德隆系、鸿仪系、例如德隆系、鸿仪系、格林科尔系等等

9、，不格林科尔系等等，不胜枚举胜枚举自负自负盲目性盲目性例如四川某上市公司从例如四川某上市公司从制药做起，考虑与生制药做起，考虑与生产相联的零售终端，产相联的零售终端，收购商业类上市公司；收购商业类上市公司；但随后又进入完全不但随后又进入完全不熟悉的金融行业，成熟悉的金融行业，成为信托的大股东，控为信托的大股东，控制基金。制基金。结果：增财富与背包袱结果：增财富与背包袱退退市市公公司司STST海海洋洋：收收购购人人进进入入上上市市公公司司后后，发发现现漏漏洞洞百百出出，危危机机四四伏伏，100100多多个个子子公公司司都都有有权权对对外外签签合合同同，公公章章没没有有统统一一管管理理，银银行行停

10、停贷贷，本本以以为为低低价价收收购购STST占占便便宜宜，但但实实际际上上是是买买入入“烫手的山芋烫手的山芋”，无人接手，不得不退市。，无人接手，不得不退市。上上市市公公司司的的盲盲目目投投资资：广广西西某某公公司司斥斥巨巨资资2626亿亿元元，在在电电量量和和电电价价未未核核定定、股股东东大大会会未未批批准准的的情情况况下下，从从银银行行巨巨额额贷贷款款，投投资资于于2 2个个水水电电项目，让上市公司背上沉重的包袱。项目，让上市公司背上沉重的包袱。真收购与假重组真收购与假重组湖北某湖北某STST公司，收购人为一家从事玉器销售的公司，收购人为一家从事玉器销售的公司，在证监会对其实力、资金来源、

11、重组方公司，在证监会对其实力、资金来源、重组方案提出诸多问题的情况下，通过司法途径进入，案提出诸多问题的情况下，通过司法途径进入，又在证监会对其资产重组提出异议的情况下，又在证监会对其资产重组提出异议的情况下，分拆交易，向上市公司置入两个控股子公司的分拆交易，向上市公司置入两个控股子公司的股权，对应资产为两块具有股权，对应资产为两块具有“观赏观赏”价值的大价值的大玉，但置入公司的销售收入大量为白条，公司玉，但置入公司的销售收入大量为白条，公司的可持续经营能力具有重大不确定性，无法判的可持续经营能力具有重大不确定性，无法判断其收入的真实性。断其收入的真实性。公司治理与治理公司公司治理与治理公司S

12、TST东源：股东大会被收购人锦江合盛操控，董东源：股东大会被收购人锦江合盛操控，董事会被其把持，对董事会的授权过宽，可以决事会被其把持，对董事会的授权过宽，可以决定从定从50005000万到万到1010亿元的投资，亿元的投资，50005000万元以下的万元以下的投资由总经理决定，于是公司的所有投资都分投资由总经理决定，于是公司的所有投资都分拆为不足拆为不足50005000万元，总经理办公会取代了董事万元，总经理办公会取代了董事会，实际上是总经理会，实际上是总经理“一言堂一言堂”，投资对象与，投资对象与合作伙伴的选择都不符合商业常规。最近东窗合作伙伴的选择都不符合商业常规。最近东窗事发，董事长被

13、捕，涉嫌收购上市公司的资金事发，董事长被捕，涉嫌收购上市公司的资金来源不清，虚构注册资本。来源不清，虚构注册资本。诚实守信与见利忘义诚实守信与见利忘义严严晓晓群群“斯斯威威特特系系”：20002000年年开开始始收收购购一一钢钢异异型型（现现在在的的“上上海海科科技技”）、20022002年年底底收收购购“STST中中纺纺机机”、20032003年年打打败败顾顾雏雏军军进进入入“小小天天鹅鹅”，连连续续两两年年登登上上福福布斯富豪榜，布斯富豪榜，20052005年进入全面危机。年进入全面危机。收购上市公司的手段：空手道（以上海科技为例）收购上市公司的手段：空手道（以上海科技为例）受受让让上上海

14、海科科技技35003500股股法法人人股股（25.45%25.45%），转转让让款款为为1004510045万万元元。股股权权过过户户一一周周内内，斯斯威威特特首首付付50005000万万元元，余款将在股权过户后半个月内支付。余款将在股权过户后半个月内支付。随随后后，上上海海科科技技出出资资1.2871.287亿亿收收购购斯斯威威特特图图文文公公司司99%99%的的股股权权。图图文文公公司司于于20002000年年1 1月月成成立立，实实收收资资本本1.31.3亿亿元元，其其中中主主要要资资产产为为无无形形资资产产4405.494405.49万万元元和和房房产产6147.46147.4万万元元

15、，而而该该房房产产是是斯斯威威特特自自建建的的办办公公楼楼，是是其其总部所在地。总部所在地。因因此此，收收购购款款与与上上市市公公司司购购买买资资产产两两项项交交易易款款客客观观上上形形成成了了对对冲冲效效果果，斯斯威威特特实实质质上上主主要要依依靠靠上上市市公公司司自自身身的资源完成了收购。的资源完成了收购。诚实守信与见利忘义诚实守信与见利忘义真实目的：资金平台；真实目的：资金平台；事事实实：利利用用关关联联企企业业和和关关联联交交易易侵侵占占上上市市公公司司资资金金，严严晓晓群群实实际际控控制制的的两两公公司司，共共占占用用上上海海科科技技资资金金3.863.86亿亿元元。改改变变上上市市

16、公公司司募募集集资资金金投投向向，转转而而委委托托南南京京口口岸岸代代为为采采购购设设备备，预预付付3.263.26亿亿元元，钱钱到到而而货货未未至至，实实际际只只采采购购了了近近4343万元，其余的全部被侵占，并用于收购小天鹅。万元，其余的全部被侵占，并用于收购小天鹅。君子爱财，取之有道君子爱财，取之有道正正道道：“赚赚”与与“贫贫”的的寓寓意意，做做优优做做强做大上市公司强做大上市公司四、并购重组监管思路的四、并购重组监管思路的新变化新变化背景：两法修订背景：两法修订公司法的修订（与并购有关）公司法的修订（与并购有关）强强调调公公司司自自治治，体体现现公公司司章章程程的的重要性重要性允允许

17、许一一人人公公司司、分分期期注注资资、出出资资形形式式多多样样化化（股股权权）、对对外外投投资资不不受净资产百分之五十的限制受净资产百分之五十的限制强强化化控控股股股股东东及及其其实实际际控控制制人人、董事、监事、高管人员的责任董事、监事、高管人员的责任背景：两法修订背景：两法修订证券法的修订（与并购有关）证券法的修订（与并购有关）强强制制性性全全面面要要约约收收购购制制度度改改为为要要约约方方式式（主主动动的的自自愿愿要要约约），大大大大降降低低收收购购成成本本发发行行条条件件放放宽宽（以以股股权权作作为为并并购购手手段段创创造条件）造条件）增增加加一一致致行行动动人人概概念念，强强化化收收

18、购购人人及及其其实际控制人的法律责任实际控制人的法律责任并购重组监管方式的重大转变：并购重组监管方式的重大转变：法律赋法律赋予监管部门更多的监管责任和监管手段，监管对予监管部门更多的监管责任和监管手段，监管对象扩大到上市公司股东和实际控制人象扩大到上市公司股东和实际控制人 证监会从证监会从“守门员守门员”到到“裁判员裁判员”从证监会直接监管下的全面要约收购转从证监会直接监管下的全面要约收购转变为财务顾问把关下的部分要约收购；变为财务顾问把关下的部分要约收购；从完全依靠证监会事前监管，转变为适从完全依靠证监会事前监管，转变为适当的事前监管与强化的事后监管相结合。当的事前监管与强化的事后监管相结合

19、。新修订的收购办法新修订的收购办法目标：规范和发展目标：规范和发展减少监管部门对上市公司收购活动的事前审减少监管部门对上市公司收购活动的事前审批，进一步发挥市场机制的作用，提高效率，批，进一步发挥市场机制的作用，提高效率，搞活市场搞活市场同时通过加大事后监管力度，做到监管有力，同时通过加大事后监管力度，做到监管有力，市场有序市场有序 修订的重点和亮点（修订的重点和亮点（1）充分体现证券法的立法精神充分体现证券法的立法精神将强制性全面要约收购制度调整为由收购将强制性全面要约收购制度调整为由收购人选择的要约收购方式，赋予收购人更多人选择的要约收购方式，赋予收购人更多的自主空间，降低了收购成本，强化

20、上市的自主空间，降低了收购成本，强化上市公司外部治理，充分体现了促进社会主义公司外部治理，充分体现了促进社会主义市场经济发展的价值取向和立法精神市场经济发展的价值取向和立法精神修订的重点和亮点（修订的重点和亮点（2）切实保护中小股东的合法权益切实保护中小股东的合法权益强制性信息公开披露：明确界定一致行强制性信息公开披露：明确界定一致行动人的范围，增强控制权变化的透明度动人的范围，增强控制权变化的透明度程序公正：维护市场公平程序公正：维护市场公平公平对待股东：持有同种股份的股东得公平对待股东：持有同种股份的股东得到同等对待到同等对待加大对控股股东和实际控制人的监管力加大对控股股东和实际控制人的监

21、管力度：未清欠解保，限制转让股权的要求度：未清欠解保，限制转让股权的要求修订的重点和亮点（修订的重点和亮点（3）转变监管方式：由事前审批转变为适当的事前监转变监管方式：由事前审批转变为适当的事前监管与强化的事后监管相结合管与强化的事后监管相结合 监管部门基于重要性原则对控制权变化进行监管，以监管部门基于重要性原则对控制权变化进行监管，以5%5%、20%20%、30%30%为限，按照持股比例的不同采取不同的监管方为限，按照持股比例的不同采取不同的监管方式式对对3030以前的收购简化审核程序，采取事后监管：以前的收购简化审核程序，采取事后监管：20203030之间涉及控制权发生变化的，由财务顾问把

22、关；之间涉及控制权发生变化的，由财务顾问把关；2020以下第一大股东变化的，比照收购要求，详细披露；以下第一大股东变化的，比照收购要求，详细披露；对对3030以上的收购采取适当的事前监管：同时要求财务顾以上的收购采取适当的事前监管：同时要求财务顾问把关，减少对要约收购义务的豁免问把关，减少对要约收购义务的豁免 加大持续监管力度：财务顾问持续督导和派出机构持续加大持续监管力度：财务顾问持续督导和派出机构持续监管监管修订的重点和亮点（修订的重点和亮点（4）充分发挥市场机制的作用，坚持市场充分发挥市场机制的作用，坚持市场化导向化导向建立财务顾问建立财务顾问“明责、尽责、问责明责、尽责、问责”制度，制

23、度，强化财务顾问对收购人事前把关、事后持强化财务顾问对收购人事前把关、事后持续督导作用，强化财务顾问为投资者服务、续督导作用，强化财务顾问为投资者服务、为增加并购透明度服务的积极作用，形成为增加并购透明度服务的积极作用，形成市场机制对上市公司收购活动的有效约束市场机制对上市公司收购活动的有效约束修订的重点和亮点（修订的重点和亮点（5）丰富收购手段和工具，鼓励市场创新，丰富收购手段和工具，鼓励市场创新，允许换股收购允许换股收购明确收购人可以通过取得上市公司向其发行明确收购人可以通过取得上市公司向其发行新股的方式获得公司控制权，并可免于履行新股的方式获得公司控制权，并可免于履行要约收购义务，鼓励上

24、市公司通过定向发行，要约收购义务，鼓励上市公司通过定向发行，改善资产质量，优化股权结构改善资产质量，优化股权结构允许收购人以证券作为支付手段收购上市公允许收购人以证券作为支付手段收购上市公司（即换股收购），有效解决了上市公司并司（即换股收购），有效解决了上市公司并购手段不足的问题购手段不足的问题修订的重点和亮点（修订的重点和亮点（6）对收购人主体资格予以规范对收购人主体资格予以规范：解决收购人无实力、不诚信的问题解决收购人无实力、不诚信的问题对特殊收购主体予以规范：对特殊收购主体予以规范：强化公司治理要求，对管理层收购严格监强化公司治理要求，对管理层收购严格监管；管；明确外资收购应符合国家产业

25、政策和行业明确外资收购应符合国家产业政策和行业准入的规定，适用中国法律，服从中国的准入的规定，适用中国法律，服从中国的司法以及仲裁管辖，不得危害国家安全和司法以及仲裁管辖，不得危害国家安全和社会公共利益社会公共利益修订的重点和亮点（修订的重点和亮点（7）将不同的收购方式纳入统一监管体系将不同的收购方式纳入统一监管体系收购方式多样化，对要约收购、协议收收购方式多样化，对要约收购、协议收购、间接收购、二级市场举牌收购、取购、间接收购、二级市场举牌收购、取得公司发行新股等主要的收购方式予以得公司发行新股等主要的收购方式予以规范规范明确间接收购和实际控制人的变化与直明确间接收购和实际控制人的变化与直接

26、收购适用同样的报告、公告及要约义接收购适用同样的报告、公告及要约义务的要求，一并纳入上市公司收购的统务的要求，一并纳入上市公司收购的统一监管体系一监管体系基本框架基本框架（将原收购办法和披露（将原收购办法和披露办法二合一，共十章）办法二合一，共十章）总则总则权益披露权益披露要约收购要约收购协议收购协议收购间接收购间接收购豁免申请豁免申请财务顾问财务顾问持续监管持续监管监管措施与法律责任监管措施与法律责任附则附则（一）重要概念（一）重要概念收购人收购人一致行动人一致行动人控股股东和实际控制人控股股东和实际控制人公司控制权公司控制权信息披露义务人信息披露义务人收购人：投资者及其一致行动收购人：投资

27、者及其一致行动人人收购的含义：取得和巩固公司控制权收购的含义：取得和巩固公司控制权收购人（收购人（Art5)Art5)：通过直接持股成为公司控股股东；通过直接持股成为公司控股股东；通过投资关系、协议和其他安排的间接通过投资关系、协议和其他安排的间接收购方式成为公司实际控制人；收购方式成为公司实际控制人；通过直接和间接方式取得公司控制权。通过直接和间接方式取得公司控制权。控股股东和实际控制人控股股东和实际控制人根据公司法第根据公司法第217217条规定：条规定：控股股东：控股股东：出资额或持股占公司资本总额出资额或持股占公司资本总额5050以上；以上；或虽不足或虽不足5050，但享有的表决权已足

28、以对股东会、，但享有的表决权已足以对股东会、股东大会产生重大影响的股东股东大会产生重大影响的股东实际控制人：实际控制人：不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。安排，能够实际支配公司行为的人。结论：控股股东不是实际控制人，但拥有公结论：控股股东不是实际控制人，但拥有公司的控制权；实际控制人不是公司股东，但司的控制权；实际控制人不是公司股东，但拥有公司的控制权拥有公司的控制权 上市公司控制权上市公司控制权(Art.83)有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：n投资者为上市公司持股

29、投资者为上市公司持股50%50%以上的控股股东；以上的控股股东；n投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%30%；n投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；定公司董事会半数以上成员选任；n投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；以对公司股东大会的决议产生重大影响；n中国证监会认定的其他情形。中国证监会认定的其他情形。一致行动人：一致行动人：概括法与列举法相结合概括法与列举法相结合投资者通过协议、其

30、他安排，与其他投资投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。股份表决权数量的行为或者事实。(Art83)Art83)合合并并计计算算原原则则：一一致致行行动动人人应应当当合合并并计计算算其其所所持持有有的的股股份份。投投资资者者计计算算其其所所持持有有的的股股份份，应应当当包包括括登登记记在在其其名名下下的的股股份份，也也包包括括登登记记在在其其一一致致行行动动人人名名下下的的股份。股份。举举证证责责任任：投投资资者者认认为为其其与与他他人人不不应应被被视视为为一一致致行行动动人人的的，可可以以向向

31、中中国国证证监监会会提供相反证据。提供相反证据。一致行动人：一致行动人：概括法与列举法相结合概括法与列举法相结合推定一致行动的推定一致行动的1212种情形：种情形：（1 1）投资者之间有股权控制关系；）投资者之间有股权控制关系；6目标公司5投资者甲51投资者乙一致行动人：一致行动人：概括法与列举法相结合概括法与列举法相结合（2 2）投资者受同一主体控制；）投资者受同一主体控制；X公司X1公司X2公司目标公司606051515 52121一致行动人：一致行动人：概括法与列举法相结合概括法与列举法相结合 （3 3）投投资资者者的的董董事事、监监事事或或者者高高级级管管理理人人员员中中的的主主要要成

32、成员员，同同时时在在另另一一个个投投资资者者担担任任董董事、监事或者高级管理人员；事、监事或者高级管理人员；甲公司乙公司目标公司7%8%（4 4）投投资资者者参参股股另另一一投投资资者者，可可以以对对参参股股公司的重大决策产生重大影响；公司的重大决策产生重大影响；12目标公司20投资者甲投资者乙50%50%以下，有重大影响以下，有重大影响一致行动人：一致行动人：概括法与列举法相结合概括法与列举法相结合 （5 5）银银行行以以外外的的其其他他法法人人、其其他他组组织织和和自自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；然人为投资者取得相关股份提供融资安排；投资者融资者2%30%目标公司一致行动人：一致

33、行动人：概括法与列举法相结合概括法与列举法相结合一致行动人：一致行动人：概括法与列举法相结合概括法与列举法相结合（6 6）投资者之间存在合）投资者之间存在合伙、合作、联营等其伙、合作、联营等其他经济利益关系；他经济利益关系；一致行动人：一致行动人：概括法与列举法相结合概括法与列举法相结合 （7 7）持有投资者）持有投资者3030以上股份的自然人，与投以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；资者持有同一上市公司股份；自然人甲A公司目标公司103026自然人对自然人对A A公司公司决策有重大影响决策有重大影响一致行动人：一致行动人：概括法与列举法相结合概括法与列举法相结合（8 8）在在投投

34、资资者者任任职职的的董董事事、监监事事及及高高级级管管理理人人员，与投资者持有同一上市公司股份；员，与投资者持有同一上市公司股份；目标公司投资者A公司1810一致行动人：一致行动人：概括法与列举法相结合概括法与列举法相结合（9 9）持有投资者）持有投资者3030以上股份的自然人和在投以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；资者持有同一

35、上市公司股份；本人配偶父母父母兄弟姐妹配偶子女配偶配偶兄弟姐妹父 系母 系一致行动人：一致行动人：概括法与列举法相结合概括法与列举法相结合 （1010）在上市公司任职的董事、监事、高级管理）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份控制的企业同时持有本公司股份；目标公司企业901510亲属5一致行动人：一致行动人：概括法与列举法相结合概括法与列举法相结合 （1111）上上市市公公司司董董事事、监监事事、高高

36、级级管管理理人人员员和和员员工工与与其其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；员工持股公司管理层公司20%10%目标公司（1212）投资者之间具有其他关联关系）投资者之间具有其他关联关系关联关系：公司控股股东、实际控制人、董关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员与其直接或间接控制的事、监事、高管人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系移的其他关系信息披露义务人信息披露义务人范围范围：持股达到法定披露比例的投资者及一致行持股达到法定披露比例的投资者及

37、一致行动人：包括收购人和相关权益变动的当事动人：包括收购人和相关权益变动的当事人人上市公司董事会、独立董事上市公司董事会、独立董事专业机构：包括财务顾问、律师、资产评专业机构：包括财务顾问、律师、资产评估机构、注册会计师估机构、注册会计师（二）收购人的主体资格（二）收购人的主体资格（Art.6)禁止收购上市公司的情形：禁止收购上市公司的情形：收购人负有数额较大债务、到期不能清偿、收购人负有数额较大债务、到期不能清偿、且处于持续状态且处于持续状态最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为法行为最近三年有严重的证券市场失信行为最近三年有严重的证券市场失信行为

38、收购人的主体资格（收购人的主体资格（Art.6)收购人为自然人，存在公司法第收购人为自然人，存在公司法第147147条规定情条规定情形：形：无民事行为能力或者限制民事行为能力；无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负

39、有个人责任的，自该公司、企业破产公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾清算完结之日起未逾3年；年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾照之日起未逾3年；年；个人所负数额较大的债务到期未清偿。个人所负数额较大的债务到期未清偿。法律、法规及中国证监会认定的其他情形法律、法规及中国证监会认定的其他情形收购人的主体资格（收购人的主体资格（Art.50)提交文件要求（软约束）：提交文件要求（软约束）：

40、中国法人、公民或其他组织的证明后续发展计划可行性说明：根据收购人实力和从业经验；收购人具备管理能力的说明：如拟改选董事、改变或调整主营方向避免同业竞争、保持上市公司经营独立性的说明收购人为法人或其他组织，其控股股东或实际控制人最近2年未发生变化的说明收购人的主体资格（收购人的主体资格（Art.50)提交文件要求：提交文件要求：收购人及其控股股东或实际控制人核心业务和核收购人及其控股股东或实际控制人核心业务和核心企业、关联企业及主营业务的说明；涉及心企业、关联企业及主营业务的说明；涉及“一一控多控多”的收购人，提供持股的收购人，提供持股5 5以上的其他上市公以上的其他上市公司、银行、信托公司、证

41、券公司和保险公司等金司、银行、信托公司、证券公司和保险公司等金融机构的说明融机构的说明财务顾问核查意见：收购人最近财务顾问核查意见：收购人最近3 3年诚信记录（收年诚信记录（收购人成立不满购人成立不满3 3年，提供控股股东或实际控制人的年，提供控股股东或实际控制人的最近最近3 3年诚信记录）、收购资金来源合法性、收购年诚信记录）、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性容真实性、准确性、完整性 （三）权益披露（三）权益披露把握把握“3“3W”W”谁有义务披露（谁有义务披露（WHOWHO）什么时点披露（什

42、么时点披露（WHENWHEN）披露什么（披露什么（WHATWHAT）权益变动披露的流程图权益变动披露的流程图披露的一般要求披露的一般要求包括：包括：登记在投资者名下的股份登记在投资者名下的股份虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份决权的股份投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算的权益应当合并计算 权益的概念权益的概念(Art12)增持情况下：增持情况下：5 53030（包括（包括3030）5 52020（不包括（不包括2020）：）：未成为公司第一大股东或实际控制人：简式未成为公司第

43、一大股东或实际控制人：简式权益变动报告书；权益变动报告书；成为第一大股东或实际控制人：详式权益变成为第一大股东或实际控制人：详式权益变动报告书动报告书20203030（包括（包括3030）：）：详式权益变动详式权益变动报告书报告书成为公司第一大股东：财务顾问核查成为公司第一大股东：财务顾问核查减持情况下：持股减持情况下：持股5 5以上的股东减持以上的股东减持简式权益变动报告书简式权益变动报告书披露的量的界限（谁披露披露的量的界限（谁披露,Art16,17）二级市场举牌二级市场举牌持股达到持股达到5 5，事实发生之日（成交确认，事实发生之日（成交确认T T日）起日）起3 3日内（日内（T+3)T

44、+3)报告监管部门、公告、通知上市公司，报告监管部门、公告、通知上市公司，在此期间停止买入，未披露前也不得继续增持；卖在此期间停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为（见证券法第出为违法行为（见证券法第195195条和第条和第4747条）条）持股达到持股达到5 5后，通过二级市场交易增持或减持后，通过二级市场交易增持或减持5 5，在在T+3T+3日内报告、公告，在日内报告、公告，在T+3T+3至至T+5T+5日内停止买入，日内停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为披露的点为投资者持有上市公司的股份比例达到披露的点为投资者持有上市公司的股份

45、比例达到5 5、1010、1515、2020、2525（5 5的整数倍）的整数倍）不同方式的特殊要求（披露时点不同方式的特殊要求（披露时点Art13）协议转让方式（行政划转、间接方式、司法裁决、继承、协议转让方式（行政划转、间接方式、司法裁决、继承、赠与等）赠与等）持股达到或超过持股达到或超过5 5，事实发生之日（达成协议日，事实发生之日（达成协议日T T）起起3 3日内（日内（T+3)T+3)报告监管部门、公告、通知上市公司，未报告监管部门、公告、通知上市公司，未披露前不得继续增持；卖出为违法行为披露前不得继续增持；卖出为违法行为持股达到持股达到5 5后，增持或减持达到或超过后，增持或减持达

46、到或超过5 5，在，在T+3T+3日日内报告、公告，未披露前不得继续增持；卖出为违法内报告、公告，未披露前不得继续增持；卖出为违法行为行为披露的点为投资者持有上市公司的股份比例达到或超过披露的点为投资者持有上市公司的股份比例达到或超过5 5、1010、1515、2020、2525（5 5的整数倍）的整数倍）例如：持股例如：持股7 7的股东，通过协议方式受让的股东，通过协议方式受让3 3，持，持股达到股达到1010，须履行报告、公告义务，须履行报告、公告义务不同方式的特殊要求（披露时点不同方式的特殊要求（披露时点Art14,15）取得上市公司发行的新股取得上市公司发行的新股以现金认购的定向发行：

47、董事会决议之日起以现金认购的定向发行：董事会决议之日起3 3日内，编日内，编制简式或详式报告，说明取得本次发行新股的数量和制简式或详式报告，说明取得本次发行新股的数量和比例、发行价格和定价依据、支付条件和支付方式、比例、发行价格和定价依据、支付条件和支付方式、已履行及尚未履行的批准程序、转让限制或承诺、最已履行及尚未履行的批准程序、转让限制或承诺、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排来与上市公司之间的其他安排以非现金资产认购的定向发行：还应当披露非现金资以非现金资产认购的定向发行：还应当披露非现金资产最近产最近

48、2 2年经审计的财务会计报告，或资产评估报告年经审计的财务会计报告，或资产评估报告非定向发行达到法定比例：在上市公司公告发行结果非定向发行达到法定比例：在上市公司公告发行结果之日起之日起3 3日内，披露简式或详式报告日内，披露简式或详式报告 不同方式的特殊要求（披露时点不同方式的特殊要求（披露时点,15号准则号准则第第28条）条）信托方式信托方式通过信托或其他资产管理方式，事实发生之日通过信托或其他资产管理方式，事实发生之日（达成信托或其他资产管理安排）起（达成信托或其他资产管理安排）起3 3日内披日内披露露信托或其他资产管理的具体方式信托或其他资产管理的具体方式信托管理权限（包括上市公司股份

49、表决权的行使等）信托管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例涉及的股份数量及占上市公司已发行股份的比例信托或资产管理费用信托或资产管理费用合同的期限及变更合同的期限及变更终止的条件终止的条件信托资产处理安排信托资产处理安排合同签订的时间及其他特别条款等合同签订的时间及其他特别条款等 不同方式的特殊要求（披露时点不同方式的特殊要求（披露时点Art14,15）权益变动披露的流程权益变动披露的流程20持股比例30详式权益变动报书；为第一大股东的，须聘请财务顾问未成为第一大股东或实际控制人，简式权益变动报告书；反之，详式报告书其后增减增减 56个月内公告，免

50、于编制权益变动报告书二级市场达到5协议转让53日内在证监会指定媒体披露在证监会指定媒体披露在其他媒体上披露，披露内容一致，时间不得在其他媒体上披露，披露内容一致，时间不得早于指定媒体早于指定媒体有一致行动人的，可以指定其中一人负责，并有一致行动人的，可以指定其中一人负责，并授权其签字、盖章；但须对涉及自身的信息承授权其签字、盖章；但须对涉及自身的信息承担责任，对披露信息中相关的部分承担连带责担责任，对披露信息中相关的部分承担连带责任任未披露前，已在其他媒体传播或交易异常，上未披露前，已在其他媒体传播或交易异常，上市公司立即向当事人查询，当事人及时回复，市公司立即向当事人查询，当事人及时回复，上