企业上市全过程培育和操作实务(长江证券).ppt

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1、企企业业上上市市全全过过程程培培育育与与操操作作实实务务二一年三月二一年三月第一部分 上市的概念与意义2企业上市的概念与主要方式企业上市的概念与主要方式IPOIPO首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市借壳上市借壳上市借壳上市借壳上市收购现有上市公司并注入资产实现上市收购现有上市公司并注入资产实现上市3上市意义上市意义4第二部分 企业上市的天时、地利、人和5企业上市过程中天时、地利、人和不可或缺企业上市过程中天时、地利、人和不可或缺66天时篇天时篇市场运行周期市场运行周期7天时篇天时篇近年近年A A股发行情况分析股发行情况分析8天时篇天时篇近年近年A A股审核情况分析股审核情况分析9天时

2、篇天时篇新兴行业企业在创业板及中小企业板中逐步出现新兴行业企业在创业板及中小企业板中逐步出现10种子期种子期孵化期孵化期成长期成长期成熟期成熟期毛利润毛利润pp成长期企业应抓住大扩容的有利时成长期企业应抓住大扩容的有利时成长期企业应抓住大扩容的有利时成长期企业应抓住大扩容的有利时机，尽快实现上市融资！机，尽快实现上市融资！机，尽快实现上市融资！机，尽快实现上市融资！天时篇天时篇企业发展周期企业发展周期1111地利篇地利篇企业上市需要得到政府部门的大力支持企业上市需要得到政府部门的大力支持政政 府府 支支 持持 对对 培培 育育 上上 市市 企企 业业 影影 响响 重重 大大政政 府府 支支 持

3、持 对对 培培 育育 上上 市市 企企 业业 影影 响响 重重 大大1212人和篇人和篇企业上市需精心培育企业上市需精心培育1313人和篇人和篇企业上市需要借助中介机构的力量企业上市需要借助中介机构的力量1414第三部分 企业上市的目标之选1516上市时机、地点、板块选择的考虑因素上市时机、地点、板块选择的考虑因素17中小板中小板 or or 创业板？创业板？18创业板偏好创业板偏好各板块上市条件相同点分析各板块上市条件相同点分析1920各板块上市条件相同点分析（续）各板块上市条件相同点分析（续）21各板块上市条件相同点分析各板块上市条件相同点分析22各板块上市条件的差异分析各板块上市条件的差

4、异分析2223各板块上市条件的差异分析各板块上市条件的差异分析232324各板块上市财务指标要求差异各板块上市财务指标要求差异242420092009年以来发行上市企业的实际财务指标远高于上市门槛年以来发行上市企业的实际财务指标远高于上市门槛2525第四部分 IPO工作流程26程程程程 序序序序设立或变更为股份公司设立或变更为股份公司规范运行及辅导规范运行及辅导制作申报文件，由保荐人制作申报文件，由保荐人保荐并向证监会申报保荐并向证监会申报中国证监会初审中国证监会初审中国证监会发审委核准中国证监会发审委核准发行发行时时时时 间间间间2-32-3个月个月已取消已取消1 1年辅导期规定，目前对辅导

5、期没有年辅导期规定，目前对辅导期没有规定，一般有规定，一般有3 3个月左右即可个月左右即可 2-32-3个月个月证监会收到申请文件后，在证监会收到申请文件后，在5 5个工作日内作个工作日内作出是否受理的决定。自正式受理起出是否受理的决定。自正式受理起3 3个月内个月内证监会作出核准或不予核准的决定，但不证监会作出核准或不予核准的决定，但不包括修改材料可能延长的时间包括修改材料可能延长的时间自证监会核准发行之日起，在自证监会核准发行之日起，在6 6个月内发行个月内发行股票股票 上市总体工作流程上市总体工作流程27确定改确定改制意向制意向聘请券商、聘请券商、会计师、会计师、律师、律师、评估师评估师

6、券商展开尽职调查券商展开尽职调查会计师开展尽职调查会计师开展尽职调查律师开展尽职调查律师开展尽职调查办理工商登记办理工商登记券商制订改制方案券商制订改制方案会计师审计会计师审计律师起草股份公司章律师起草股份公司章程及相关法律文件程及相关法律文件签定股份公司签定股份公司发起人协议发起人协议评估师评估评估师评估召开发起人大会召开发起人大会验资验资改制阶段工作流程改制阶段工作流程28p上述尽职调查是全面尽职调查工作的一部分，主要按照改制工作的时间表，针对改制阶段的上述尽职调查是全面尽职调查工作的一部分，主要按照改制工作的时间表，针对改制阶段的需求进行需求进行p尽职调查应贯穿上市前工作的始终，各中介机

7、构从进场进行尽职调查开始，直至最终发行完尽职调查应贯穿上市前工作的始终，各中介机构从进场进行尽职调查开始，直至最终发行完成，均应按照监管部门对尽职调查工作的要求通过各种途径了解企业的相关情况成，均应按照监管部门对尽职调查工作的要求通过各种途径了解企业的相关情况股份公司与保荐机构签订辅导协议完成申报材料制作辅导机构确定辅导工作人员资产产权规范辅导机构制作辅导备案材料办理土地他项权利证（如需要）人员、业务、机构、资产、财务独立公司治理结构的完善、业务和管理的整合同业竞争的处置关联交易的减少及规范辅导机构等中介机构对辅导对象进行培训募集资金投向报批对辅导对象进行考试当地监管局辅导验收合格辅导机构制作

8、辅导验收申请文件股份公司内部控制制度的建立及完善向当地证监局申报辅导备案上报申请文件上市辅导的主要流程上市辅导的主要流程29申报发行阶段工作流程申报发行阶段工作流程30保荐机构（保荐机构（主承主承销销商）商）完成相关完成相关申报材料的制作申报材料的制作会计师出具会计师出具三年三年一期一期审计报告等文件审计报告等文件股份公司股份公司召召开开股股东东大大会审会审批批首次公首次公开发开发行（行（A A股）事股）事项项保荐机构（保荐机构（主承主承销销商）商）汇总汇总申申报报材料材料律律师出具法律意见书师出具法律意见书和律师工作报告和律师工作报告保荐机构（保荐机构（主承主承销销商）商）进进行內核行內核并

9、并出具出具保荐书保荐书递交申请递交申请材料材料发审会审核发审会审核刊登招股刊登招股意向书意向书刊登发行公告刊登发行公告制定制定销售销售方案和方案和路演路演计划计划证监会核准证监会核准询价、发询价、发行行向中向中国证监会报国证监会报告发行总结报告告发行总结报告验资并办理工商验资并办理工商变更登记变更登记公司向交易公司向交易所报送上市所报送上市申请文件申请文件在交易所在交易所挂挂牌牌上市上市交易交易保荐机构向交保荐机构向交易所报送上市易所报送上市保荐文件保荐文件路演推介路演推介发行部初审发行部初审n上市前的主要工作包括：上市前的主要工作包括：p全面尽职调查工作p申报文件的制作n全面尽职调查工作（全

10、面尽职调查工作（Due Diligence）p以保荐机构为总协调人，各中介机构全面进行的对企业自身情况的调查工作。p尽职调查工作贯穿企业发行上市前文件制作和申报的全过程，包括根据监管部门的反馈意见修改、补充文件等过程中对企业的尽职调查工作n申报文件制作申报文件制作p企业应在中介机构的协助下准备相关文件，同时各中介机构需要依法对相关事项发表专业意见p包括上市前材料申报工作以及根据监管部门要求对材料进行修改、补充的工作上市前的主要工作上市前的主要工作31pp组建项目团队，聘请中介机构，以保荐人（证券公司）为核心统筹组织安排，推进上市工组建项目团队，聘请中介机构，以保荐人（证券公司）为核心统筹组织安

11、排，推进上市工组建项目团队，聘请中介机构，以保荐人（证券公司）为核心统筹组织安排，推进上市工组建项目团队，聘请中介机构，以保荐人（证券公司）为核心统筹组织安排，推进上市工作进程。前期，企业应在中介机构的辅导和帮助下对照发行条件进行针对性准备作进程。前期，企业应在中介机构的辅导和帮助下对照发行条件进行针对性准备作进程。前期，企业应在中介机构的辅导和帮助下对照发行条件进行针对性准备作进程。前期，企业应在中介机构的辅导和帮助下对照发行条件进行针对性准备 项目团队的组建项目团队的组建32第五部分 尽职调查核查方式及重点关注问题33尽职调查的工作流程尽职调查的工作流程3434尽职调查的内容尽职调查的内容

12、3535n n保荐机构是企业上市前工作的总体规划者，同时也是中介机构尽职调查工作的总协调人，保荐机构是企业上市前工作的总体规划者，同时也是中介机构尽职调查工作的总协调人，保荐机构是企业上市前工作的总体规划者，同时也是中介机构尽职调查工作的总协调人，保荐机构是企业上市前工作的总体规划者，同时也是中介机构尽职调查工作的总协调人，协助企业整体把握申报上市的时机及申报材料的制作进度协助企业整体把握申报上市的时机及申报材料的制作进度协助企业整体把握申报上市的时机及申报材料的制作进度协助企业整体把握申报上市的时机及申报材料的制作进度尽职调查工作内容之一尽职调查工作内容之一发行人基本情况调查发行人基本情况调

13、查363637重点关注问题重点关注问题公司股权的规范性公司股权的规范性重点关注问题重点关注问题土地问题土地问题3838土地问题直接涉土地问题直接涉及到企业经营活及到企业经营活动与社会公众利动与社会公众利益的契合情况益的契合情况审核反馈意见举例审核反馈意见举例3939n在报告期内，发行人与实际控制人之一的配偶合资成立了某公司，其中发行人持股在报告期内，发行人与实际控制人之一的配偶合资成立了某公司，其中发行人持股90%90%，发行人实际控制人之一的配偶持有，发行人实际控制人之一的配偶持有10%10%，这一股权结构在发行人与实际控制人，这一股权结构在发行人与实际控制人之间存在明显的利益冲突，请保荐机

14、构、律师对此作出解释，并就应是否作出调整之间存在明显的利益冲突，请保荐机构、律师对此作出解释，并就应是否作出调整发表明确意见。发表明确意见。n请发行人补充披露请发行人补充披露200X年年X月控股股东某某将其持有的公司月控股股东某某将其持有的公司X%的股权以低于公司经的股权以低于公司经审计净资产的价格转让给某某的原因，股权转让是否是双方真实意思表示，该次转审计净资产的价格转让给某某的原因，股权转让是否是双方真实意思表示，该次转让是否经过股东大会决议等内部决策程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构让是否经过股东大会决议等内部决策程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和律师发表核查意见。和律师发

15、表核查意见。尽职调查工作内容之二尽职调查工作内容之二业务与技术调查业务与技术调查4040重点关注问题重点关注问题环保问题环保问题4141环保问题直接涉环保问题直接涉及到企业经营活及到企业经营活动与社会公众利动与社会公众利益的契合情况益的契合情况重点关注问题重点关注问题劳动用工的合法合规性劳动用工的合法合规性4242员工劳动合同签订员工劳动合同签订情况以及其合法福情况以及其合法福利的保障，是发行利的保障，是发行审核中关注的重要审核中关注的重要问题之一，也是涉问题之一，也是涉及到企业中长期发及到企业中长期发展中的人力资源保展中的人力资源保障问题，需要保持障问题，需要保持高度关注高度关注审核反馈意见

16、举例审核反馈意见举例4343n请发行人说明并披露在制定产品标准、外包环节过程中的内部管理风险，采取了哪些请发行人说明并披露在制定产品标准、外包环节过程中的内部管理风险，采取了哪些措施维护产品的质量；上游行业发展状况对公司发展前景有利和不利影响，生产商存措施维护产品的质量；上游行业发展状况对公司发展前景有利和不利影响，生产商存在的可能影响公司正常经营的风险因素；前五大供应商集中度较高对公司经营情况的在的可能影响公司正常经营的风险因素；前五大供应商集中度较高对公司经营情况的影响。请保荐机构进行核查影响。请保荐机构进行核查尽职调查工作内容之三尽职调查工作内容之三同业竞争与关联交易调查同业竞争与关联交

17、易调查4444重点关注问题重点关注问题规范和减少关联交易，消除同业竞争规范和减少关联交易，消除同业竞争4545重点关注问题重点关注问题上市前拟整合资产的规模及盈利情况对申报期的影响上市前拟整合资产的规模及盈利情况对申报期的影响4646审核反馈意见举例审核反馈意见举例4747n报告期内发行人与关联方发生较多关联销售和关联采购。请发行人将报告期内向关联方销报告期内发行人与关联方发生较多关联销售和关联采购。请发行人将报告期内向关联方销售售/采购的价格与独立第三方销售采购的价格与独立第三方销售/采购的价格进行比较并做披露，请保荐机构、律师对关采购的价格进行比较并做披露，请保荐机构、律师对关联交易履行程

18、序的合规性及价格的公允性发表意见。联交易履行程序的合规性及价格的公允性发表意见。尽职调查工作内容之四尽职调查工作内容之四管理层人员调查管理层人员调查4848审核反馈意见举例审核反馈意见举例4949n某某现为公司董事、研发设计中心产品技术指导，同时兼任某某公司的执行董事某某现为公司董事、研发设计中心产品技术指导，同时兼任某某公司的执行董事和总经理，请保荐机构和律师对某某的任职是否违反和总经理，请保荐机构和律师对某某的任职是否违反公司法公司法关于高管竞业禁关于高管竞业禁止的规定发表核查意见。止的规定发表核查意见。尽职调查工作内容之五尽职调查工作内容之五组织结构与内部控制调查组织结构与内部控制调查5

19、050审核反馈意见举例审核反馈意见举例5151n请发行人补充披露请发行人补充披露2008年度为某公司提供借款年度为某公司提供借款XX万元的原因，决策程序是否合万元的原因，决策程序是否合法有效，请保荐机构、会计师核查发行人的资金管理制度并发表核查意见法有效，请保荐机构、会计师核查发行人的资金管理制度并发表核查意见。尽职调查工作内容之六尽职调查工作内容之六财务与会计调查财务与会计调查525253重点关注问题重点关注问题税收问题税收问题审核反馈意见举例审核反馈意见举例5454n发行人发行人20092009年上半年收入和利润不足年上半年收入和利润不足20082008年的一半，请保荐机构、会计师核查原因

20、，年的一半，请保荐机构、会计师核查原因，并予以披露。请保荐机构在并予以披露。请保荐机构在“成长性专项意见成长性专项意见”中结合中结合20092009年上半年的经营情况分年上半年的经营情况分析发行人未来的成长性。析发行人未来的成长性。n发行人近两年及一期的经营活动净现金流量均为负数，请发行人具体分析面临的现发行人近两年及一期的经营活动净现金流量均为负数，请发行人具体分析面临的现金流压力及拟采取的措施。金流压力及拟采取的措施。n发行人发行人20082008年净利润增长速度与销售收入的增长速度不匹配。请保荐机构和会计师年净利润增长速度与销售收入的增长速度不匹配。请保荐机构和会计师进行核查并发表意见。

21、进行核查并发表意见。n报告期内发行人及子公司执行的所得税政策与国家税收政策不完全一致，发行人存报告期内发行人及子公司执行的所得税政策与国家税收政策不完全一致，发行人存在被追缴税收的风险。请发行人的实际控制人对报告期内可能被追缴的税收优惠作在被追缴税收的风险。请发行人的实际控制人对报告期内可能被追缴的税收优惠作出承诺。请发行人补充提供税务主管部门关于发行人报告期内纳税情况的证明。请出承诺。请发行人补充提供税务主管部门关于发行人报告期内纳税情况的证明。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。保荐机构和律师进行核查并发表意见。尽职调查工作内容之七尽职调查工作内容之七业务发展目标调查业务发展目标调查555

22、5重点关注问题重点关注问题梳理公司发展战略，突出主营业务梳理公司发展战略，突出主营业务5656明晰合适的明晰合适的发展战略是发展战略是关乎公司中关乎公司中长期发展的长期发展的重要任务重要任务审核反馈意见举例审核反馈意见举例5757n保荐机构在成长性专项意见中提到保荐机构在成长性专项意见中提到“某工程成为当前不确定性经济环境下最确定某工程成为当前不确定性经济环境下最确定的增长领域的增长领域”，请保荐机构进一步核查、分析发行人在某工程设计方面的未来发，请保荐机构进一步核查、分析发行人在某工程设计方面的未来发展与规划、实现目标途径和可行性，并对成长性意见进行补充。请发行人对相关展与规划、实现目标途径

23、和可行性，并对成长性意见进行补充。请发行人对相关内容进行补充披露。内容进行补充披露。尽职调查工作内容之八尽职调查工作内容之八募集资金运用调查募集资金运用调查585859重点关注问题重点关注问题及早规划募投项目及早规划募投项目审核反馈意见举例审核反馈意见举例6060n请发行人结合报告期内公司门店扩张速度、直营店和加盟店撤店比例、现有直营请发行人结合报告期内公司门店扩张速度、直营店和加盟店撤店比例、现有直营店和加盟店的构成比例、分布情况、主要竞争对手、市场容量等情况，对比分析店和加盟店的构成比例、分布情况、主要竞争对手、市场容量等情况，对比分析并披露撤销门店与募投项目实施门店所处地域或商区，详细分

24、析募集资金投资直并披露撤销门店与募投项目实施门店所处地域或商区，详细分析募集资金投资直营店和加盟店建设项目的必要性、合理性和市场前景。请保荐机构进一步核查分营店和加盟店建设项目的必要性、合理性和市场前景。请保荐机构进一步核查分析，并请保荐机构和律师对募投项目的事实是否造成公司业务模式的重大变化发析，并请保荐机构和律师对募投项目的事实是否造成公司业务模式的重大变化发表明确意见。表明确意见。尽职调查工作内容之九尽职调查工作内容之九风险因素及其他重要事项调查风险因素及其他重要事项调查6161审核反馈意见举例审核反馈意见举例6262n请发行人结合海外销售国家的政治、经济情况及采用美元结算的特点，进一步

25、分请发行人结合海外销售国家的政治、经济情况及采用美元结算的特点，进一步分析海外销售存在的除汇率变动外的其他风险因素，说明对外币资产管理运营情况析海外销售存在的除汇率变动外的其他风险因素，说明对外币资产管理运营情况及存在的风险。请发行人对上述内容进行披露，请保荐机构核查并发表意见。及存在的风险。请发行人对上述内容进行披露，请保荐机构核查并发表意见。第六部分 申报文件的制作63文件制作的分工协调及各板要求的异同文件制作的分工协调及各板要求的异同6464p全部申请文件由保荐机构进行协调、统筹全部申请文件由保荐机构进行协调、统筹p相关文件的主要责任方及各板要求的异同如下表所示：相关文件的主要责任方及各

26、板要求的异同如下表所示：其他文件其他文件6565n其他相关文件由保荐机构协调发行人及相关中介统筹准备，包括：其他相关文件由保荐机构协调发行人及相关中介统筹准备，包括：p董事会决议、股东大会决议p发行人的企业法人营业执照、发起人协议、发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件、公司章程（草案）p募集资金投资项目的审批、核准或备案文件p发行人资产评估报告、验资报告、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告、特许经营权证书p有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺p国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件p发行人生

27、产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件）p重要合同、保荐协议和承销协议、特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见等长江证券简介66长江证券前身是湖北证券公司，成立于长江证券前身是湖北证券公司，成立于19911991年，是率先进入创新试点券商行列的年，是率先进入创新试点券商行列的8 8家证券公家证券公司之一，是注册地在湖北的唯一一家综合类证券公司，是国内第司之一，是注册地在湖北的唯一一家综合类证券公司，是国内第6 6家上市证券公司，也是湖家上市证券公司，也是湖北省唯一一家金融类上市公司北省唯一一家金融类上市公司,为为A A级级A

28、A类券商类券商长江证券长江证券长江证券长江证券承销保荐承销保荐承销保荐承销保荐长信基金长信基金长信基金长信基金管理公司管理公司管理公司管理公司长江期货长江期货长江期货长江期货经纪公司经纪公司经纪公司经纪公司诺德基金诺德基金诺德基金诺德基金管理公司管理公司管理公司管理公司研究部门研究部门研究部门研究部门长江成长长江成长长江成长长江成长资本资本资本资本改制辅导改制辅导改制辅导改制辅导承销保荐承销保荐承销保荐承销保荐财务顾问财务顾问财务顾问财务顾问销售支持销售支持销售支持销售支持衍生产品服务衍生产品服务衍生产品服务衍生产品服务销售支持销售支持销售支持销售支持直接投资支持直接投资支持直接投资支持直接投资支持研究支持研究支持研究支持研究支持长江证券简介长江证券简介6768投行业务简介投行业务简介