2023年股份公司.docx

《2023年股份公司.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2023年股份公司.docx（12页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、2023年股份公司 怎样设立股份有限公司 1、签订发起人协议 协议内容主要包括：发起人及其法定代表人的姓名、住所、国籍、职务和他们将要设立的公司的名称、住所和经营范围；设立方式；资本总数及发行的股份总数、注册资本、每一发起人认购股份的数额；出资方式、期限、每股的金额；发起人的权利义务和责任；发起人内部职责的分工，协议适用法律、纠纷解决办法；协议生产、终止的时间和所附的条件； 2、行政审批 股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准。 3、订立公司章程 公司章程有两种制定方式：（1）发起设立由全体发起人共同制定即可。（2）募集设立则先由发起在充分协商一致的基础上共同制定公

2、司章程，形成设立前期的章程。在募集的股款缴足后举行的公司创立大会上，经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过，即形成对全体股东有约束力的章程。 4、申请名称预先核准 5、认购股份 （1）以发起设立方式设立的认购程序 发起人认购应发行的全部股份。即每一个发起人都应当以书面方式承诺自己将要购买多少股份。发起人缴纳股款。 （2）以募集设立方式设立的认购程序。 发起人认购法定数额的股份。以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余股份应当向社会公开募集。 公开募集股份。由于公司募集股份涉及广大社会公众的利益，关系到社会经济秩序的正常和稳定，所以公司法对此

3、做了比较严格的要求。 首先，要经国务院证券管理部门批准备。 其次，公开有关信息。发起人向社会公开募集股份时，必须以公告招股说明书的方式，向社会公众公开有关信息以便社会公众了解有关情况，决定自己做出何种行为。一般是公开招股说明书。招股说明书应当附有发起人制定的公司章程，并载明下列事项：发起人认购的股份数，每股的票面金额和发行价格，无记名股票的发行总数，认股人的权利义务，本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。 再次，由证券经营机构承销。 最后，报国务院证券管理部门备案。 （3）缴纳股款。公司法规定，发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。 6、建立公司机构和申请

4、设立登记 （1）以发起设立方式设立股份有限公司的 发起人在交付全部出资以后，就应当选举公司的董事和监事，组成公司的董事会和监事会，由董事会向登记机关报送设立的批准文件、章程、验资证明等文件，申请设立登记。 （2）以募集设立方式设立股份有限公司的 发起人应当在缴足股款、验资证明出具后30日内召开公司创立大会。 申请人设立股份有限公司时应提交规定的文件。公司法规定，董事会应于创 立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：（a）有关主管部门的批准文件；（b）创立大会的会议记录；（c）公司章程；（d）筹办公司的财务审计报告；（e）验资证明；（f）董事会、监事会成员姓名及住所；（g

5、）法定代表人的姓名及住所。 7、登记发照 营业执照的签发日期为有限责任公司的成立日期。凭登记机关颁发的企业法人营业执照，公司可以刻制印章、开立银行帐户、申请纳税登记。 8、公告 公司成立后，应该进行公告。 股份有限公司设立、变更、注销登记 办理机构： 市局企业注册处 登记期限：(设立) 1、名称分局受理的，法定时限为自受理之日起 45 日内作出是否核准的决定; 市局受理的，当场决定。 2、设立法定时限，自申请受理之日起， 30 日内作出是否核准的决定。 登记期限：(变更) 自申请受理之日起， 30 日内作出是否核准的决定。 登记期限：(注销) 自申请受理之日起， 30 日内作出是否核准的决定。

6、 登记期限：(备案) 自申请受理之日起， 30 日内作出是否核准的决定。 登记条件：(设立) 申请股份有限公司登记应具备下列条件： 1、发起人符合法定人数; 2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额; 3、股份发行、筹办事项符合法律规定; 4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过; 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构; 6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 登记条件：( 变更) 具有独立法人资格的股份有限公司 登记条件：(注销) 具有独立企业法人资格的股份有限公司 股份有限公司设立之法律风险防范 股份公司相对于有限责任公司规模比较大，设立条件与程序与有限

7、责任公司亦有较大的区别，对股份公司设立中应注意的问题，本人作了一些简单的总结： 一、股份有限公司的发起人要求 我国公司法规定了股份有限公司两种设立方式：发起设立或募集设立。无论是发起设立还是募集设立，都离不开发起人的参与。发起人在股份有限公司中的作用非常重要，责任重大，公司法对发起人的要求也比较高。 根据公司法的规定，股份有限公司的发起人为2人以上200人以下，必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。据此我们设立公司必须注意的第一是人数，下限是2人，上限是200人，发起人不能是一人;第二是半数以上(包括半数)住所在中国境内，没有对国籍提出要求。 发起人不符合法律规定导致的后果之一是股份有限公司

8、不能成立。由于股份有向公司成立发产生的债务由全体发起人来承担连带责任。所以，作为投资者，如果是作为股份有限公司的发起人之一，应当审查发起人的人数是否符合要求，住所是否符合要求，否则意味着设立不能对设立有限公司产生的债务承担连带清偿或赔偿责任。如果不是发起人而是认购股票的投资者，也要要求拟设立的股份有限公司提供有关发起人的详细资料，特别是人数和住所，审查是否符合法律的要求，如果发现不符合要求就不能认购其所发行的股票，以规避投资风险。 二、股份有限公司的注册资本要求 新公司对公司的注册资本制度进行了重大改革。调低了对股份有限公司注册资本数额的要求，规定股份有限公司的最低注册资本为500万元人民币。

9、 针对股份有限公司的发起设立和募集设立两种方式，公司法分别规定了不同的资本缴纳方式。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。因此，采取发起设立方式发起人可以在两年内分期分批缴纳注册资本，这样对发起人而言首付成本降低，有利于规避风险。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。所以，采取募集方式设立股份有限公司的，发起人必须一次交足所认购的股本，这样对发

10、起人而言首付成本高，不利于规避风险。 三、发起人协议应明确详实 公司法第80条规定：发起人承担股份有限公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。但是，该条并没有明确发起人的具体权利和义务，没有明确发起人协议的主要内容。因此，如果发起人协议订立的不够具体和详细，权利义务不明确，很容易引发股份有限公司设立纠纷，造成股份有限公司无法设立，发起人因此也要蒙受经济损失。为了尽量减少股份有限公司设立风险，发起人应当经过充分协议，订立发起人协议，对发起人的权利义务、出资方式、数额及期限、财务管理制度、违约责任、纠纷解决方式等进行详细约定。 比较而言，采取发起设立股份有限公

11、司方式的发起人的责任比采取募集方式设立股份有限公司的发起人的责任要轻。这样规定的目的是因为募集设立方式涉及面广，严格发起人的责任才能更好保护社会投资者的权益。但采用募集设立可以更多的吸收社会资金，有利于公司的发展壮大，可以说，两种方式各有利弊，发起人应根据拟设立的公司的规模与行业特点慎重选择设立方式。 四、公司章程 股份有限公司的章程由发起人协商一致制定，采取募集方式设立的公司章程须经 股东大会通过。 公司法第82条规定了股份有限公司章程的主要事项。包括：(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司设立方式;(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份

12、数、出资方式和出资时间;(六)董事会的组成、职权、任期和议事规则;(七)公司法定代表人;(八)监事会的组成、职权、任期和议事规则;(九)公司利润分配办法;(十)公司的解散事由与清算办法;(十一)公司的通知和公告办法;(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。 为尽量减少公司纠纷，发起人要根据法律规定逐条讨论章程条款，做到完整一致，明确具体。如果投资者不是发起人，则应该认真研究拟设立的股份有限公司所公开的公司章程，分析是否有对形式和保护自己权利不利的规定。因为，作为中小投资者，即便事后发现公司章程的不利之处，因为中小股东的势单力薄，也很难通过在股东大会上否决公司章程，还是事前慎重考虑为明智之举

13、。 五、股东创立大会的召开 股东创立大会的召开是股份公司成立的一个重要步骤。公司法第90条规定：股东创立大会，必须在所发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会。发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算 股份有限公司设立登记应提交的文件 股份有限公司设立登记，应当由董事会向公司登记主管机关提交下列文件： 1.公司董事长签署的公司设立登记申请书; 2.国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件，募集设立的股份有限公司还应当提交国务院证券管理部门的批准文件; 3.创立大会的会议记录; 股份有限公司的创立大

14、会是指以募集设立方式设立的股份有限公司成立之前，由认股人参加，决定是否设立公司并决定公司设立过程中的重大事项的会议。创立大会的决议事项应包括：审议发起人关于公司筹办情况的报告;通过公司章程;选举董事会成员;选举监事会成员;对公司的设立费用进行审核;对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核。创立大会有权依法作出不设立公司的决议。 4.公司章程; 5.筹办公司的财务审计报告; 发起人在筹办公司的过程中所使用的费用，出自公司财产。如果发起人虚报或滥用筹办费用，会使公司财产减少，损害其他投资者的利益，因此，应当对筹办公司的财务进行审计。 6.具有法定资格的验资机构出具的验资证明; 具有法定资格的验资机

15、构为经注册的会计师事务所和审计事务所。其验资证明是会计师事务所或审计事务所出具的验资报告，验资报告中应当载明股东名称或姓名、股东的出资方式、出资额、公司实收资本额、公司在银行开设的临时帐户等内容。其中以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应同时提交有关的财产评估报告和依法办理财产转移手续的有关文件。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司的注册资本的百分之二十。 7.发起人的法人资格证明或者自然人身份证明。 发起人的法人资格证明是证明发起人法人资格的文件。发起人是企业法人的，应提交加盖其登记主管机关印章的执照复印件;发起人是其他法人的，应提交能够证明其法人资格的有关

16、文件。如社团法人需提交社团法人登记证;发起人是自然人的，应提交其居民身份证复印件或者其他合法身份证明。 8.载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明。 载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件是其居民身份证，因此应提交其居民身份证复印件或其他合法身份证明。 股份有限公司的董事、监事由股东大会决议，由符合法定表决权的股东签名或盖章。公司经理由董事会聘任，因此应提交董事会关于聘任公司经理的董事会决议或聘任书。 9.公司法定代表人的任职文件和身份证明; 股份有限公司的法定代表人为公司的董事长，由董事会以全体董事的过半数选举产生。因此，公司法定代表人的任职文件应提交董

17、事会决议。 公司法定代表人的身份证明应提交其居民身份证复印件或其他合法身份证明。 10.企业名称预先核准通知书; 股份有限公司在发起设立或募集设立时，首先应向公司登记机关申请名称预先核准。公司登记机关对符合规定、准予使用的名称，发给企业名称预先核准通知书，预先核准的名称保留期为6个月。 11.公司住所证明; 股份有限公司的住所是租赁的，应提交房主的房产证明文件和租赁协议。房产证明文件应是房屋产权登记证复印件，在建房也可以是有关房产的投资证明、开工许可证等证明文件。 住所是发起人作为股份投入使用的，应提交发起人的房屋产权登记证复印件及其他有关房产证明文件，并应提交发起人出具的出资说明。 12.股份有限公司的经营范围有法律、行政法规规定必须报经审批项目的，应提交国家有关部门的批准文件。 股份公司 何为股份公司 员工手册股份公司 股份公司招工启事 如何成立股份公司 有限公司和股份公司 股权证(股份公司) 股份公司章程范本 股份公司演讲稿 股份公司演讲稿