某某某省某某某市某某某现代电子商务产业园道路基础设施建设PPP项目--项目实施方案终稿.docx

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1、一、项目概况1项目基本情况11.1 项目主要经济技术指标5股权结构7二、编制依据81政策法规依据82.2技术资料依据9三、风险分配基本框架91风险分配基本原则93. 2风险识别103风险分配基本框架11四、项目运作方式12五、项目交易结构13. 1项目投融资结构135 .2资产权属14. 3回报机制156 . 4政府配套安排16六、合同体系16.1合同体系组成及关系167 2本项目PPP合同主要边界条件173本项目股东合同主要边界条件31七、项目公司组建331项目公司的设立33 金（自有资金）暂定为40435. 02万元，约占总投资的20%,政府出 资2021. 75万元，占项目资本金的跳；社

2、会资本出资38413. 27万元， 占项目资本金的95%。本项目中项目公司的注册资本暂定等于项目资本 金，即为40435. 02万元，具体数额以项目股东合同及公司章程的约定 为准。二、编制依据政策法规依据 【财金（201476号】关于推广运用政府和社会资本合作 模式有关问题的通知【财金2014113号】政府与社会资本合作模式操作指南 【财金（2014156号】关于规范政府和社会资本合作合同管 理工作的通知【发改投资20142724号】国家发改委关于开展政府和 社会资本合作的指导意见 【财库2014215号】关于印发政府和社会资本合作项目 政府采购管理办法的通知【国办发201542号】某某某办公

3、厅转发财政部发展改 革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作 模式指导意见的通知 【国发2014） 43号】某某某关于加强地方政府性债务管 理的意见【国发201551号】某某某关于调整和完善固定资产投 资项目资本金制度的通知 【财金2015） 21号】政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指弓I 【财金12015) 167号】PPP物有所值评价指引(试行)【财金(2016) 32号】关于进一步共同做好政府和社会资 本合作(PPP)有关工作的通知 【财金(2016) 90号】关于在公共服务领域深入推进政府 和社会资本合作工作的通知【财金12016) 92号】关于印发政府和社会资本合作

4、项目 财政管理暂行办法的通知 【发改投资(20161744号】国家发展改革委关于切实做好 传统基础设施领域政府和社会资本合作有关工作的通知【湘财金201449号】某某某省财政厅关于推广运用政府 和社会资本合作模式的指导意见 【湘政办发1201466号】某某某省政府办公厅-关于鼓励 和支持民间资本参与公共领域投资的若干意见2技术资料依据 建设项目经济评价方法与参数(2006年第三版)投资项目可行性研究指南(2002版) 某某某市某某某现代电子商务产业园道路基础设施建设项目可行性研究报告项目组向某某某市某某某区各相关职能部门收集的访谈、书面资料 项目组向相关专家征求的建议三、风险分配基本框架3.1

5、风险分配基本原则 1)风险分配优化原则。承担风险的一方应该对该风险具有控制力，由该方承担该风险最有效率。2）风险收益对等原则。承担风险的一方对于控制该风险有更大的经济利益或动机。3）风险可控原则。承担风险的一方能够有效控制该风险，如果 风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费用和损失转移给 合同相对方。2. 2风险识别影响PPP项目实现预期目标的风险因素来源于法律法规、政策、 市场供需、资源开发与利用、技术的可靠性、工程方案、融资方案、 组织管理、环境与社会、外部配套条件等方面。影响项目经济效益的风 险因素可归纳为下列内容：1）政治和法律变更风险包括政治不可抗力、法律变更及政策变更、项目

6、审批延误、征拆 延误风险。2）建设风险包括建设质量风险、完工进度、第三方责任、环境保护、安全生 产，地质条件、考古文物等风险。3）融资风险包括筹资不足、融资成本过高、追加融资等风险。4）市场风险包括利率及汇率风险、市场需求、通货膨胀等风险5）项目管理风险包括项目运营维护过程中成本变动、改扩建需求等带来的管理风 险。6）不可抗力风险包括自然环境破坏风险环境标准提高等风险。3. 3风险分配基本框架按照风险分配优化、风险收益对等和风险可控等原则，综合考虑 政府风险管理能力、项目回报机制和市场风险管理能力等要素，本项 目的风险分配基本框架如表3-1所示：表3-1风险分配基本框架风险 类型风险描述政府

7、承担社会资本承担防范及应对建议政策 和法 律变 更风 险政治不可抗力VV(1)最大限度寻求政府的承诺， 约定从政府层面应尽可能的减少与 项目相关政策、法律法规的变动。(2)合同约定本级政府层面能够 控制的法律、政策及相关审批等变 动引起的项目损失由政府方承担； 本级政府层面不可控制的法律、政 策及相关审批等变动引起的损失由 双方共同承担。(3)由政府与项 目公司签订的合同风险由双方共同 承担，由项目公司与第三方签订的 合同风险由项目公司自 行承担。法律变更V审批延误VV土地取得V项目合同风险VV技术标准变更V建设 风险地质条件V(1)政府负责完成项目前期的征 地拆迁工作，因土地延迟交付导 致项

8、目无法开工或工期延误，由政 府方承担责任，给予社会资本必要 的宽限或补偿。(2)合同中约定，要求项目公司 购买相关保险，通过风险转移的方 式，降低风险带来的损失。土地不能及时交 付V水、电、进场道 路、施工场地等 配套安排V自行提出工程变 更V建造/采购成本 超支工期拖延V建设质量不达标V工地安全/环境 保护劳务纠纷风险 类型风险描述政府 承担社会资本承担防范及应对建议发现历史文物VV融资 风险筹资不足/融资 成本过高/追加 融资V市场 风险利率/汇率风险/ 市场风险/通货 膨胀风险V项目 管理 风险运营维护成本提 高/服务质量不 达标/项目运营 管理/移交风险合同中约定，项目公司在各子项目

9、竣工验收合格日起，提供项目运营 维护保函。加强政府监管力度，当 项目公司发生重大违约时，政府可 以提取运营维护保函。不可 抗力 风险自然环境破坏风 险/环境标准提 高风险等VV在合同中明确，视具体不可抗力的 原因而定，明确责任和应对防范。 制定应急处理风险机制和预案，并 配备必要的应急处理场地和设备。U!h项目运作方式国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见（发改 投资2014） 2724号）将PPP项目分为经营性项目、准经营性项目 和非经营性项目。其中，经营性项目，是指具有明确的收费基础， 并且经营收费能够完全覆盖投资成本的项目，可选择BOT、BOOT等模 式；准经营性项目，是指经

10、营收费不足以覆盖投资成本、需政府补贴部 分资金或资源的项目，可选择BOT、B00等模式；非经营性项目，是 指缺乏“使用者付费”基础、主要依靠“政府付费”回收投资成本的项目，可选择O&M、BOO等模式。鉴于本项目属于市政工程-市政道路基础设施建设项目，运营基 础薄弱，根据PPP项目“风险共担，利益共享”的原则，本项目为满 足社会资本取得合理回报的需求，主要依靠政府的付费补助，结合本 项目的特性以及财务测算结果，建议本项目采用DBOT （设计-建设- 运营-移交）的运作方式。本项目由某某某市某某某区人民政府（以下简称“区政府”）授 权某某某市某某某现代电子商务物流管理委员会（以下简称“管委 会”）

11、作为本项目的实施机构，由管委会指定某某某市某某某现代物流 中心开发建设有限公司作为政府出资代表与中标社会资本共同出资组 建项目公司，由项目公司负责本项目的投融资、设计、建设、运营及 维护。合作期满后，项目公司将与本项目有关的资产无偿移交给政府或 其指定的机构，运作方式见图4-1 o图4-1运作结构图五、项目交易结构5.1项目投融资结构本项目总投资约201035.02万元，项目资本金暂定为40435. 02 万元，约占总投资20%,债务资金160600.00万元，约占总投资80%0项目资本金由项目公司各股东根据股权比自行筹集，债务资金由 项目公司负责筹集，项目公司可以通过政策性银行贷款，商业银行

12、贷 款，专项基金贷款等多种途径筹集资金，融资渠道对比见表5-lo表5-1融资渠道对比表融资渠道优点缺点银团贷款贷款期限长贷款金额大 融资成本较低 流程相对简便风控严格，授信条件高银团贷款增加了融资推进的时间成本 和沟通成本表内贷款资金受“三办法一指引“限 制，只能“实贷实付”，项目公司使用 不便基金融资渠道多样，融资方式灵活担保要求较宽松融资成本低运营方式专业化规模化风险因素较多流程相对复杂 基金运营较复杂保险融资手续简便投资期限长资金供应稳定 收益要求合理现行监管政策与PPP项目对接点有限 收益分配制度不完善债券利率低融资期限长流动性强审批手续多、耗时长程序复杂灵活性差风险高本项目如果发行债

13、券的话，受限条件较多，且需借助其他金融机构,而使融资成本可能高于银行贷款。根据以往同类项目的融资经验，建议 本项目的主要融资方式为银行贷款，在同等条件下，优先选择政策性银 行贷款和政府基金。政府不为本项目融资提供任何形式的担保及相关承诺函，但可以 协助项目公司争取以较低的融资成本获取贷款。5. 2资产权属本项目资产主要包括园区道路、排水管网、无障碍设施、交通及 安全设施、绿化及配套设施和照明设施等，根据本项目交易结构，上 述各类资产处置方式如下：本项目建设期内投资建设形成的项目资产，以及本项目运营期内 因更新重置或升级改造投资形成的项目资产，在PPP项目合同有效期 内均归某某某区人民政府所有，

14、政府拥有这些资产的所有权并授予项 目公司负责运营、管理和维护。在合作期限内，项目公司拥有项目配 套用地的使用权。当合作期满或提前终止时，项目公司应按照合同约定的机制、流 程和资产范围，将本项目的资产完好、无偿地移交给某某某区人民政府 或其指定机构。5. 3回报机制按照政府和社会资本合作模式操作指南（试行）（财金（2014） 113号）文件的规定，结合本项目的运作方式及收入来源，本项目的 回报机制主要为“政府付费”。项目按照“基于可用性的绩效合同”模式，由政府向项目公司购买 项目可用性（符合验收标准的公共资产）以及为维持项目正常运转所 需要的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务），相应地，政府需

15、 向社会资本支付可用性服务费和运维绩效服务费。其中，可用性服 务费, 指项目公司负责按照双方约定的竣工验收的标准完成工程建设，政府根 据建设的可用性对其投入及合理回报进行支付，主要包含项目投资资金 （以经政府财政评审中心确定的项目投资额为准并接受审计监督）和 合理回报，本项目政府方不参与分红，则政府方出资部分不计回报；运 维绩效服务费指项目公司为维持本项目正常运营，提供的符合PPP合 同规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入，主要为项 目的经营成本等。年可用性服务费金额的计算公式为：m=l （1+/ -1其中：A：本项目的年可用性服务费，m:第m个子项目，m取整数， m= 1,2,3

16、。Pin：指经某某某市某某某区财政评审中心和某某某市某某某区审 计局审定的各期项目结算金额加上实际发生的前期费用、工程其他费 用等的项目总投资，项目总投资的确定见624章节。i：指本项目投资回报率，上限为五年期以上中国人民银行同期 贷款利率上浮20%,（随基准利率调整而相应调整）；nm ：指本项目第m期项目的可用性付费年限，各期项目竣工验 收合格后运营的第一年末为各期项目的第一个付费年度，暂定%=12, % = 11,m3 二 10。5. 4政府配套安排本项目政府负责完成项目前期的规划选址、环评、立项、可行性 研究等工作；项目公司关于本项目实施的报建、报批等工作，政府予 以必要的协助。征地拆迁

17、工作由政府负责完成，同时政府协助项目公司完成施工 的临时供水、供电、供气、施工便道等施工准备工作。项目前期工作 产生的相关费用纳入PPP项目总投资，政府前期已支付的费用，由 项目公司据实支付给政府。六、合同体系合同体系组成及关系本项目的合同体系主要包括PPP项目合同、股东合同、施工总承包合同及项目公司为本项目融资之目的与金融机构签订 贷款合同，项目公司为本项目建设之目的与施工方签订工程承 包合同（如需专业分包），项目公司为本项目建设投保的保险合 同等履约合同，其中PPP项目合同和股东合同是核心法律 文件。PPP项目合同由管委会与项目公司共同签署。明确各方的权 利和义务、明确项目公司的经营权范围

18、和期限、项目设计建设和运营 管理、终止和补偿等事项，为项目主合同。股东合同由某某某市某某某现代物流中心开发建设有限公司 和中标社会资本签署。约定双方出资方式、治理结构、决策机制、收 益分配等事项，以及社会资本的融资责任和风险承担事项。6. 2本项目PPP合同主要边界条件项目边界条件是项目合同的核心内容，主要包括权利义务、交易 条件、履约保障和调整衔接等边界。7. 2.1权利义务边界（1）政府方的权利1）根据法律法规、约定和政府管理的相关职能规定，在整个项 目合作期内对项目公司进行监管，对项目公司的融资进度、项目建设 进度、建设质量等进行监管以及项目移交的具体工作安排；2）根据法律法规、行政规章

19、，对项目公司项目合作期内的经营 管理状况进行监管；3）有权要求本项目依法接受审计机关的审计监督。4）负责项目绩效考核。5）在可能严重影响公众利益的情况下，政府有权依法对项目区7.2项目公司治理机制34八、监管架构351授权关系358.2监管方式35九、社会资本合作方采购方式379. 1采购方式的选择372招标标的378. 3社会资本资格预审条件37十、项目初步经济财务分析399. 1财务测算392财务评价4410. 3财务分析结论454相关附表46十一、项目实施计划521工程前期准备情况52H. 2项目实施计划安排52域内基础设施进行临时接管；6）法律法规、行政规章授予政府方的其他权利。（2）

20、政府方的义务1）授予项目公司本项目投融资、设计、建设、运营和维护的权 利，保持项目公司的经营权在经营期内始终有效；2）积极协助项目公司向政府有关部门争取相关的财政、优惠政 策、协助取得新建项目及配套工程建设用地；3）协助项目公司完成与各级政府及相关职能部门的沟通、协调 及报批等工作；4）完成项目立项、征地拆迁、安置补偿等批文及许可等；5）主持项目公司组建的相关事宜，负责项目绩效考核、监督管 理，进行监管时应当遵守中华人民共和国行政许可法和其他相关 法律、法规；6）按照合同的相关约定及时足额出资；7）项目公司为本项目进行融资时，政府方应根据法律规定予以 必要协助；8）项目合作期内，如遇国家法律、

21、法规及相关政策发生重大变 化，对本合同的履行造成实质性影响，政府方应积极与项目公司协商 解决方案，并采取合理措施避免各方的损失扩大；9）法律法规、行政规章规定政府方的其他义务。（3）项目公司的权利1）项目公司有权根据法律、法规和行政规章的规定，负责本项 目的投融资、设计、建设运营和管理等相关工作，包括：a）在项目合作期内，项目公司被授予对本项目的投资经营权；b）通过对项目的投资、运营维护，从政府方获取服务费，以回收投资并获得合理利润的权利。2）法律、法规规定以及本合同约定的其他权利。（4）项目公司的义务1）根据法律法规的规定，办理进行本项目建设开发所需的行政 许可和审批手续；2）项目合作期内，

22、如遇国家法律、法规及相关政策发生重大变 化，对本合同的履行造成实质性影响，项目公司应积极与政府方协商 解决方案，并采取合理措施避免各方的损失扩大；3）完成项目范围内的投融资、设计、建设、运营及管理维护工 作；按照合同的约定及时足额出资；4）根据约定的建设进度开工建设并按时完工；5）将中长期经营计划、年度工作报告和董事会决议及时报政府 方备案；6）在合同期内，当项目公司出现股权结构变更，项目公司的名 称、地址、法定代表人变更等行为时，必须及时将相关书面说明文件及 材料报政府方备案；7）项目公司在运营维护期内，对本项目的基础设施维护承担不 可避免的义务，如移交时应达到指定状态的修复要求，或定期更新

23、等 义务；在项目合作期内，当项目公司具有以下之一行为时，应及时将相 关书面说明文件及材料报政府方备案：a）项目公司及其控股股东的股权结构变更、股权质押；b）对外转让、抵押、处置项目区域内的设施和资产；c）项目公司的名称、地址、代表人变更;6. 2. 2项目合作期限本项目分为三期建设，每期建设期均为两年，各子项竣工验收合 格后即进入运营期。项目总合作期为14年（含建设期和运营期）， 其中一期项目建设期为2017-2018年，二期项目建设期为2018-2019 年，三期项目建设期为2019-2020年。6. 2. 3项目融资本项目总投资约201035. 02万元，债务资金160600.00万元，

24、债务资金由项目公司负责筹集，可以采取政策性银行贷款、商业银行 贷款、专项基金贷款等多种形式筹集资金，在项目融资过程中政府不 提供任何形式的担保及相关承诺函。6. 2. 4项目总投资本项目的总投资额为各子项目投资额总和，各子项目投资金额以 经某某某市某某某区财政评审中心评估及某某某市某某某区审计局 审定的最终金额为准。本项目估算总投资额约201035. 02万元，包括建设工程费用、 工程建设其他费用和建设期利息。项目前期相关工作费用（包括征地 拆迁费用）已纳入总投资。项目期初各子项目建设工程费用以经政府 方审定的施工图预算包干总造价作为依据，最终投资以某某某市某某 某区财政评审中心和某某某市某某

25、某区审计局确认的金额为准。计价原则的确定按项目启动时当年的某某某市某某某区政府投资 工程招标控制价及工程建设其他费标准执行，其中道路工程造价下浮 率不低于5. 02%,最终以项目采购招标时中标人递交的投标文件为准。6. 2.5调价机制本项目按照“基于可用性的绩效合同”模式，由政府向项目公司购 买项目可用性及运营维护服务，政府方将根据PPP项目合同的约定，按 期支付可用性服务费以及运营维护绩效服务费。可用性服务在对应的服务购买期内一般不作调整，本项目可用性 付费的支付前提为项目竣工验收通过，最终确定的可用性付费。可用 性付费考核指标应从工程质量、工期、环境保护、安全生产等方面进 行考核。运营维护

26、费用将根据运营维护期间的通货膨胀情况(主要是指人 工、维修费、电费、税费等)，设定相应的调价周期及触发机制，初 步考虑如下：在运营期内以每两年为一个周期，若前述调整因素中的一 项或多项成本变动幅度超过5%的，则项目公司可向某某某市某某某 现代电子商务物流管理委员会申请启动调价程序，由某某某市某某某 现代电子商务物流管理委员会组织相关政府部门审核通过后确定是否 调价。6. 2.6绩效监控机制本项目从全生命周期成本考虑，分别设置合理的可用性绩效考核指 标、运营维护绩效考核。绩效监控方案主要是考核项目建设进度、建设 质量、建设成本、运营管理成本、维护成本、安全生产等方面。政府通 过监控措施，确定项目

27、公司是否达到合同约定的绩效标准，未达到绩效 标准的，根据未达标情形对项目的影响程度扣减相应的付款，同时绩效 考核与调价机制紧密联系。如果长期或多次未达标，或者未达标的情形 非常严重，则可能构成严重违约从而导致合同终止。具体的绩效监控机 制需政府与社会资本谈判后最后确定。(1)可用性绩效考核指标本项目可用性绩效考核指标如表6-1,不达标的按照考核办法减付相应的政府可用性付费金额。表6-1项目可用性绩效考核指标注：若国家、省、市出台具体考核办法或新的规定，则上表中与之不一致的指标类别指标要求施工质量 (70%)根据项目可研、设计文件、施工图设计等建设要求及建设质量完成建 设，符合本项目及国家相关质

28、量验收标准。施工进度 (15%)开工日：以监理工程师的开工令为准竣工验收日：各子项自前述实际开工时间起不超过2年环境保护 (5%)参照JTGB03-2006公路建设项目环境影响评价规范等安全生产 (5%)参照JGJ59-2011建筑施工安全检查标准海绵城市建 设激励指标 (5%)遵循某某某市海绵城市建设工作方案和审定的施工图方案，推 动海绵型道路的建设，并且此技术便于推广和复制。或未作约定的或约定不明的，以国家、省、市出台标准为准进行调整并执行。(2)运营维护绩效考核运营维护期考核指标主要分为三个板块：全部达标方能获得100% 基准运营维护绩效付费，不达标的按照考核办法减付相应的基准运营 维护

29、绩效付费。第一板块(60%)：对车道、人行道、路基、排水、灯杆、绿化 及其他设施的维护进行考核。第二板块(20%)：考核项目公司经营状况，对项目公司的经营 收入、财务报表等进行考核。第三板块(20%)：对项目公司进行设施维护过程中，是否存在 扰民、破坏环境、市民满意度等进行考核。运营维护期内，某某某市某某某现代电子商务物流管理委员会可 以通过常规考核和临时考核的方式对项目公司服务绩效水平进行考核。常规考核。常规考核每季度进行一次，在项目公司向某某某市某 某某现代电子商务物流管理委员会提交季度运营情况报告后5日内进 行，并应在7日内完成。考核时项目公司在某某某市某某某现代电 子商务物流管理委员会

30、的监督下，在规定的考核现场对道路、绿化、 照明、排水设施的表面状况进行物理检查。常规考核结果与运营维护 绩效付费的支付挂钩，对于运营维护服务绩效未能达到绩效标准要求 的，某某某市某某某现代电子商务物流管理委员会将按公式减付运营 维护绩效付费（实际付费二常规考核打分/100X季度基准运营维护绩效付费金额）； 对于项目公司怠慢或延误修复缺陷的，某某某市某某某现代电子商务物 流管理委员会可根据PPP项目协议相关约定提取项目公司提交的运营维 护保函中的相应金额。临时考核。某某某市某某某现代电子商务物流管理委员会可以随 时自行考核项目公司的运营维护绩效，如发现缺陷，则需在24小时内 以书面形式通知项目公

31、司。项目公司在接到桃某某某市某某某现代电 子商务物流管理委员会书面通知后，应在绩效考核要求的时间内修复 缺陷。临时考核结果不作为付费依据和项目公司违约情形处理，但临 时考核发现的缺陷会导致道路可用性破坏、交通秩序受到严重影响， 或存在重大交通安全隐患等情况除外。无论何种情况，项目公司应及时修复缺陷，否则某某某市某某某 现代电子商务物流管理委员会可根据PPP项目协议相关约定提取项目 公司提交的运营维护保函中的相应金额。6. 2. 7政府补贴支付程序可用性服务费中的政府补贴从各子项目竣工验收合格后第一年 开始，每半年内安排一次支付。运维绩效服务费从各项目进入运营后 开始支付，每一年内安排一次支付，

32、具体时间点由政府方与项目公司 协商确定。以每12个月作为一个补贴年，每个补贴年结束后1个月内项目 公司应完成年度结算文件，并向某某某市某某某现代电子商务物流管 理委员会书面提出上一年度的运营补贴支付申请，支付申请应提供详 细的补贴计算过程、计算依据和相关证明文件。某某某市某某某现代电子商务物流管理委员会应在收到项目公 司申请后的1个月内完成对项目公司补贴支付申请的初审，并提交某 某某市某某某区财政部门复审，某某某市某某某区财政部门应根据其部 门相关规定完成对补贴支付申请的复审，并根据审核确认的结果向项 目公司支付上年度政府补贴。如项目公司债务性融资还本付息出现逾期，且连续逾期超过30 日或累计

33、逾期超过60日的，政府方有权停止向项目公司付费。6. 2. 8履约保障履约保障边界由保险方案和履约保函体系组成。(1)保险方案项目合同期内，项目公司应按合理、符合政策法规和行业要求的 原则，以合理价格和商业上可接受的条款，自费购买和维持保险。保 险险种包括但不限于建筑安装工程一切险、财产一切险及其业务中断 险、第三者责任险和其它通常的、合理的或本项目融资或适用法律要 求的强制性保险。(2)履约保函履约保函体系由建设履约保函、运营维护保函和移交维修保函组成 的。建设期履约保函主要用于担保项目公司在建设期能够按照合同约定 的标准进行建设，并且能够按时完工。保函的有效期从项目合同全部生 效之日起到建

34、设期结束。运营维护期的履约保函，主要用以担保项目公 司在运营维护期内按照项目合同的约定履行运营维护义务，该保函 的有效期为维保期开始至项目期限终止。移交维修保函主要用以担保 项目公司在项目移交期满正式移交前对项目设施进行统一检查维修， 保证设施在完好可用状态下移交。任一担保被提取任意金额后，项目公 司应在PPP合同约定期限内（一般为五个工作日）恢复至原始金额。表6-2履约保函体系体系表6. 2. 9应急处置与临时接管条款建设履约担保函运营维护担保函移交维修担保函提交主体项目公司项目公司项目公司提交时间项目公司成立后签 署补充协议后10 个工作日内一期道路项目完 成交工验收后的 10个工作日内合

35、作期满12个月前10个工作日退还时间项目完成交工验收 且项目公司递交运 营维护担保后递交移交维修担保后项目移交完毕12个月后受益人管委会管委会管委会担保金额5000万元】5000万元】2000万元】担保事项项目建设资金到 位、开工节点、试 运行节点、竣工节 点、验收节点、重 大工程质量事故或 安全责任事故、运 营维护担保提交等项目运营绩效、 持续稳定普遍服 务义务、服务质 量反馈情况、安 全保障、移交维 修担保提交等道路及其配套设施复性大 修、主要设施移交标准、全 套项目文档及知识产权移 交、人员培训、道路设施存 在隐蔽性缺陷、经证明由于 项目公司经营期内对设施的 运营不善所造成的瑕疵等（1）

36、应急处置项目公司应编制应急管理方案，对可能发生的项目新增改扩建需求, 对可能发生的、妨碍性的因素进行辨识，编制重大危害因素清单，对重 大危害因素提出对策，明确应急指挥机构及职责，落实应急处置程序及 处置措施。（2）临时接管项目合同期内，如项目公司出现以下违约行为，政府有权实施临时接管，直至启动项目提前终止程序：1）融资或项目管理等问题导致工期延误一定期限的；2）擅自转让、出租、质押特许合作期限的；3）擅自将项目财产进行处置或者抵押的；4）因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；5）其他威胁公共产品和服务持续稳定安全供给的；6）危及国家安全和重大公共利益的。政府可指定合格机构实施临时接管，临时

37、接管项目所产生的一切 费用，将根据项目合同约定，由违约方单独承担或由各责任方分担。 项目公司应承担的临时接管费用，可以从其应获终止补偿中扣减。6. 2. 10提前终止（1）提前终止的情形1） 一方违约导致的提前终止；2）双方协商一致的提前终止；3）法律变更或政府行为导致的提前终止；4）不可抗力导致的提前终止。（2）提前终止补偿项目合同提前终止，政府或指定机构应按照项目合同的规定接收 项目公司的资产，并在合同中约定项目提前终止的补偿标准。政府方或其指定机构和项目公司应于PPP项目合同提前终止后规 定时间内，按照PPP项目合同的约定，确定终止补偿金额及责任方。在 规定时间内由责任方支付被补偿方终止

38、补偿费，并完成项目资产的移交。6） 2. 11违约责任政府方或项目公司未履行项目合同约定义务的，应承担相应违约 责任，包括停止侵害、消除影响、支付违约金、赔偿损失以及解除项 目合同等。（1）政府方违约事件包括：1）未按合同约定支付项目公司费用达到一定期限或金额的；2）违反合同约定转让PPP项目合同项下义务；3）发生政府方可控的对项目设施或项目公司股份的征收或征用 的（是指因政府方导致的或在政府方控制下的征收或征用，如非因政 府方原因且不在政府方控制下的征收征用，则可以视为政治不可抗 力）；4）发生政府方可控的法律变更导致PPP项目合同无法继续履行 的；5）其他违反PPP项目合同项下义务，并导致

39、项目公司无法履行 合同的情形。（2）项目公司违约责任事件包括：1）项目公司破产或资不抵债的；2）项目公司未在约定时间内完成建设进度、延迟完工、或延迟一、项目概况项目基本情况1.1.1 基本信息一览表表1-1本项目基本情况一览表序号基本信息本项目介绍1项目名称某某某市某某某现代电子商务产业园道路基础设施建设PPP项目2建设性质新建3所在地黎托南片控规范围内(东至浏阳河，西至京港澳高速， 北至湘府东路，南至绕城线)4项目所属行业市政工程-市政道路5项目所处阶段准备阶段6项目实施机构某某某市某某某现代电子商务物流管理委员会7项目联系人项目实施背景2009年某某某出台了物流业调整和振兴规划(20092

40、011), 某某某被确定为全国17个区域性物流节点城市之一。随后，某某某省出 台的某某某省物流业振兴实施规划(20092011)明确了以长株 潭物流区域作为全省物流业发展的区域中心，该区域重点发展商贸物 流、制造业物流和国际物流。兴盛的物流离不开强大的交通网络，某某 某某某某区是拥有公路、铁路、机场、地铁等立体综合交通枢纽的中心城 区，占据了某某某市东南两个方向出城口，具有得天独厚的交通区位 优势，形成物流产业集群效应优于省、市内其他区县。某某某区现有 物流点一般是依托商贸企业或批发市场自建的物流配送点，数量多、 分布散、规模小、社会化服务程度低。对分散的物流点进行集中整合， 引进大进入运营，

41、且逾期超过一年的；3）项目公司未按照规定的要求和标准提供产品或服务，情节严重或造成严重后果的；4）擅自转让或者以承包经营、挂靠等方式变相转让经营权的；5）擅自将本项目设施及其配套设施进行处置或者抵押的；6）擅自将经营权予以质押的；7）未按合同约定为PPP项目或相关资产购买保险的。6. 2. 12退出机制PPP项目退出机制主要从两个方面考虑，正常情况下的退出和非 正常情况下的退出。本项目为市政工程项目，主要依靠政府付费获得 合理回报，因此，股权转让是实现社会资本方退出的主要途径。（1）股权转让方式退出。当项目公司股东在项目公司经营过程中出现融资能力、技术能力、 管理能力不能满足项目建设要求时，可

42、以在合同中约定相关的退出条款, 以保障项目的持续运行。社会资本与政府双方可在合同中约定一定期限 （即股权转让锁定期），限制项目公司股东转让其持有的项目公司的全 部或部分股权，除非转让为适用法律所要求的，由司法机关裁定和执行。同时，当发生股权转让时，股权受让方应满足履行合同项下要求 的融资能力、技术能力、财务信用、管理能力等基本条件，并已经以 书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承 担合同项下的义务。股权转让方经政府方书面同意后，方可通过签订 合约的方式转让股权。（2）合同期满自动退出。项目公司持续参与经营，通过政府逐年支付给项目公司的可用性付 费、绩效付费和项目运营收入

43、，偿还债务、投资回收、利润获取。合 作期满后，应按照合同约定将项目设施(含为项目设施正常运营所必 须的各类项目设施、设备、土地使用权、维护手册图纸、设计资料及相 关技术档案等)无偿移交给某某某区人民政府或其指定机构。6. 2. 13期满设施移交某某某市某某某现代电子商务产业园道路基础设施建设项目中涉 及的建设内容及相关配套设施自合同生效日起第十四年(即满十四年) 移交。(1)移交范围在移交日，项目公司应解除和清偿本项目中任何种类或者性质的 债务、质押、抵押、留置权、环境污染及其他请求权。将本项目新建设 施、场地等项目资产，以及人员、文档、知识产权与所有权等无偿地 移交给某某某区人民政府或其指定

44、机构。(2)移交标准项目移交时，项目实施机构或政府指定的其他机构应组建项目移交 工作组，对项目设施完好情况予以验收，对性能测试结果不达标的，移 交工作组应要求社会资本方进行恢复性修理、更新重置或提取移交维修 保函。在移交缺陷责任期内发生质量问题的，项目公司应自行承担维修 费用并履行保修义务，否则政府将从移交缺陷责任期履约保函中扣除。(3)恢复性大修计划项目公司在某某某市某某某现代电子商务物流管理委员会或其 指定机构协商并取得同意的情况下，在移交日12个月前对本工程进 行一次计划中的恢复性的全面大修，以确保项目设施在移交时能够良好的 运转。此检修不迟于移交日之前6个月完成。项目公司应对本项目道

45、路及其相关配套设施等所有建筑物、设备进行必要的整修，使之运行 情况良好，性能、工艺参数要求满足现行的国家标准。在项目大修完成后，政府方与项目公司联合聘请具有资质的中介 机构对项目技术状况进行检测，并经相关质量监督机构认定后，作为 移交依据。如不能达到协议商定或约定的标准，由项目公司负责整改 维修直至达到商定或约定的标准；如拒绝维修的，由政府方自行或委 托第三方进行大修，动用移交维修保函中的资金进行维修，以补偿最 后的恢复性大修的费用。（4）移交验收程序项目的正式移交日期是项目运营期期满之日。项目公司至少在项 目运营期结束前150日（以合同约定为准）提交其移交清单，包括但 不限于：建（构）筑物及

46、有关工程设施、设备、备品配件、工具、器 材、车辆、电脑软件、档案资料、文字资料、权益等。项目公司至少在移交前6个月（以合同约定为准），向某某某市 某某某现代电子商务物流管理委员会指定机构提交项目公司移交工 作组成员及其负责人的姓名及其他与移交有关的安排。在收到关于接收工作组及负责人的姓名通知后，项目公司与政府 方共同研究和制定移交工作的执行计划。在移交日期前14日（以合同约定为准）完成有关本项目移交内容 的清点和复核工作后，项目公司将与之签署“预移交清单备忘录”。在移交之日，项目公司将同政府方或其授权方正式办理移交手续， 签署移交备忘录。6. 2. 14争议的解决(1)协商凡因执行PPP项目合同所发生的或与合同有关的一切争议，在签 署合同的任何一方发出争议通知指明争议事项后，双方应首先通过友 好协商解决。协商条款的编写应包括基本协商原则、协商程序、参与协商人员 及约定的协商期限。(2)其他方式协商不能解决的争议，则可约定采用仲裁或诉讼方式解决。(3)合同的持续履行争议解决期间，签署合同的双方应继续履行本合同中未处于争议 之下的其他条款。6. 3本项目股东合同主要边界条件3. 1签署合同各方经由某某某市某某某现代物流中心开发建设有限公司作为政府 出资方和经政府采购程序选定的社会资本方签署。6. 3. 2权利