XX83上市公司日常信息披露工作备忘录第一号上.docx

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1、XX83上市公司日常信息披露工作备忘录第一号上上市公司临时公告格式指引第二号上市公司关联交易公告适用说明：1、上市公司关联交易达到本所股票上市规则规定的披露标准的，应适用本指引。 关联交易标的涉及收购出售资产、对外投资等事项的，应参照有关格式指引要求在本次关联 交易公告中进行披露。2、关联交易达到重组办法规定的重大资产重组标准的，不适用本指引，应按照重 组办法的规定进行披露。证券代码:证券简称:公告编号:XXXXXX股份有限公司关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者者重大遗漏，并对 其内容的真实、准确与完整承担个别及连带责任。董事XXX、XXX因（具体与明

2、确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。重要内容提示：交易风险（包含价格公允性风险、资产评估增值风险、盈利能力波动风险、盈利预测风险、审批风险、资产权属风险等）交易完成后对上市公司的影响（包含损益、资产、是否形成新的关联交易、同业竞 争与对公司治理等的影响）过去24个月是否发生与同一关联人的交易（累计次数与金额）控股股东补偿承诺（如有）需提请投资者注意的其他事项（如债权人的意见、交易附加条件等）一、关联交易概述上市公司应当扼要阐明本次关联交易的要紧内容，包含协议签署日期、地点，交易各 方当事人名称，交易标的情况。公司应根据股票上市规则的规定，简要陈述交易各方的关联关系，并明确表示: 本次交

3、易构成了公司的关联交易。公司还应当披露董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况与独立董 事对本次关联交易的表决情况及意见。关于需要提交股东大会批准的关联交易，应当在公告中特别载明：“此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成重组办法规定的重大资产 重组。”公司还应明确说明本次关联交易是否需要通过有关部门批准。二、关联方介绍要紧介绍上市公司与关联人的关联关系及关联人的基本情况，包含姓名或者名称、住 所、企业类型、法定代表人、注册资本及其变化、历史沿革、主营业务、最近一个会计年度 的净利润、最近一个会计期末

4、的净资产、或者有负债与期后事项等。假如关联交易涉及收购或者出售公司股权的，应当说明该公司的实际操纵人的全面情 况，包含实际操纵人的名称及其业务状况。涉及重大关联交易，以树状图方式披露关联人的股东结构图（包含直接与间接的股东 直至最终的股东）。交易对方是潜在关联人的，应当全面披露其背景资料。说明至本次关联交易为止，公司与同一关联人或者就同一交易标的的关联交易是否达 到3000万元且占净资产5%以上。二、关联交易标的基本情况（-）关联交易涉及上市公司收购、出售资产的，应按照上市公司临时公告格式指 引第一号：上市公司收购、出售资产公告的要求披露交易标的的基本情况，特殊标的如矿 业权等还应参照有关格式

5、指引要求在本公告中披露。收购出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，应当说明上市公司是否 存在为该子公司担保、委托该子公司理财，与该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如 存在相应情形的，应当披露涉及金额，对上市公司影响与解决措施，并披露履行相应审议程 序的情况。（-）对外投资的关联交易，应按照上市公司临时公告格式指引第六号：上市公司 对外投资公告的要求披露交易标的的基本情况。如属成立合资公司的，还应当披露对投入 资金或者资产的使用计划与该项目（若为成立公司）的决策层与管理层的人事安排。（三）如属上述二项以外的情形，应对交易标的基本情况作出相应准确、客观的介绍。四、关联交易的要紧内容

6、与定价政策（协议未签署的，可暂缓披露与协议有关的未定事项，在签署后补充披露）耍紧介绍关联交易合同的耍紧条款，包含交易对方的姓名或者名称，合同签署日期, 交易标的，交易价格，交易结算方式，关联人在交易中所占权益的性质与比重，合同的生效 条件、生效时间、履行合同的期限，合同的有效期。如属于日常业务中持续或者经常进行的， 还应当包含该项关联交易全年的最高金额或者者占同类交易比例的最高限额。披露关联交易成交价格的制定根据，如：交易标的账面值、评估值或者明确、公允的 市场价格，与因交易标的特殊需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值（如有）或者市场价格（如有）中任意一项差异超过20

7、% 的，应当说明原因并做特别风险提示，公司董事会还应当披露本次关联交易所产生的利益转 移方向。若交易涉及对方或者他方向上市公司支付款项的，务必说明付款方近三年或者自成立 之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或者成为坏账的可能作出推 断与说明。在招股说明书或者者临时公告中已披露的有关综合服务方面或者者日常经营方面的 关联交易协议，在协议履行过程中发生变化的，公司应当披露包含定价原则变化在内的原协 议与现有协议的差异。五、该关联交易的目的与对上市公司的影响上市公司董事会应当如实详尽地披露进行此次关联交易的必要性与真实意图，并对本 次关联交易对上市公司是否有利提出意见。阐述本次关

8、联交易对上市公司财务状况与经营成果所产生的影响，要紧包含：尽可能 以数据描述本次关联交易本身带来的损益、关联交易对本期与未来财务状况与经营成果的影 响，与这些影响的核算根据。（注：应针对不一致交易标的，参照上市公司临时公告格式指引第一号：上市公司 收购、出售资产公告、上市公司临时公告格式指引第六号：上市公司对外投资公告等 格式指引的要求，对本次交易目的与对公司的影响进行分析）六、独立董事的意见耍紧披露独立董事关于董事会是否需要履行关联交易表决程序及该项交易对上市公 司及全体股东是否公平的独立意见。七、独立财务顾问的意见（如适用）要紧披露独立财务顾问就该关联交易对上市公司及公司全体股东是否公平、

9、合理出具 的结论性意见，并包含理由、要紧假设与考虑因素。关联交易涉及无形资产及其他特殊事项 的，还应当披露独立财务顾问就其特殊之处所发表的意见。八、历史关联交易情况董事会应对最近两个完整会计年度，与同一关联人进行的交易予以评估，包含下列事 项：（-）关联人情况，包含关联人名称（姓名）、与公司是何种关联关系、关联人向公 司提名董事、监事与高级管理人员的情况（或者董事、监事、高级管理人员在关联人兼职情 况）。（二）关联交易情况，包含交易种类、交易标的、交易金额、交易日期、交易执行情 况、对公司财务状况与经营成果的影响。（三）特别说明事项，若存在下列事项应说明：1、收购资产的，应说明最近两个完整会计

10、年度内是否计提减值准备，与预付款支付 情况等。2、收购股权的，应说明最近两个完整会计年度内收购的公司是否亏损，与亏损额等。3、出售资产或者转让股权的，应说明是否发生逾期付款，与逾期金额、处理方式与 坏账准备的提取等。九、控股股东承诺函（如有）披露控股股东承诺函内容。十、备查文件目录XXXX年XX 月XX日披露公告所需报备文件（如适用）：1 .经与会董事签字确认的董事会决议；.经独立董事签字确认的独立董事意见；2 .经与会监事签字确认的监事会决议；.意向书、协议或者合同；3 .有关的财务报表；.审计报告；4 .评估报告；.独立财务顾问报告；5 .其他中介机构就收购、出售资产所出具的意见；.有权机

11、构的批文。注意事项1、上市公司收购控股股东或者其操纵公司的资产或者股权，控股股东应出具承诺函 承诺，以收益现值法对有关资产予以评估，并作为定价参考根据，或者收购有关资产、股权 后3年内计提大额减值准备的，控股股东对上市公司收购该资产、股权后未来3年的缺失予 以补偿，并提出切实可行的补偿方案。2、上市公司应当根据分阶段披露原则，按本指引要求公告已有的关联交易内容，待 本指引要求的文件与内容齐全后（不适用的部分除外）再刊登完整公告。3、需要股东大会审议的关联交易，上市公司董事会应当在关联交易协议的要紧合同 条款特别是价格明确后，发出召开股东大会通知公告。4、中介机构的评估报告、审计报告等务必全文上

12、网，假如有关报告内容涉及商业机密的，公司可向交易所申请豁免披露该部分内容。第三号上市公司分配及转增股本实施公告证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份有限公司分配及转增股本实施公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者者重大遗漏，并对 其内容的真实、准确与完整承担个别及连带责任。董事XXX、XXX因（具体与明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。重要内容提示：每股分配比例及每10股分配比例，每股转增比例及每10股转增比例扣税前与扣税后每股现金红利股权登记日除权（除息）日新增无限售条件流通股份上市流通日现金红利到账日一、说明通过分配、转增股本方案的股东大会届

13、次与日期在股东大会通过分配、转增股本方案两个月内实未施方案的，公司董事会应当说明原 因并向股东致歉。二、说明分配、转增股本方案发放年度、发放范围。分别以每股、每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本 基数应当以方案实施前的公司股本为准，并说明含税及扣税情况。如扣税的，说明扣税后每 股实际分红派息的金额、数量。三、股权登记日（R日）、除权日（除息日）、新增无限售条件流通股份上市日（R + 2日）、红利发放日。有B股的公司应当就B股的特别事宜作出专门说明。四、明确分派对象截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的全体股东。五、说明分配、转增股本实

14、施办法（一）如系现金红利的，说明“无限售条件流通股的红利委托中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会 员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营 业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司保管，待办理指定交易后再进行派发。”按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，说明本次有限售条件流 通股现金红利的派发方法。（-）如系股票股利或者转增股本的，说明按照中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司的有关规定，将所分派股份直接记入股东账户。六、列示股

15、本变动结构表（如无股本变动，免本项内容）按变动前股本、本次送红股、本次转增股本、变动后股本、股份比例等项目列示。七、说明实施送转股方案后，按新股本总额摊薄计算的上年度每股收益或者本年度中 期每股收益（如无股本变动的，免本项内容）。每股收益的计算公式参照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号的规定执 行。八、有关咨询办法九、备查文件目录XXXXXX股份有限公司XXXX年XX月XX日披露公告所需报备文件L关于审议通过分配、转增股本方案的公司股东大会决议;2 .附表1 .送股（转增股本）上市申请表（上市公司务必提供打印稿，涂改无效）；3 .本所要求的其他文件。附表1：送股（转增股本）上市申请表上海

16、证券交易所：根据公司股东大会决议，特申请本次送股（转增股本）方案实施后新增无限售条件流通股份上市流通，现将有关事项申请如下：A股代码B股代码A股简称B股简称公告日期除权日本次上市增量股新增A股上市日A股上市增量股新增B股上市日B股上市增量股备注注：本申请表务必为打印稿，不得手写改动。董事会秘书（签字）：申请日期：电话：传真：申请人：股份有限公司（盖章）上海证券交易所公司管理部初审人：复审人：日期：第四号上市公司召开股东大会通知公告证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份有限公司召开股东大会通知本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者者重大遗漏，并对 其内容的真实、

17、准确与完整承担个别及连带责任。董事XXX、XXX因（具体与明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。重要内容提示是否提供网络投票公司股票是否涉及融资融券业务一、召开会议基本情况要紧说明本次股东大会的召集人、会议召开日期与时间、会议地点与会议方式。提供网络投票的，应按照上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则披露网络投票操作流程。二、会议审议事项应逐一列明需提交股东大会表决的提案，涉及逐项表决的提案，应予以强调；应全面介绍所有提案的具体内容，假如有关内容已经披露的，应说明披露时间、报刊与公告名称。三、会议出席对象 确定有资格参加股东大会股东的股权登记日与其他出席对象。第一号上市公司收购

18、、出售资产公告适用说明：1、本指引适用于达到上海证券交易所股票上市规则（下列简称“股票上市规 则”）规定的收购、出售资产标准，但未达到中国证监会上市公司重大资产重组管理办 法（下列简称“重组办法”）规定的重大资产重组标准的交易事项。上市公司达到重 组办法规定的重大资产重组标准的交易事项的，应按照重组办法的要求履行信息披露 义务。2、上市公司放弃或者部分放弃控股子公司股权的优先受让权或者增资权，导致公司 失去该子公司的操纵权，且该子公司最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入、 净利润（任意一项）占公司最近一个会计年度有关财务数据10%以上的，应视为公司出售资 产并参照本格式指引的规定履行

19、信息披露义务。3、如本次交易构成股票上市规则规定的关联交易的，不适用本指引，上市公司 应当按照股票上市规则有关关联交易的要求与上市公司临时公告格式指引第二号：上 市公司关联交易公告的规定履行信息披露义务。四、登记方法要紧说明登记方式、登记时间与登记地点。对受委托行使表决权人需登记与表决时提交文件的要求。五、其他事项要紧说明会议联系方式与会议费用情况。六、备查文件目录XXXXXX股份有限公司董事会（或者其他召集人）XXXX年XX月XX日附件:授权委托书（包含委托人姓名、身份证号码、持股数、股东帐号与受托人姓 名、身份证号码与委托权限与委托日期）披露公告所需报备文件1 .经与会董事与会议记录人签字

20、确认的董事会决议、会议记录；.所有提案具体内容（假如往常未披露）；2 .本所要求的其他文件。注：其他召集人召集的公告参照本格式附件1:授权委托书格式授权委托书委托人姓名: 身份证号码：持股数：股东账号：受托人姓名：身份证号码：委托权限：委托日期：附件2：投资者参加网络投票的操作流程投票日期：XXXX年XX月XX日总提案数：XX个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，如：提案组2之下 共有2.01-2. 05共5个提案，2. 00属于对该组一并表决的简化方式，但2. 00不计入提 案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案书）一、投票流程1、投票代码2、表决方法投票代码投票简称表决事

21、项数量投票股东738XXX（后三位 同股票代码后三位）XX投票（前二位 通常取自股票简称）XX （总议案数）A股股东一次性表决方法：如需对所有事项进行一次性表决的，按下列方式申报:序号表决内容代码申报价格申报思同对反权弃号1-XX本次股东大会 的所有XX项提案X738XX元99. 00股1股2股3（2）分项表决方法:如需对各事项进行分项表决的，按下列方式申报:表决内容申报申报同反弃序号代码价格对权（注：应完整填列各提案的表决方法） （3）分组表决方法（如适用）：1XXXXXX738XXX1.00元1股2 股3 股2XXXXXX738XXX2. 00 元1股2 股3 股3XXXXXX738XXX

22、3. 00 元1股2 股3 股如提案存在多个表决事项如需进行一次性表决的，按下列方式申报:表决序号内容申报 代码申报 价格同反 对弃 权2.01-2. XX 号第2大项议案， 如:发行证券等738XXX2. 00元1股2 股3 股注：股东大会同时有董事、监事选举议案的，务必将所有董事候选人、所有监事候选人各列一组。3、在“申报股数”项填写表决意见二、投票举例表决意见种类对应的申报股数同意1股反对2股弃权3股1、股权登记日XXXX年XX月XX日A股收市后，持有某公司A股的投资者拟对本次 网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99. 00元”，申报股数填写“1股”，应 申报如下：投票代码头头

23、方向买卖价格买卖股数738XXX买入99. 00 元1股2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1 号提案XXX案X投同意票，应申报如下:投票代码头卖方向买卖价格买卖股数738XXX买入1. 00 元1股3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案XXXXXX投反对票，应申报如下：投票代码买卖方向买卖价格买卖股数738XXX买入1. 00 元2股4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1 号提案XXXXXX投弃权票，应申报如下：投票代码头头方向买卖价格买卖股数738XXX买入1. 00 元3股三

24、、投票注意事项1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东能够根据其意愿决定对提 案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络 投票），以第一次投票结果为准。3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或者某几项议案进行网络投票的，即 视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，关 于该股东未投票或者投票不符合上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则规 定的，按照弃权计算。第五号上市公司股东大会决议公告证

25、券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份有限公司股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者者重大遗漏，并对 其内容的真实、准确与完整承担个别及连带责任。董事XXX、XXX因（具体与明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。重要内容提示：本次会议是否存在否决或者修改提案的情况本次会议召开前是否存在补充提案的情况一、会议召开与出席情况（-）介绍股东大会召开的时间与地点。（-）披露出席会议的股东与代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例。（以表格方式列示有关统计数据）：出席会议的股东与代理人人数其中：内资股股东人数（有外资股公司适

26、用）外资股股东人数（有外资股公司适用）所持有表决权的股份总数（股）其中：内资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）外资股股东持有股份总数（有外资股公司适用）占公司有表决权股份总数的比例（）其中：内资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用）外资股股东持股占股份总数的比例（有外资股公司适用） （三）披露表决方式是否符合公司法及公司章程的规定，大会主持情况 等。（四）披露公司董事、监事与董事会秘书的出席情况：公司在任董事XX人，出席 XX人，逐一说明未出席董事及其理由；公司在任监事XX人，出席XX人，逐一说明未出 席监事及其理由；董事会秘书的出席情况。其他高管的列席情况。二、提案审议情况以表格

27、方式披露每项提案的表决情况，包含同意、反对与弃权的具体情况与占出席股东大会有表决权股份总数的比例。涉及逐项表决的提案，披露逐项表决的结果。议案序号议案内容赞成票数赞成比例反对票数反对比例弃权票数弃权比例是否通过123O O O对补充提案与关联股东回避表决的提案，应在表格下方注明有关情况。股东大会就关联交易进行表决的，应在扣除关联股东所持表决权后介绍提案的表决情况。发行境内上市外资股的公司，应分别说明内资股股东与外资股股东的表决情况。三、律师见证情况披露股东大会见证的律师事务所名称与律师姓名及其出具的结论性意见。若股东 大会出现增加、否决或者变更议案的，应全文披露法律意见书的内容。四、备查文件目

28、录XXXXXX股份有限公司XXXX年XX月XX日披露公告所需报备文件1 .经与会董事与记录人签字确认的股东大会决议；.法律意见书；2 .本所要求的其他文件。第六号上市公司对外投资公告证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份有限公司对外投资公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者者重大遗漏, 并对其内容的真实、准确与完整承担个别及连带责任。董事XXX、XXX因（具体与明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。重要内容提示：投资标的名称投资金额与比例（占投资标的注册资本的比例）投资期限（起始日与结束日）估计投资收益率特别风险提示：投资标的本身存在的风险投资

29、可能未获批准的风险一、对外投资概述（一）对外投资的基本情况，包含但不限于：协议签署日期、地点，协议各主体名称 （或者姓名），投资目的，投资标的与涉及金额，是否构成关联交易等。（-）董事会审议情况（如适用），包含但不限于：董事会召开的时间、地点与董事 出席情况；监事与其他人员的列席情况、会议主持情况；如有董事委托表决的，应披露委托 情况,与与投资标的存在关联关系的董事的回避情况;议案获得的同意、反对与弃权的票数， 与有关董事反对或者者弃权的理由。（三）投资行为生效所必需的审批程序，如是否需经股东大会批准、政府有关部门批准或者备案等。二、介绍投资协议主体的基本情况（一）属于通常投资的，应说明除上市

30、公司本身以外的投资协议主体的基本情况：协 议主体为法人（其他经济组织），包含但不限于：名称、企业类型、注册地、法定代表人、 注册资本、经营范围、最近三年的主营业务等。协议主体为自然人，包含但不限于：姓名、 国籍或者经常居住地、资金来源、履约能力及履约保证等。（-）投资参股金融机构的（见说明一），应说明上市公司是否符合对金融机构出资 的条件（如适用）。（三）投资行为构成关联交易的，应说明构成关联交易的原因及关联关系。三、介绍投资标的的基本情况（一）设立公司的，包含但不限于：经营范围；要紧投资人或者股东出资的方式，如 用现金出资的，说明资金来源；如用实物资产或者无形资产出资的，说明资产的名称、账面

31、 值、评估值、资产运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者者其他第三人权利、是否 存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、查封或者者冻结等司法措施；如用股权 出资的，说明该股权对应的公司的基本情况，包含但不限于：该股权对应公司的名称，最近 三年的主营业务，最近一年又一期的资产总额、净资产、营业收入与净利润等财务数据（注 明是否通过审计、审计机构及其是否具有证券从业资格），持有该公司股权的比例。设立有限责任公司的，还需说明各要紧投资人的出资比例；设立股份有限公司的，还 需说明前五名股东的持股比例等。（二）具体投资项目，包含但不限于：项目投资的要紧内容、各要紧投资方的出资及 其他义务、投资

32、进度、项目建设期、市场定位及可行性分析、项目分成，与需要履行的审批 手续等。（三）投资参股金融机构的，包含但不限于：金融机构业务类型、金融机构（非上市 公司）最近一年又一期的资产总额、净资产、营业收入与净利润等财务数据（注明是否通过 审计、审计机构及其是否具有证券从业资格）；董事会对金融机构经营能力、内部操纵、公 司治理等情况分析的结论性意见。四、介绍对外投资合同的要紧内容合同（包含附件）要紧条款，包含但不限于：投资金额（占上市公司最近一期经审计 净资产的比例）、认购股数（占投资标的总股本的比例）、投资方式（现金、股权、资产等）、 出资期限或者者分期出资的安排、上市公司作为投资方的未来重大义务

33、、履行期限、违约责 任、争议解决方式、合同生效条件与时间与有效期。投资合同有任何形式的附加或者者保留 条款的，应当予以特别说明。投资行为需经股东大会或者者政府有关部门批准或者备案的，应说明需履行的程序与 进展情况。涉及非现金方式出资的，应说明成交价格的制定根据；若成交价格与资产或者股权的 账面值或者评估值差异较大的，应说明原因。五、说明对外投资对上市公司的影响（-）对外投资的资金来源安排；（-）对外投资对上市公司未来财务状况与经营成果的影响，包含但不限于：估计从 投资中获得的利益（含潜在利益）、投资行为完成后可能新增的关联交易、同业竞争及有关 解决措施的说明；（三）上市公司用下属控股子公司股权

34、出资或者上市公司参与其他公司增资的，且上 述出资或者增资行为导致上市公司合并报表范围发生变更的，还应说明上市公司是否存在为 该子公司提供担保、委托该子公司理财，与该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存 在前述事项的，应披露涉及的金额、对上市公司的影响与解决措施。六、对外投资的风险分析（一）投资标的因财务、市场、技术、环保、项目管理、组织实施等因素可能引致的 风险；投资参股金融机构的，还应专门分析金融机构在经营能力、内部操纵、公司治理等方 面存在的风险；（二）投资行为可能未获得有关机构批准的风险；（三）针对上述风险拟采取的措施。七、涉及关联交易的说明应参照上市公司临时公告格式指引第二号：关联

35、交易公告的要求披露有关内容。 八、备查文件目录XXXXXX股份有限公司XXXX年XX月XX日披露公告所需报备文件:证券代码:证券简称:公告编号:XXXXXX股份有限公司收购、出售资产公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者者重大遗漏，并对 其内容的真实、准确与完整承担个别及连带责任。董事XXX、XXX因（具体与明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。重要内容提示： 交易简要内容（收购、出售资产及涉及的债权债务转移；交易标的名称；交易金 额等）本次交易未构成关联交易 交易实施尚需履行的审批及其他有关程序交易实施存在的重大法律障碍（如作为交易标的的资产产权权属不清

36、等） 其它需要提醒投资者重点关注的事项一、交易概述（-）简要介绍本次交易的基本情况，包含交易各方当事人名称、交易标的名称（如是 收购、出售股权类资产的，务必说明股权比例）、交易事项（收购、出售资产或者债务重组）、 购买或者出售资产的价格及与账面值相比的溢价情况、协议签署日期（如适用）等。（二）简要说明公司董事会审议本次交易有关议案的表决情况、独立董事的意见（如 适用）；（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序（如是否需通过股东大会或者政府有关部 门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）与公司履行程序的情况。二、交易各方当事人情况介绍（指在购买、出售资产交易中除上市公司以外的各方

37、当事人）1、对外投资合同或者意向书；2、经与会董事签字确认的董事会决议；3、本所要求的其他文件。注意事项：一、上市公司参股金融机构，是指上市公司参股或者控股银行、证券公司、保险公司、 基金公司、信托公司、期货公司、担保公司、典当行等机构。二、上市公司投资参股的公司拟公开发行股票的，公司应及时披露该拟公开发行股票 公司的申请核准进展情况，包含但不限于：进入辅导期、完成验收、证监会受理申请、提交 发行审核委员会审核、发行审核委员会的审核意见、证监会核准情况等。三、上市公司参股金融机构的金额未达到股票上市规则第9. 2条的披露标准，但 上市公司或者本所认为应予披露的，公司应按本格式指引予以披露。第七

38、号上市公司关于为他人提供担保公告证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份有限公司为XXXX提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者者重大遗漏, 并对其内容的真实、准确与完整承担个别及连带责任。董事XXX、XXX因（具体与明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。重要内容提示被担保人名称本次担保金额及为其担保累计金额本次是否有反担保（若有，介绍反担保方名称、反担保方式）对外担保累计金额对外担保逾期的累计金额一、担保情况概述简要介绍担保基本情况，包含协议签署日期、地点，被担保人与债权人的名称，担保 金额，与上市公司对外担保的累计金额。简要说明董事

39、会审议担保议案的表决情况；交易生效所必需的审批程序，如是否需通 过股东大会批准或者政府有关部门批准等。二、被担保人基本情况耍紧介绍被担保人的名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与上市公司的关联关 系或者其他关系、信用等级、最近一期年度财务报表与最近一期财务报表的资产总额、负债 总额（其中包含贷款总额、一年内到期的负债总额）、净资产、盈利状况等。被担保人是否是上市公司的股东、股东的实际操纵人、关联方、控股子公司与附属 企业，是否为个人。三、担保协议的要紧内容要紧介绍担保的方式、期限、金额与担保协议中的其他重要条款。如通过资产等标的 提供担保的，应参照上市公司临时公告格式指引第一号：上市公司收购

40、、出售资产公告 的要求介绍资产等标的的基本情况。如有反担保的，说明反担保的具体内容。四、董事会意见首先介绍担保的理由，其次在掌握被担保人的资信状况的基础上，披露该担保事项的 利益与风险，包含董事会对被担保方偿还债务能力的推断。如有反担保的，说明反担保是否 足以保障上市公司的利益。五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额包含上市公司本身及其控股子公司的对外担保累计金额、逾期担保累计金额。六、备查文件目录XXXXXX股份有限公司XXXX年XX月XX日披露公告所需报备文件.担保协议；1 .经与会董事签字确认的董事会决议；.被担保人的基本情况与最近一期的财务报表；2 .被担保人营业执照复印件；.本所要

41、求的其他文件。注意事项：上市公司签订有担保额度的互保协议的，应当按照本格式指引进行披露。此后发 生具体担保事项时，上市公司应持续披露实际发生的担保金额等。第八号上市公司变更募集资金投资项目公告证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份有限公司变更募集资金投资项目公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者者重大遗漏, 并对其内容的真实、准确与完整承担个别及连带责任。董事XXX、XXX因（具体与明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。重要内容提示原项目名称新项目名称，投资总金额（合作投资项目需介绍合作对方）变更募集资金投向的金额新项目估计完成的时间、投资回报

42、率新项目估计正常投产并产生收益的时间一、变更募集资金投资项目的概述简要介绍募集资金的时间、金额、拟变更募集资金投资项目（下列简称“原项目”） 的名称、涉及变更投向的总金额及其占总筹资额的比例、已投入金额、变更后募集资金投资 项目（下列简称“新项目”）的名称与拟投入的金额，是否构成关联交易等。简要说明董事会审议变更募集资金投向议案的表决情况。说明新项目是否需要有关部 门审批等有关情况。如仅变更募集资金投资项目的实施主体或者者实施地点的，本格式指引的有关内容能够从简披露。二、变更募集资金投资项目的具体原因介绍原项目的实际情况，包含原项目立项批准时间、拟投入金额、实际投入金额、目 前的进度及完成计划

43、情况等。对变更原因进行全面分析，包含当时拟定项目的原因、目前市 场的变化、实施项目存在的具体困难等。三、全面介绍新项目的具体内容应全面披露下列有关内容：资金投向；投资方式；计划投资进度；回收期；估计的 经济效益（包含产品产量、价格、收入、利税等）；资金缺口处理；是否有专业机构出具的 可行性研究报告；有关可行性研究报告的要紧内容（要紧包含投资估算、设备的购置、安装 设施费及流淌资金的估算等，经济效益包含产品产量、价格、销售收入、利税及投资回收期 等）。上市公司提供可行性研究报告的，应在上海证券交易所网站披露。新项目如属于对外投资或者收购资产的，还应分别参照上市公司临时公告格式指引 第一号：上市公

44、司收购、出售资产公告、上市公司临时公告格式指引第六号：上市公司 对外投资公告的要求进行披露；上市公司变更募集资金投资项目如涉及采矿权的，还应参 照上市公司临时公告格式指引第十八号：上市公司取得、转让矿业权公告的要求进行披 露。新项目如属于关联交易的，公司应当在公告中保证“该项交易符合公司的最大利益, 不可能损害非关联股东的利益及产生同业竞争并提出有关避免同业竞争及减少与规范关 联交易的具体措施。同时，公司应公布专门的关联交易公告。四、新项目的市场前景与风险提示要紧介绍新项目的市场前景，新项目可能存在的风险，如投资项目因市场、技术、环 保、财务等因素引致的风险,股权投资及与他人合作的风险,项目管

45、理与组织实施的风险等， 与拟采取的计策。五、如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的有关事宜上市公司仅变更募集资金投资项目实施地点的，能够免于提交股东大会审议。如公司现有董事会决议公告中所披露的信息不充分的，公司应当待有关事项后续披露充分后，方可公布召开股东大会通知公告。八、备查文件目录。XXXXXX股份有限公司XXXX年XX月XX日披露公告所需报备文件：1 .由与会董事签字确认的董事会决议；.经独立董事签字确认的独立董事意见；2 .监事会对变更募集资金投资项目的意见；.保荐人对变更募集资金投资

46、项目的意见（如适用）；3 .关于变更募集资金投资项目的说明报告；.新项目立项机关的批文（如有）；4 .新项目的可行性研究报告（如有）；.有关证券服务机构的报告（如有）；5 .新项目的有关协议或者意向书（如有）；.终止原项目的协议（如有）；6 .本所要求的其他文件。第九号上市公司股票交易特殊波动公告证券代码：证券简称：公告编号：XXXXXX股份有限公司股票交易特殊波动公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者者重大遗漏, 并对其内容的真实、准确与完整承担个别及连带责任。董事XXX、XXX因（具体与明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。重要内容提示：说明公司核实股票交易特殊波动的方式、对象及结果。（如同时涉及控股权变更或者重大资产重组等内容的