2.3董事会议事规则.docx

《2.3董事会议事规则.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2.3董事会议事规则.docx（10页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、1.1 总则为健全和规范公司董事会议事和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据国家有关法律、法规和长城物业集团股份有限公司章程（以 下简称公司章程）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。1.1 公司董事会，是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责。1.2 董事会接受公司监事会的监督，尊重员工持股大会的意见或建议。1.2 董事的任职董事由股东大会选举产生，每届任期三年。在每届任期内增补的董事，其任期为当届董事 会的剩余任期。董事任期届满，可以连选连任。符合法定条件的人员经股东大会选举均可当 选为董事。2.1 公司董事会应当向股东提供董事候选人的

2、简历和基本情况。2.2 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和公司章程规定的范围内增加或减 少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均 应由股东大会审议通过。2.3 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东大会予以撤换。2.4 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。2.5 如因董事的辞职导致公司董事低于法定最低人数时，该董事的辞职应当在下任董事产生后 方能生效。且董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。3.0董事会职权：董事会按照公司法

3、和公司章程的规定行使以下职权：3. 1召集股东大会，并向股东大会报告工作。3. 2执行股东大会的决议。3. 3决定公司的经营计划和投资方案。3. 4制订公司的年度财务预算方案、决算方案。3. 5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。3. 6制订公司增加或者减少注册资本及上市方案。3. 7拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。3. 8决定公司内部管理机构的设置。3.9 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。3.10 制订公司的基本管理制度。3.11 制订公司章程的修改方

4、案。3.12 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项；董事会关于上述事项的决策权限上限为万元（含）。超过万元的, 应提交公司股东大会审议。3.13 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。4. 0董事长1董事长由公司董事担任，是公司的法定代表人。董事长应当遵守本规则关于董事的规定。3.14 董事长由董事会选举和罢免。任何其他机构和个人不得干涉董事会对董事长的选举和罢免 工作。3.15 董事长的选举和罢免程序为：由一名或数名董事提议，经董事会会议讨论，以全体董事过 半数通过。3.16 董事长的任职资格：3.16.1 有企

5、业管理或经济工作经历，熟悉本行业的生产经营，熟悉国家有关政策、法律、法规。3.16.2 具有凝聚力，能协调董事会与股东、高级管理人员及员工之间的关系。3.16.3 符合本规则对于董事任职资格的规定。3.17 董事长行使以下职权主持股东大会和召集、主持董事会会议。452督促、检查董事会决议的执行。4.5.3 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件。4.5.4 行使法定代表人的职权。4.5.5 董事会授予的其他职权。4.6 董事长因故不能履行职责时，应当指定一名董事代行董事长职权。5. 0董事会秘书董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董 事

6、长提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书可由公司董事兼任。5.5 董事会秘书应掌握（或经培训后掌握）有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专 业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责, 并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出时, 则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。5.6 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关责任，对公司负有诚信 和勤勉义务，不得利用职权谋取私利。5.7 董事会秘书主要履行以下职责：5.4.1 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议

7、纪 要上签字，保证其准确性。负责保管会议文件和记录。5.4.2 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件。543负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章。544帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上 市协议对其设定的责任。协助董事会依法行使职权。5.4.5 为公司重大决策提供咨询和建议。5.4.6 其他职责。5.5 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注 册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。5.6 董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件在公司监事会的

8、 监督下移交。6. 0董事会会议的召集及通知程序董事会定期会议每年度至少召开一次，并可根据需要召开临时董事会会议。6. 2公司召开董事会定期会议，应于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。6. 3董事会会议通知包括以下内容：6.1 .1会议日期和地点。632会议期限。6.2 .3事由及议题。6.3 .4发出通知的日期。a）董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，经董事长批准后送达各位董事。6.4 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通 知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。6.5 有下列情况形之一的，董事长应在

9、十个工作日内召集临时董事会会议：6.5.1 董事长认为必要时。6.5.2 三分之一以上董事联名提议时。6.5.3 监事会提议时。6.5.4 总裁提议时。6.5.5 公司章程规定的应当召集董事会会议的其它情形。6.6 董事会召开临时会议应于会议召开三日前以书面形式通知各位董事。6.7 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定一 名其他董事代为履行上述职责；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集会议。6.8 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。 授权委托书应

10、当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名方为有效。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董 事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。6.9 董事会会议文件应及时送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议 案充分思考、准备意见。6.10 出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式公布前，对会议内容负责有 保密责任。7. 0董事会议事和表决程序1董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。7. 2总经理可以列席董事会会议，非董事总经理没有表决权。7.1 董事会会议由会议召集人主

11、持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议 通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。7.2 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案 或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议 案或事项进行审议和表决。7.3 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见,但非董事会成员对议案没有表决权。7.4 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其 个人的投票承担责任。7.5 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应

12、口头说明，否则视为 审议完毕。7.6 董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；一项议案未 表决完毕，不得审议下一项议案。7.7 董事会决议由参加会议的董事举手表决。董事会会议实行一人一票制，分为同意和反对。 一般不能弃权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。8. 0董事会会议记录与决议董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和符合7.5条的其他参加人员, 应当在会议签到表上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言进行 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录保存期十年。8.1 董事会会议记录至少包括以下

13、内容：821会议召开的日期、地点和召集人姓名。822出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名。8.1.1 会议议程。8.1.2 董事发言要点。825每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。8.2 董事会秘书应于董事会结束后五个工作日形成董事会决议并申请发布。8.3 董事会决议经出席会议董事签字后生效。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书 保存，在公司存续期间，保存期十年。9. 0附则本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程及其他规范性文件的有关 规定执行。9.1 本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时，须经董事会审定后报股东大会审议批准。9.2 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行。9.3 本议事规则由董事会负责解释。编写人C/0 :陈希编写时间2010-2-1申请人：王文审核人：梁志军批准人：陈耀忠发布日期：2010-3-28