干货｜创业公司每次融资时如何分配股权分析.docx

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1、干货I创业公司机构每次融资时如何分配股权guquan公司机构成长需要不断引入资金，每次拿了投资人的钱就要给人家股 份，所以“股份比例”会随着公司机构不断的融资和扩大而变化。. 创业为起点、上市为终点，把一个创业公司机构成长过程中的每一次 股份变化都汇总起来，看看这“股份拼骨图”是如何发生变化的？ 这里面究竟隐藏着什么样的玄机。假设1： 一个创业公司机构从一个idea到上市要进行三次融资：A轮：证实模式；B轮：发展、复制模式；C轮：形成规模，成为行业龙头，达到上市要求。假设2：公司机构发展需要不断有精兵强将加入，公司机构要不断拿 出股份给团队成员。假设3：每一轮VC的资本进来，公司机构大约要稀释

2、25-40%。假设4：公司机构业绩发展好，每一轮融资的估值都是在前一轮价格 的基础上往上翻番，这叫溢价，VC的术语叫作Up round;但是创业公 司机构免不了风风雨雨出现坎坷，有时候公司机构的钱烧光了，业绩 还没有起来，急需有人投资，这样的公司机构在谈判桌上没有份量， 对方愿意投资，但是估值很低，甚至低于前一轮的价格，创业者别无 注意到没有，上市了，公司机构的股票优先级取消了，大家统统变成 了 “普通股”，因为公司机构上市了，创业时期的那些风险防范就没 有必要了，VC们想的是尽快套现，把身上穿旧的衣服脱下来，扔给 二级市场上让股民们去抢着穿去吧。看到了吧，创业真好，黄马克、刘比尔、周赖利身价

3、都上千万美金了, 这辈子全搞定了，吃喝是永远不用愁了！不过黄马克的团队要是在B 轮的时候不栽跟斗，不被A轮、B轮VC活活啃掉好几根肋骨，他们 现在的身价可能要翻番了不管怎样，黄马克还是好样儿的，创业 的弟兄们好好向他学习吧！几点补充说明：I.早期创业公司机构的企业单位价值是很难估计的，VC们也无非根 据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司机构真 正“值”多少钱。但是，早期公司机构的股份是很宝贵的，创业者要 珍惜。2 .创业公司机构的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀 释就越少。当然，公司机构能很好地精打细算省钱，融资次数越少， 稀释也越小。举个例子，创业初期花掉3万块钱

4、，等于差不多1%的 公司机构股份，到了 C轮以后，3万块钱连0.000005%都不到。所以, 千万不要烧钱，能不找VC,最好别去找。创业者骨头要硬！3 .以上IPO的估值是简单化了的，没有考虑公司机构的收入和利润 规模。4 .创业公司机构的股权guquan在上市前是不流通的，估值也讲不清 楚，没有一个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都说不清这 25%. 15%、1%. 0. 1% 到底值多少钱。给他们股数吧，不管给了 500股、5000股、50000股，你可以建议人家思考：等公司机构上市 的时候股价如果是10元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值 多少钱。5 .前文提到“拖个跟投VC进

5、来是有战略考虑的一步棋子”，解释一 下：早期的VC投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司机构能活着， 就有希望存在。所以早期VC的一个重要任务是能把下一轮的VC引入 公司机构。也许你以为当你把A轮VC的钱烧光了，可以让A轮VC再砸点儿进来 吧?不行，这回A轮VC再掏钱可没那么简单，VC是不能随便因为你 钱用光了，再给你一笔花去吧，那是违规的!具体地说，如果A轮是 我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我就不能自己定价然后 自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领投投资人来认价， 在B轮中我不能领投但可以跟投。这是VC行业的规矩，不然的话， 我可以A轮定价500万，B轮翻十倍变成5000万

6、，C轮再来十倍成5个亿这是“内部交易”，不代表这家公司机构的“市场价格”。所以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC来认价。一是因为要“香火不断”，二是因为未来融资的“定价权”，所以我 要在A轮的时候埋下伏笔，邀请一个VC跟着投一点儿钱，买张票跟 我一起看你演戏，要是你演得不错，下场戏的票价说不定这位VC愿 意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看你继续表演。选择，也只好认了打折价让新的投资人进来，这种情况叫Down round, 有点“贱卖”的意思。好，让我们来看看黄马克公司机构的“股份拼骨图”吧：创业公司机构开张时应该发多少股票?这是很多创业者在成立公司机 构时碰到的第一个现实问题。

7、这个问题没有标准答案，建议初创团队先发约10, 000, 000股。在 这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市的时候，公司机 构的总股数会达到100, 000, 000到150, 000, 000之间,如果上市 时每股定价为8-10元，这家公司机构的市值会有8T0个亿，只要 估值超过发行价，马上直逼成为人人眼红的Billion dollar公司机 构。把股数定一千万股还有一个原因，就是将来给员工发期权的时候，拿 出0. 5%来，对一家总股数是10, 000, 000的公司机构来说就是50, 000股，而对一家总股份为100, 000的公司机构，仅仅是500股， 哪一个更加吸引人？!记住

8、，将来给员工股份，别给百分比，给股数！ 原始股东结构股东名单股权guquan类型股份股份比例黄马克/CEO普通股5, 000, 00050%刘比尔/CTO普通股3, 000, 00030%周赖利/C00普通股2, 000, 00020%合计：10, 000, 000 100%黄马克的公司机构凭其优秀的团队和独特的Idea,获得了 VC的青睐。A轮融资是以Premoney350万美金的价格融到了 250万美金， Postmoney即600万美金，A轮投资人要求原有股东同意发15%期权 给管理团队，公司机构员工持股计划在A轮投资完成前实施。黄马克 搞到了 VC的一笔大钱，团队还占将近60%的公司机

9、构股份，运气真 不错。A轮投资前，公司机构员工持股计划执行后的股权guquan结构股东名单股权guquan类型股份股份比例黄马克/CEO 普通股 5, 000, 00042. 50%刘比尔/CT0 普通股 3, 000, 00025. 50%周赖利/C00 普通股 2, 000, 00017. 00%员工持股 普通股1,764,706 15. 00%合计：11, 764, 706 100. 00% 一般来说，VC会要求员工持股计划在VC投资进来之前执行，这样VC 就可以减少稀释。不过不能认为这是A轮VC自私，要知道B轮VC到 时候也会要求在他们进来之前再执行一次员工持股计划，这时A轮 VC和创

10、始股东将一起稀释。员工的期权比例应该留多少?这个问题也是没有标准答案的，一般来 说是5T5%。创业公司机构的原始股是很珍贵的，尽管它在很多人眼 里并没有什么价值。A轮投资后公司机构（员工持股计划执行后）的股权guquan结构股东名单股权guquan类型股份股份比例黄马克/CEO 普通股 5, 000, 00027. 63%刘比尔/CTO 普通股 3, 000, 00016. 58%周赖利/C00 普通股 2, 000, 00011.05%员工持股 普通股1,764,706 8. 75%A轮投资人（领投方）优先股5, 042,017 25. 00%A轮投资人（跟投方）优先股3, 361, 345

11、 16. 67%合计：20, 168, 067 100. 00% 从表中可以看出，A轮融资有一个领头VC （Lead investor）和一个跟 投VC。顾名思义，领投VC负责整个项目的谈判、尽职调查、法律文 件跟投VC跟从领投VC放点儿钱，不过有时候拖个跟投VC 一起 进来是有战略考虑的一步棋子，余言后述。即使有几个投资人同时参与这轮过融资，有人是领投、有人是跟投， 但是他们被视作一个整体，他们签署同一份法律文件，享有同样的利 益和义务。唉，创业公司机构最大的问题是“不定性”，尤其是“证实模式”。瞧，虽然搞到了钱，但是黄马克的公司机构在A轮进来之后出现了管 理和业务进展上的瓶颈，产品测试屡屡

12、出错，没有按时投放市场，收 入也没有按预期进来，不久，A轮融资的钱已经烧光，而B轮投资谈 判一拖再拖，B轮VC坚持B轮的Pre money为500万美金（低于A轮 的Post money）, B轮VC投入300万美金，Postmoney为800万美金， B轮投资人还要求给未来团队留10%的期权，而A轮VC投资条款约定 在B轮融资时如果股价低于A轮的Postmoney,A轮VC不稀释（！ ！）兵临城下，公司机构危在旦夕，黄马克和他的团队不得不拍板同意B 轮VC的条件。B轮投资后公司机构（员工持股计划执行后）的股权guquan结构股东名单 股权guquan类型 股份 股份比例 黄马克/CEO普通股

13、3, 991, 5977. 07%刘比尔/CTO普通股2, 394, 9584. 24%周赖利/C00普通股1, 596, 6392. 83%员工持股普通股3, 781,513 6. 70%A轮投资人 优先股（次级）14, 117,64725.00%A轮投资人 优先股（次级）9, 411,76516. 67%B轮投资人 优先股21, 176, 471 37. 5%合计：56, 470, 588 100. 00%谢天谢地，公司机构还算命大，B轮VC的钱终于在A轮的钱烧光的那一天进来了，公司机构香火不断！请注意，A轮投资人的优先股现在被注明是“次级”。这是行规，最 后进来的VC的优先级别是最高的，

14、上一轮VC是“次级”优先，再上 一轮的是“次次级”。这些优先的级别在发生利益的时候就会生效， 比如万一公司机构要清盘，破盆破罐破家当变卖回来的钱，最优先的 VC先拿，有多的话，次级优先的VC拿，还有多，次次级VC拿，最 后剩下的，才是创业者的;还有一点：上表中A轮投资人的股份数比 A轮时增加了很多，那是因为A轮有“反稀释”条款，为了维持B轮 的“股份拼骨图”的百分比，必须要么让创业者拿出一部分自己的股 份给A轮VC,或者让A轮VC以0成本再获得一部分股份，这里选用 的是A轮VC以0成本增获股份的方法想想心酸，创业者冲锋陷 阵打江山，分利益时是最后一个，第一个支持创业者的早期VC,同 样，分利的

15、优先级别很低，相反的，IPO之前杀将进来的VC,反而优 先级别最高，坐等摘桃子吃，唉，兴许就是这个原因，很少有人愿意 来支持早期的创业团队，大家都想搭乘你的IPO过山车，但愿这些优 先的级别，不会造就出一帮帮的阶级敌人哇！B轮融资完成之后，黄马克和他的团队吸取前车之鉴，调整策略，专 注再专注，新进来的钱一分不乱花，该出手时才出手，全都用在了刀 口上，结果一炮打响!这时候VC们一个个终于都看清了机会，人人都 愿意掏钱出来支持黄马克把公司机构迅速做大，于是公司机构的董事 会决定融C轮，这轮融资以后公司机构差不多就得准备上市了。C轮 融资谈判特顺利，估值也很高，6个X,即B轮Post money的6

16、倍， 以4800万元的Pre money (800 x 6 = 4800)融了 3000万元美金。当 然，C轮的投资人也提出要增强核心的上市团队，比如引进了 CF0、 销售副总裁期权池又增加了 5%oC轮投资后公司机构（员工持股计划执行后）的股权guquan结构股东名单股权guquan类型股份股份比例黄马克/CEO普通股3, 991, 5974. 13%刘比尔/CTO普通股2, 394, 9582. 48%周赖利/C00普通股1, 596, 6391. 65%员工持股普通股6, 753, 649 6. 99%A轮投资人 优先股（次级）14, 117,64714.62%A轮投资人 优先股（次级）

17、9, 411,7659. 74%B轮投资人 优先股21, 176, 471 21.92%C轮投资人优先股37, 151,703 38.46%合计：96, 594, 427 100. 00%经受过考验的优秀团队、明确的目标、外加充足的资本，黄马克公司 机构如虎添翼，IP0上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地 点、承销商，确定了路演的行程和策略，嘿嘿，蒸蒸日上的公司机构 就是令人心旷神怡，更何况，上市之后公司机构里还要冒出一大串百 万富翁咱这就来给他们算算身价，瞅瞅他们未来的皮夹有多厚， 假设这家公司机构拿出了 20%的股份去上市，每股价格8美元：IP0时的股权guquan结构股东名单股权guquan类型股份股份比例黄马克/CEO普通股3, 991,5973. 31%刘比尔/CTO普通股2, 394,9581.98%周赖利/C00普通股1, 596, 6391. 32%员工持股普通股6, 753, 649 5. 59%A轮投资人 普通股14, 117,647 11.69%A轮投资人 普通股9,411,765 7. 79%B轮投资人 普通股21, 176, 471 17. 54%C轮投资人普通股37, 151,703 30. 77%上市新发行股普通股24, 148, 607 20. 00%合计：120,743,034 100. 00%