控股股东、实际控制人行为规范.docx

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1、控股股东、实际控制人行为规范第一章总则第一条为进一步完善股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范控 股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和股东的合法权益。根据中华人民 共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称 “证券法”卜上市公司治理准则（以下简称“治理准则）等法律、法规、 规范性文件以及股份有限公司章程（以下简称“公司章程）的规定，特 制定本规范。第二条本规范所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）直接持有公司股本总额50%以上的股东；（二）持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股

2、东。第三条本规范所称“实际控制人”是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的 股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的自然人或法人。第二章一般行为规范第四条控股股东、实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、公司章程及其他相关规定，对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应 当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人应当善意使用其控制 权，不得利用其控制权损害上市公司及中小股东的合法权益，不得利用对公司的控 制地位谋取非法利益。控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与公司、 中小股东利益产生冲突

3、时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和中小股东的合法权益。第五条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或解除。控股股东、实际控制人做出的承诺应当明确、具体、可执行，不 得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承 诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。第六条控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。第七条控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，不得通过

4、任何方式影响公司的独立 性。第八条控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制 人及其关联方不得占用、支配公司资产。第九条公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控 制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制 人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得 影响其经营管理的独立性。第十条公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其 控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当 采取有效措施避免同业竞争。第十一条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，

5、应当严格遵守公平性原 则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。第十二条控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。第十三条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保 证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十四条控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信 息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。第三章恪守承诺和善意行使控制权第十五条控股股东、实际控制人应当按照公司要求如实填报并及时更新档案信 息，保证所提供的信息真实、准确、完整。控股股东和实际控制人应当指定专人与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取

6、得联系第十六条控股股东、实际控制人做出的承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操 作性，并采取有效措施保证其做出的承诺能够有效履行，对于存在较大履约风险的 承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供公司独立董事认可的履约担保。控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，在其经营、 财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致或可能导致其无法履行承诺时， 应当及时告知公司，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。 第十七条控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份 的，不得影响相关承诺的履行。第十八条控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下

7、方式影响 公司人员独立：（一）控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规 定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设 置批准程序；（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及 其他在公司任职的人员履行职责；（三）聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职 务；（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；（五）要求公司人员为其提供无偿服务；（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。第十九条公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度，坚持 独立核算。控股股

8、东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干 预公司的财务、会计活动，不得通过以下方式影响公司财务独立：（一）与公司共用银行账户；（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；（三）通过借款、违规担保等方式占用公司资金；（四）要求公司违法违规提供担保；（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用财务会 计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询公司经营 情况、财务状况等信息；（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。第二十条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过

9、以下方式影响公司业务独立：（一）与公司进行同业竞争；（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；（四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他情形。第二十一条控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：（一）与公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；（三）与公司共用机构和人员；（四）通过提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；（五）有关法律、行政法规、部门

10、规章和规范性文件规定的其他情形。第二十二条控股股东、实际控制人不得以下列方式占用上市公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）要求公司代其偿还债务；（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；（五）要求公司委托其进行投资活动；（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；（九）中国证监会认定的其他情形。第二十三条控股股东、实际控制人应当充分保护其他股东的投票权

11、、提案权、董 事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻碍其合法权利的行使。第二十四条控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公司和 中小股东利益的影响。第二十五条控股股东、实际控制人与上市公司进行交易，应当遵循平等、自愿、 等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假 陈述或者其他不当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。第二十六条控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司 的商业机会。第四章买卖公司股份行为规范第二十七条控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的方式来 买卖公司股份。第二十八条控股股东、实际控制人应当严格

12、遵守股份转让的法律规定和做出的各 项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。第二十九条控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息披露 原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。第三十条控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东或实际 控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小股东的合 法权益。第三十一条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情况进 行合理调查：（一）受让人受让股份意图；（二）受让人的资产以及资产结构；（三）受让人的经营业务及其性质；（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会侵害其 他股东的利益；（

13、五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。第三十二条控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更 换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。第三十三条控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适 用本章规定。第五章信息披露管理第三十四条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公 司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。第三十五条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司：（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；（三）持有、控制公司5%以上股份

14、被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被 依法限制表决权；（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；（五）对公司有重大影响的其他情形。上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司。第三十六条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的 保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司。第三十七条公司控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏公司的重大 信息。第三十八条公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司可能产生较 大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事 项准确告知公司，并积极配合公司的调查工作。第三十九条控

15、股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作， 出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司相关筹划情况和既 定事实：（一）该事件难以保密；（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻。第四十条公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制 人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。第六章附则第四十一条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规 定：（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；（三）法律、法规规定的其他主体。控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本规范的相关规定。第四十二条本规则由公司董事会负责制定和修订。第四十三条本规则未尽事宜或内容与法律法规和公司章程有出入时，依据国 家有关法律法规和公司章程执行。第四十四条本规则经公司股东大会审议通过后生效。