海南矿业股份有限公司重大事项内部报告制度.docx

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1、海南矿业股份有限公司重大事项内部报告制度（2022年11月重新制定）第一章 总则第一条为完善海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构， 规范公司信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益， 依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上 市规则）等法律法规、规范性文件，以及海南矿业股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）、海南矿业股份有限公司信息披露制度（以下简称“信息披露制度”），结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度所称公司重大事项是指信息披露制度所列、可能或已经 对公司股票及其衍生品

2、种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的事项。第三条公司董事会秘书负责组织、协调公司重大事项内部报告相关工作， 公司董事会办公室为公司信息披露工作的归口管理部门，负责具体执行公司重 大事项的收集整理及对外信息披露工作。当公司董事会秘书、董事会办公室需 要了解重大内部信息情况或进展时，公司及控股子公司、公司可能对其实施重 大影响的参股公司及相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进 行反馈，并根据要求提供相关材料。第四条公司重大事项内部报告义务人包括：（一）公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门负责人；（二）各分公司、控股子公司、公司可能对其实施重大影响的参股公司及 其董事长、总经理、

3、主要负责人，或指定的信息披露义务人（指定人员名单应 报董事会办公室备案）；（三）公司派驻控股子公司、公司可能对其实施重大影响的参股公司的董 事、监事和高级管理人员；（四）公司控股股东和实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；（五）其他由于所任职务可以获取公司有关重大事项的人员。收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事 项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规 规定的对信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体，参照本制 度执行。第五条报告义务人为重大事项内部报告第一责任人，负有敦促本部门或单 位内部涉及重大事项的信息收集

4、、整理的义务，以及向公司董事会办公室报告 其职权范围内所知悉重大事项的义务。公司各部门、分公司、控股子公司、公 司可能对其实施重大影响的参股公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员 担任重大事项内部报告的联络人，并报备公司董事会办公室。公司控股股东及 持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度第二章规定的情形时，应在发生当 日将有关重大事项的信息向公司董事会办公室报告。第六条公司重大事项内部报告义务人和联系人在公司重大事项信息未公 开披露前负有保密义务。上述人员应当将该信息的知情者控制在最小范围内， 不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品 种交易价格。第二章重大事项

5、的内容第七条 公司各部门、各分/子公司及公司可能对其实施重大影响的参股公 司发生或即将发生下列情形时，报告义务人应及时准确、真实、完整地履行报 告义务。重大事项包括但不限于与公司、各分/子公司及公司可能对其实施重大 影响的参股公司有关的下列内容及其持续变更过程：（一）董事会决议（执行董事决定）；（二）监事会决议（监事决定）；（三）股东大会（股东会）决议、股东决定；（四）除公司日常经营活动之外，应当报告的交易包括下列事项：（1）购买或者出售资产；(2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；(3)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；(4)提供担保(含对控股子公司担保等)；(5)租入或

6、者租出资产；(6)委托或者受托管理资产和业务；(7)赠与或受赠资产；(8)债权、债务重组；(9)签订许可使用协议；(10)转让或者受让研究与开发项目；(11)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；(12)中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他交易事项。拟发生上述第(2)、(3)、(4)、(7)项交易时，无论金额大小，报 告义务人均需履行报告义务，其余交易事项达到下列标准之一的，报告义务人 应及时履行报告义务：(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的5%以上；(2)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，

7、 以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1000 万元；(3)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的5%以上，且绝对金额超过1000万元；(4)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上， 且绝对金额超过100万元；(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过1000万元；(6)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与

8、同一交易方同时 发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者 计算。进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，连续 12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则，适用于 上述规定，已经履行相关披露义务的不再纳入累计计算范围。(五)公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：(1)购买原材料、燃料和动力；(2)接受劳务；(3)出售产品、商品；(4)提供劳务；(5)工程承包;(6)与日常经营相关的其他交易。资产置换中涉及前款交易的，适用本章第七条第四项的规定。上述交易事项达到下列标准之一的，报告义务人应及时履行报告义务：(1)涉及购买

9、原材料、燃料和动力、接受劳务的，合同金额占公司最近一 期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；(2)涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包的，合同金额占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；(3)公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重 大影响的其他合同。(六)海南矿业股份有限公司关联交易管理办法中规定的关联交易。(七)重大诉讼和仲裁事项，包括但不限于：(1)涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；(2)涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；(3)证券纠纷代表人诉讼。未达到

10、前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股 票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，负有重大信息报告义务的有关人员 也应当及时报告。公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准的， 也应当履行报告义务。已经履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。(八)公司变更募集资金投资项目；(九)严重影响募集资金投资计划正常进行的事项；(十)公司业绩预告、业绩快报和盈利预测及其修正；(十一)公司利润分配和资本公积金转增股本；(十二)公司股票交易异常波动和传闻澄清；(十三)可转换公司债券涉及的重大事项；(十四)公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；(十五)收购及相关股份权益

11、变动事项；(十六)公司发生承诺事项；(十七)公司及各分子公司出现下列重大风险事项：(1)发生重大亏损或者遭受重大损失；(2)发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；(3)可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；(4)决定解散或者被有权机关依法责令关闭；(5)重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产 程序；(6)营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资 产的30%；(7)主要银行账户被冻结；(8)主要或者全部业务陷入停顿；(9)涉嫌犯罪被依法立案调查，控股股东、实际控制人、董事、监事和高 级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；(10)公司或者其控股股

12、东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受 到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处 罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；(11)控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪 违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；(12)董事长或者总裁无法履行职责。除董事长、总裁外的其他董事、监 事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职 责；(13)证监会、上海证券交易所及公司认定的其他重大风险情况。(十八)公司出现下列重大变更事项：(1)变更公司

13、名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要 办公地址和联系电话等；(2)经营方针和经营范围发生重大变化；(3)依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；(4)变更会计政策或者会计估计；(5)董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成 相关决议；(6)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等 收到相应的审核意见；(7)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括行业政 策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化)；(8)订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 大影响；(9)公司的董事、1/3以上监事、总

14、裁或者财务负责人发生变动；(10)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；(11)任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法 拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；(12)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公 司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相 同或者相似业务的情况发生较大变化；(13)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负 债、权益或者经营成果产生重要影响；(14)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重 大影响；(15)聘任或者解聘为公司审计的会计师事

15、务所；(16)公司增资、减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法 进入破产程序、被责令关闭；(17)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（18）中国证监会、交易所及公司认定的其他情形。（十九）公司履行社会责任情况：（1）发生重大环境、生产及产品安全事故；（2）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；（3）不当使用科学技术或者违反科学伦理；（4）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。第三章重大事项报告程序第八条董事会办公室为公司重大信息接收的联络机构。第九条信息报告义务人应在以下任一时点最先发生时

16、，报告本人职责范围 内或公司可能发生的重大信息：（一）有关重大事项拟提交董事会或监事会审议时；（二）有关重大事项拟与他人进行协商或者谈判时；（三）信息报告义务人知道或者应当知道该重大信息时。第十条公司实行重大事项实时报告制度。报告义务人应在筹划或知悉本制 度第二章所述重大事项时，立即以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书、 董事长及相关领导报告有关情况。第十一条重大事项的报告除以电话、传真或邮件等方式立即告知外，还 应以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：（-）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营 的影响等；（二）所涉及的意向书、协议、合同等；（三）所涉及的政

17、府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；（四）中介机构关于重大事项所出具的意见书；（五）其他相关资料。报告义务人按照前款规定履行报告义务之后，还应当根据重大事项的进展7情况履行持续报告义务。第十二条董事会秘书应按照相关法律法规、规范性文件、股票上市规 则以及公司章程等有关规定，对上报的重大事项进行分析和判断，如需履行 信息审议披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报，提 请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。第四章重大事项内部报告的责任追究第十三条 公司总裁及其他高级管理人员应敦促公司各部门、分公司、控 股子公司、公司可能对其实施重大影响的参股公司对重

18、大事项的收集、整理、 报告工作。第十四条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公 司负有重大事项报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟 通和培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。第十五条重大事项报告义务人和联系人应认真、负责地报告本制度所要 求的各类重大事项，对重大事项的真实、完整、准确、及时负责。第十六条 负有重大信息报告义务的人员，应认真、负责地传递本制度所 要求的各类信息，对重大信息的真实性、完整性、准确性、及时性负责。报告 人发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报，造成公司信息披露不及时而 出现错误或疏漏，给公司或投资者造成损失或者受到中国证监会或者上海证券 交易所处罚的，公司将根据影响和制度规定追究相关单位和个人的责任。第五章 附则第十七条 本制度中，“以卜”含本数，“超过”不含本数。第十八条 本制度未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及公司章 程的有关规定执行；本制度与国家有关法律、行政法规、监管机构及上海证券 交易所的有关规定及公司章程的规定相抵触的，按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程执行。第十九条 本制度经公司董事会审议通过之日生效，修改时亦同。第二十条 本制度的解释权属于公司董事会。