新大洲控股股份有限公司章程.docx

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1、新大洲控股股份有限公司新大洲控股股份有限公司任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股 份达到公司已发行股份的5%后，其所持公司已发行股份比例每增加 或者减少1%,应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等 信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息 披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人 的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信 息真实、准确、完整。违反本条第二款、第三款的规定买入在公司中拥有权益的股份 的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使

2、 表决权。第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即 发现控股股东侵占上市公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不 能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人

3、，财务负责人、 董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东 占用上市公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻 重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监 事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或

4、者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供

5、的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月 以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）连续90日以上单独或者合计持有公司1

6、0%以上股份的普 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条除董事会特别指定地点外，股东大会应当在公司住 所地举行。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会 的，视为出席。第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本

7、公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。

8、董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董

9、事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未 作出反馈的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的普通股股东（含表决权恢复的优先股

10、股东）可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）持股比例不得低于10%0召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权

11、范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东），有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上普通股股份（含表决权恢复的优先 股股份）的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不

12、得进行表决并作出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股

13、东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络投票方式的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的时间为股东大会召开日9:15-9:25,9:3011:30和 13:00-15:00时；通过互联网投票系统投票的时间为股东大会召开当 日9:15时15:00时期间的任意时间。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职等个

14、人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并

15、及时报告有关部门查处。第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权 恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他 能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的

16、法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中

17、指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监

18、事和董事会 秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定

19、股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以

20、会议登记为准。第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录

21、上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括

22、股东 代理人）所持表决权的2/3以上通过。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整公司利

23、润分配政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复 的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）公司章程规定的其他情形。第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

24、股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。优先股表决权恢复 的，应当根据章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表 决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构， 公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表 决权等股东权利。依照前述规定征集股东

25、权利的，征集人应当披露 征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联关系股东回避和表决程序：股东大会审议关联交易事项的， 在会议召集人发出召开股东大会通知后，关联股东应对

26、照深圳证券 交易所股票上市规则的规定以送达或传真的方式向召集人申报关联 关系说明，申报时间不得晚于股东参会的登记时间。在股东大会召开 时，与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大 会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。在股东大会对该关 联交易事项进行表决前，由会议主持人提请关联股东回避表决，关联 股东在投票表决时必须回避。第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事

27、第二节董事会第六章经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节 监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任第九章 劳动人事及收入分配管理第十章通知与公告第一节通知第二节公告第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十二章修改章程第十三章附则第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并 可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东

28、大会提供便利。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，由连续180日单独或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数3%以上的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）按 持股比例提出6名非独立董事建议名单；由公司董事会、监事会、连 续180日单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的普通股股东（含 表决权恢复的

29、优先股股东）提出3名独立董事候选人建议名单。提交 公司董事会提名委员会进行资格审查。2、董事会提名委员会审查通 过后，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。3、由公司董事 会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。（二）监事提名的方式和程序：1、在章程规定的人数范围内， 按照拟选任的人数，由连续180日单独或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的3%以上的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 提出拟由股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事会审议。2、 由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、 由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产生。第八十三条股东大

30、会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司非独立董事和独立董事的选举分开投票。选举非独立董事 时，每位股东所拥有的累计投票权数等于其所持有的有表决权的股份 总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能 投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东 所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股 东大会应选出的独立董事人数之积

31、，该部分投票权只能投向该次股东 大会的独立董事候选人。第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则, 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代

32、 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。第九十条出席股东大会的股东，

33、应当对提交表决的提案发表以 下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。第九

34、十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、监事就任时间在股东大会决议通过当日。第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算

35、的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东大会解除其职务。倘若因公司控制权转移而改组董事会

36、，则每 年更换董事的比例不得超过董事会全体成员的三分之一，除非当年有 超过三分之一的董事任期已届满。董事任期三年，任期届满可连选连 任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2O公司由董事会提名委员会建立董事后备人才资料数据库，收集与 公司业务有关并有意愿为公司服务的行业专家、注册会计师、高级投 资顾问的信息，或有必要时通过公开招聘的方式筛选人才。

37、与有董事 提名资格的股东、董事会和监事会建立交流渠道，形成规范、透明的 董事选聘机制。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他

38、人经营与本公司同类的业 务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负 有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司证券发行文件和定期

39、报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文 件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在 书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予 披露的，董事可以直接申请披露；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有

40、关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，承担忠实义务的期限为自离职之日起连续三年。第一百零三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零四条

41、 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。第二节董事会第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。第一百零七条 董事会成员组成采用奇数制，由9名董事组成， 其中3名为独立董事。公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门

42、委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。第一百零八条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；

43、根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百零九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的 召开和表决程序，包括董事会授权董

44、事长在董事会闭会期间行使董事 会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十一条 董事会批准对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限为：（一）符合下列条件之一的交易事项（对外投资、收购或出售资 产、置换资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合 同、赠与或受赠资产、债权与债务重组、研究开发项目的转移、签订 许可协议等）由董事会审批决定：I、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据；2、交易标

45、的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过1000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100万元。6、股东大会授权董事会决定的其他交易事项。上述对外投资含委托理财、委托贷款、对子公司投资等事项；上 述指标计算中涉及的数据如为负

46、值，取其绝对值计算。公司连续十二 个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适 用本项规定。上述购买或者出售资产，不包括购原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置 换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（二）前述发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列 标准之一的，公司除应当董事会审议后，还应当提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司

47、最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经 累计计算达到

48、最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审 议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（三）董事会对外担保的审批权限为：公司股东大会授权董事会审议批准未达到本章程第四十一条规 定标准的对外担保事项。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。（四）董事会关联交易的审批权限为：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交 易，应当及时披露。2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时 披露。3、公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担 保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照股 票上市规则的规定聘请符合证券法相关规定的中介机构，对交 易标的进行评估