通用有限公司章程.docx

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1、有限公司机构章程第一章总则第一条 依据中华人民共和国公司机构法（以下简称公司机构法）及有关法律、法规的规定，由等共同出资，设立 有限公司机构，（以下简称公司机构），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司机构名称和住所第三条公司机构名称：第四条公司机构住所：第三章公司机构经营范围第五条第四章公司机构注册资本第六条公司机构的注册资本 万元。实收资本 万元.第七条注册资本如有虚假和在公司机构成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。第三十九条 公司机构登记事项以公司机构登记机关核定的为准。第四十条 本章程未尽事宜，以公司机构法

2、为准。全体股东亲笔签字、盖章：第五章股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式：第八条 股东姓名或名称出资额及方式 出资比例 出资时间第九条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可 以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；全体股东的货币出资额 不得低于有限责任公司机构注册资本的百分之三十。以非货币财产出资的，应 当依法办理其财产权的转移手续。第六章公司机构对外投资及担保第十条公司机构可以向其他企业单位投资。但是，除法律、法规 另有规定外，不得成为对所投资企业单位的债务承担连带责任的出资 人。第十一条公司机构向其他企业单位投资或者为他人提供担保的，由股

3、东会决议。担保和投资的数额不得超过注册资本的50%。第十二条公司机构为公司机构股东或者实际控股人提供担保的， 必须经股东会决议。被担保的股东或者被实际控股人支配的被担保股 东，在股东会上不得参与该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其 他股东所持表决权的半数通过。第七章公司机构的机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条股东会:本公司机构设股东会，股东会由全体股东组成， 股东会是公司机构的权力机构，依照公司机构法行使职权。第十四条股东会行使下列职权：（一）决定公司机构的经营方针和投资计划；（-）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批

4、准监事的报告；（五）审议批准公司机构的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司机构的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司机构增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司机构债券作出决议；（九）对公司机构合并、分立、解散、清算或者变更公司机构形式 作出决议；（十）修改公司机构章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开 股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖 早。第十五条 股东会的议事规则：首次股东会会议由出资最多的股东召 集和主持，依照公司机构法规定行使职权。第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行两次，代表十分之一以上表决权

5、的股东及监事提议召开临时会议的，应 当召开临时会议。股东会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行 职务或者不履行职务的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代 表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十七条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十八条股东会会议作出修改公司机构章程、增加或者减少注册资 本的决议，以及公司机构合并、分立、解散或者变更公司机构形式的决 议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会在其职权范围 内作出的其它决议，应经代表三分之二 以上表决权的股东通过。第十九条召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股 东。股东应当对所议事项的决定作成会议

6、记录，出席会议的股东应当在 会议记录上签名。第二十条本公司机构设执行董事一名，由股东会选举产生，选举为公司机构执行董事。第二十一条执行董事为公司机构的法定代表人。第二十二条执行董事任期三年（每届任期不得超过三年）。执行董事任期 届满，可连选连任。第二十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司机构的经营计划和投资方案；（四）制订公司机构年度财务预算方案，决算方案；（五）制订公司机构的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司机构增加或减少注册资本以及发行公司机构债券的方案；（七）制定公司机构合并、分立、解散或者变更公

7、司机构形式的方案；（A）决定公司机构内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司机构经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司机构副经理、财务负责人及其报酬事项;（十）制定公司机构的基本管理制度；第二十四条本公司机构设经理一名，经理由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司机构的生产经营管理工作；（二）组织实施公司机构年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司机构内部管理机构设置方案；（四）拟定公司机构的基本管理制度；（五）制定公司机构的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司机构副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外

8、的负责管理人员；（八）执行董事授予的其它职权；第二十五条本公司机构设监事一名，监事由股东会选举产生，选举为公司机构监事。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十六条监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。第二十七条监事行使下列职权;（-）检查公司机构财务；（二）对执行董事、高级管理人员职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、公司机构章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人 员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司机构的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司机构法第一百五十二条的规定，

9、对执行董事、 高级管理人员提起诉讼；第二十八条监事发现公司机构经营情况异常，可以进行调查；必要 时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由其公司机构承担。第二十九条有下列情形之一的，不得担任公司机构的执行董事、监 事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司机构、企业单位的董事或者厂长、经理, 对该公司机构、企业单位的破产负有个人责任的，自该公司机构、企业 单位破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊

10、销营业执照、责令关闭的公司机构、企业单位的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司机构、企业单位被吊销 营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司机构违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任高级管理人员 的，该选举或者聘任无效。第三十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规 和公司机构章程，对公司机构负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监 事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司机构的财产。第三十一条执行董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司机构资金；（二）将公司机构资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户 存储。（三）

11、违反公司机构章程的规定，未经股东会同意，将公司机构资 金借贷给他人或者以公司机构财产为他人提供担保；（四）违反公司机构章程的规定或者未经股东会同意，与本公司机 构订立合同或者进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公 司机构的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司机构同类的业务; （六）接受他人与公司机构交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司机构秘密；（A）违反对公司机构忠实义务的其他行为;执行董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司机构所有。执行董事、监事、高级管理人员执行公司机构职务时违反法律、行政法 规或者公司机构章程的规定，给公司机构造成损失的，应

12、当承担赔偿责任。 第八章股东出资转让的规定第三十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权权力；第三十三条 股东向股东以外的人转让股权权力，应当经其他股东过 半数同意。股东应就其股权权力转让事项书面通知其他股东征求同意， 其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他 股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权权力; 不购买的，视为同意转让。第三十四条 经股东同意转让的股权权力，在同等条件下，其他股东 有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的 购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第三十五条人民法院依照法律规定的强

13、制执行程序转让股东的股 权权力时，应当通知公司机构及全体股东，其他股东在同等条件下有优 先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权 的，视为放弃优先购买权。依照以上转让股权权力后，公司机构应当注销原股 东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司机构章 程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司机构章程的该项 修改不需要再由股东会表决。第三十六条有下列情形之一的，对股东 会该项决议投反对权:（-）公司机构连续五年不向股东分配利润，而公司机构该五年连续 盈利，并且符合规定的分配利润条件的；（二）公司机构合并、分立、转让主要财产的；（三）公司机构章程规定的营业期限

14、届满或者章程规定的其他解散事 由出现，股东会议通过决议修改章程使公司机构存续的。（四）自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司机构不 能达成股权权力收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九 十日内向人民法院提起诉讼。（五）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第九章股东会会议需要规定的其他事项第三十七条有下列情形之一的，公司机构清算组应当自公司机 构清算结束之日起30日内向原公司机构登记机关申请注销登记：（一）公司机构被依法宣告破产；（二）公司机构章程规定的营业期限届满或者公司机构章程规定的 其他解散事由出现，但公司机构通过修改公司机构章程而存续的除外；（三）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第十章附则第三十八条本公司机构经营期限为 年，自公司机构营业执照签发之日起计算，具体以工商局核定为准。