有限公司章程 2.docx

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1、有限公司机构章程第一章总则第一条 为适应建立现代企业单位制度的需要，规范本公司机构的组织 和行为，保护公司机构、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公 司机构法、公司机构登记管理条例制定本章程。第二条 本公司机构（以下简称公司机构）依据法律、法规和本章程， 在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。第三条公司机构的宗旨和主要任务是通过合理有效地利用股东投入 到公司机构的资产，使其人民代表大会创造出最佳经济效益，目的是发展经济, 为国家提供税利，为股东奉献投资效益。第四条公司机构依法经公司机构登记机关核准登记，取得法人资格。第二章公司机构名称和住所第五条公司机构名称：X X有限公司机构第六条

2、公司机构住所：贵阳市X X路X X号；第七条公司机构经营场所：贵阳市X X路X义号第三章公司机构经营范围第八条公司机构的经营范围：X Xo第九条公司机构的经营范围以登记机关依照有关法律核准为准。第六十条 公司机构会计年度采用公历制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司机构采用人民币为记帐单位币。第十二章公司机构的解散事由与清算办法第六十一条公司机构有下列情况之一的，予以解散和清算：（一）因不可抗力迫使公司机构无法继续经营；（二）股东大会产决定解散；（三）公司机构因违反法律、法规被依法责令关闭；（四）公司机构被宣告破产；公司机构因合并或者分立需要解散。第六十二条 公司机构依

3、照前条第（一）、第（二）、第（五）项规定 解散的，在十五日内成立清算组织，进行清算。清算组织由股东大会确定人选。 公司机构依照前条第（三）、第（四）项规定解散的，由有关部门和人民法院 根据有关法律、法权组织成立清算组织，进行清算。第六十三条 清算组织自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通 知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报其债权。债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组 织对爨权进行登记。第六十四条清算组织在清算期间行使下列职权：（一）清理公司机构财产，分别编制资产负债表和财产清单；（

4、二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司机构未了结的业务； （四）清缴所欠税款;（五）清理债权、债务;（六）处理公司机构清偿后的剩余财产；（七）代表公司机构参与民事诉讼活动。第六十五条清算组织在清理公司机构财产、编制资产负债表和财产清 单后，制定清算方案。公司机构财产能够清偿债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险 用，缴纳所欠税款清偿公司机构债务。公司机构财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资历比例 分配。清算期间，公司机构不开展新的经营活动，公司机构财产未按前第二款的 规定清偿前，不分配给股东。第六十六条清算组织在发现公司机构财产不足清偿公司机构债务时， 立即停止清算

5、，并向人民法院申请破产。公司机构经人民法院裁定宣告破产的，清算组织将清算事务移交给人 民法院。第六十七条公司机构清算结束后，清算组织应制作清算报告，并报送 公司机构登记机关办理公司机构注销登记，公告公司机构终止。第六十八条 清算组织成员应忠于职守，依法履行清算义务。清算组织 成员不得利用职权为自己谋取私利。清算组织成员因故意或者重大过失，给公 司机构或债权人造成损失的，承担赔偿责任。第十三章股东认为需要规定的其他事项第六十九条 董事、监事、经理或者其他高级职员必须按公司机构，赋 予的权力行使职权，不得利用在公司机构地位和权力为自己谋取私利，不得侵 占公司机构财产。董事、经理不得挪用公司机构资金

6、或将公司机构资金借贷给予他人，不得 将公司机构资产以其个人名义或其他个人名义开立帐户存储，不得以公司机构 资产为公司机构的股东或其他个人债务提供担保。第七十条公司机构研究决定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保 护以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司机构工会和职 工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。公司机构研究生产经营的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取 公司机构工会和职工的意见和建议第七十一条 公司机构职工依据公司机构法建立工会组织。工会依 法开展活动。第七十二条 依法需要建立其他组织或机构的，公司机构按法律、法规 规定执行。第十四章附则第七十三条 本章程未规定

7、到的法律责任和其他事项，按法律、法规执 行。第七十四条修改本章程必须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。修改本章程，由股东大会作出决议。股东大会通过的有关本章程的修 改，补充条款，均为本章程的组织部分，经公司机构登记机关登记备案后生效。经理（签名）：监事（签名）：X义有限公司机构二零X X年X X月X义日第十条公司机构的经营范围中有法律法规规定必需报经审批和须领取经营许可证的，已经批准，并领取了经营许可证。第四章公司机构注册资本第十一条 公司机构的注册资本为人民币X X万元；第十二条公司机构的注册资本全部由股东投资；第十三条公司机构的注册资本中：货币X X万元，占注册资本总额的X

8、X %0第五章股东姓名或名称第十四条公司机构由以下股东出资设立：X X公司机构X X单位第十五条公司机构的股东人数符合公司机构法的规定。第六章股东的权利和义务第十六条公司机构股东均依法享有下列权利：（一）分配红利；（二）股东大会的表决权；（三）优先购买其实股东转让的出资；（四）依法及依照公司机构章程规定转让其出资额；（五）查阅公司机构章程、股东大会会议记录和财务帐目，监督公司机构的生产经营和财务管理，并提出建议或质询；（六）被推选担任董事长、副董事长、董事、监事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外）；（七）在公司机构清算时，对剩余财产的分享；（A）法律、法规和本章程规定享有的其它权利；第十

9、七条公司机构股东承担下列义务：（一）遵守本章程，执行股东大会决议；（二）依其所认购出资额和出资方式按期缴纳股金；（三）法律、法规及本章程规定承担的其他义务。第十八条公司机构设置股东名册，记载下列事项：（一）股东的名称（姓名）、住所、出资方式、出资数额；（二）登记为股东的日期；（三）其他有关事项。第七章 股东出资方式和出资额第十九条 公司机构股东出资方式和出资额如下：姓名 出资方式 出资额 签名X X公司机构货币X X万元X X单位货币X X万元第二十条公司机构经公司机构登记机关注册后，股东不得抽出投资第二十一条公司机构有下列情形的，可以增加注册资本：（一）股东增加投资；（二）公司机构盈利； （

10、三）其他原因需要增加注册资本。第二十二条公司机构减少注册资只能是经营亏损。公司机构减少注册 资本只能是经营亏损。公司机构减少资本后的注册资本不得低于公司机构法 规定的最低限额。第二十三条公司机构减少注册资本，自作出减少注册资本之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知之日 三十日内或自第一次公告之日九十日内，有权要求公司机构清偿债务或提供相 应的担保。第八章股东转让出资的条件第二十四条 股东之间可以相互转让其出资。股东向股东之外的人（法 人）转让其出资时，须经半数以上的股东同意。不同意转让的股东应当购买该 股东转让的出资，否则视为同意。第二十五条股东依法转让其

11、出资额后，公司机构重新编制新的股东名 nn zlzr o第九章公司机构的机构及其产生办法、职权、议事规则第二十六条 公司机构设股东大会。股东大会由全体股东组成。第二十七条股东大会会议按出资比例行使表决权。第二十八条 股东大会是公司机构的权力机构，依照公司机构法行 使职权。第二十九条股东大会分为定期和临时会。第三十条股东大会每年至少召开一次。第三十一条有下列情况之一的，召开股东临时会：（一）代表四分之一以上表决权股东提议时（二）代表三分之一以上董事提议时；（三）三分之一以上监事提议时。第三十二条 公司机构召开股东大会，于会议召开十五日以前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、

12、内容及其他有关事项。第三十三条股东大会由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行时， 由董事长指定其他董事主持。出席会议的股东要在会议记录上签名。第三十四条股东大会行使下列职权：（-）决定公司机构的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司机构的年度财务预算方案；决算方案；（七）审议批准公司机构的利润方案和弥补亏损方案；（A）对公司机构增加或减少注册资本作出决议；（九）对发行公司机构债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作决议；（

13、十一）对公司机构合并、分立、变更、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司机构章程。第三十五条公司机构设董事会，董事由股东大会选举和更换。董事会 由全体股东组成，其成员三人。董事每届任期三年，董事任期届满后可连选连 任。第三十六条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司机构的经营计划和投资方案；（四）制订公司机构的年度财务预算方案，决算方案；（五）制订公司机构的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司机构增加或减少注册资本的方案以及发行公司机构债券的 方案；（七）制订公司机构合并、分立、变更、解散的方案；（

14、A）决定公司机构内部机构的设置；（九）聘用或解聘公司机构高级职员，并决定其报酬事项；（十）制定公司机构的基本管理制度；（十一）公司机构章程规定的其他职权。第三十七条董事会设董事长一人。董事长由董事会全体董事过半数选举产 生和更换。第三十八条董事会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履 行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事召集和主持董事会议。第三十九条董事长不履行职务，又不指定副董事长或其他董事召集和 主持董事会时，三分之二以上董事可以提议召开董事会议。第四十条公司机构召开董事会议，于会议召开十日以前通知全体董事。第四十一条董事会议所议事项须作成会议记录，出席会的董事须在会 议记录上

15、签名。董事须对董事会的决议承担责任。第四十二条董事会议实行一人一票和按出席会议的董事人数少数服 从多数记名表决制度。当赞成和反对票数相等时，董事长有权作出最后决定。第四十三条 公司机构召开董事会议，须由半数以上董事出席方可举 行。董事会议作出决议，须经全体董事过半数通过方才有效。董事会议表决的事项涉及某个董事个人利害关系时，该董事没有表决权，但算在法定人数之内。第四十四条召开董事会，董事本人应当参加。董事因故不能参加时， 可以书面委托其他董事代为出席董事会议，委托书要载明授权的范围。第四十五条 公司机构设监事会，监事会由三名监事组成，并推选一名 召集人。监事会中的职工代表由公司机构职工民主选举

16、产生。第四十六条监事会行使下列职权：（一）检查公司机构的财务；（二）对董事、经理及其他高级管理人员执行公司机构职务时违反法律、法规或公司机构章程的行为进行监督；（三）当董事、经理及其他高级管理人员的行为损害公司机构的利益时， 要求以予纠正；（四）提议召开临时股东大会;（五）公司机构章程规定的其他职权。监事列席董事会议。第四十七条 监事会议实行一人一票、少数服从多数的表决制度。监事 会议决议需经过半数监事表决同意，方才有效。第四十八条 监事的任期每届三年，任期届满可以连选连任。监事不得 兼任公司机构董事、经理及财务负责人。第四十九条 公司机构设经理。经理由董事会聘任或解聘。第五十条经理对董事会负

17、责，并行使下列职权：（一）主持公司机构的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司机构年度经营计划和投资方案；（三）制定公司机构内部管理机构设置方案；（四）制定公司机构的基本管理制度；（五）制定公司机构的具体规章；（六）提请聘用或解聘公司机构副经理、财务负责人；（七）聘任或解聘除由董事会聘任或解聘以外的管理负责人员；（A）公司机构章程和董事会授予的其他职权。第五十一条经理在行使职权时，不得变更股东大会的决议和超越授权 范围。第五十二条经理协助经理工作，经理示在时，由副经理指定副经理代 其行使职权。第十章公司机构的法定代表人第五十三条董事长为公司机构的法定代表人。第五十四条董事长由

18、董事会全体董过半人数选举产生和更换。第五十五条董事长行使下列职权：（-）主持股东大会和召集、主持董事会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）签署公司机构债券；（四）法律、法规和公司机构章程规定的其他权利。第十一章公司机构利润分配和财务会计第五十六条公司机构税后利润按下列顺序分配：（一）弥补亏损；（二）提取法定公积金；（三）提取法定公益金；法定公积金按利润的10%提取，法定公益金按利润的5%-10%提取。第五十七条 公司机构依法建立财务会计机构和帐册、制度。公司机构 在每一会计年度终了时作财务会计报告。公司机构的财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；财务情况说明表。第五十八条公司机构除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。对公司 机构资产，不以任何个人名义开立帐户存储。第五十九条公司机构年会计报告在股东年会召开二十日前置备于公司机构，供股东查阅。