公司并购具体操作流程.ppt

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1、公司并购实务操作流程法务总监：李志鹏 微信号：enjoy-life-ll一、公司并购业务流程公司并购业务流程1、基础工作阶段工作事项2、资产并购的业务流程3、股权并购的业务流程（受让股权）4、增资并购的业务流程5、合并并购的业务流程基础工作阶段工作事项1、制定公司发展规划2、选择目标市场3、收集目标市场内有关企业的各种信息4、了解有关目标企业的意向，确定谈判对象5、开始初步谈判，签署意向性协议和保密协议资产并购业务流程1、尽责披露和尽职调查2、确定交易模式和交易范围3、评估和估价4、谈判5、报请权力机构批准6、起草并购合同等法律文件7、准备申报经营者集中审查文件8、投资公司准备设立子公司或分公

2、司的文件9、签署并购合同及其法律文件10、外资并购申报（涉及外资并购的包含此项）11、目标公司与员工附期限解除劳动合同（附期限到员工为目标公司工作至资产移交时止）12、子公司或分公司注册成立13、目标公司进行资产盘点并向投资公司移交14、投资公司盘点接受并购资产15、子公司或分公司开始生产经营16、目标公司的各类证照过户17、价款结算18、档案整理及结案资产并购业务流程具体细化（第4项）第4项谈判阶段的具体工作包括：1、关于并购资产范围的谈判2、关于计价方法和规则的谈判3、关于三项资产（土地使用权、知识产权、固定资产）价格的谈判4、关于存货资产单价的谈判5、关于并购协议其他内容的谈判6、如投资

3、公司与其他投资者设立合资公司运营并购资产，则需进行合资谈判7、如投资公司拟受让目标公司的贷款，则需与作为债权人的银行进行转让债务的谈判8、如并购资产中有抵押资产，需与抵押权人就签署三方协议进行谈判9、如投资公司拟在目标公司所在地设立子公司，则需完成子公司的核名10、关于目标公司需要转让的合同的谈判11、关于目标公司员工安置问题的谈判12、其他事项谈判资产并购业务流程具体细化（第6项）第6项起草并购合同等法律文件的具体工作包括：1、并购合同及有关附属文件的起草2、附条件生效的目标公司合同转让协议的起草和签署3、附条件生效的目标公司债权资产转让协议的起草和签署4、附条件生效的目标公司债务转让协议的

4、起草和签署5、附条件生效还款解押三方协议的起草和签署6、投资公司设立子公司或分公司有关文件资料的起草准备7、目标公司准备与相关劳动者解除劳动合同的文件准备8、如拟采用监管账户付款应当与开户银行签订附条件生效的监管账户协议9、投资公司准备派入子公司或分公司的管理人员对目标公司的相关劳动者进行调查摸底，准备招聘合同文本10、其他法律文件的起草资产并购业务流程具体细化（第8项）第8项子公司或分公司注册成立的具体工作包括：1、登记注册2、印章刻制3、税务登记办理4、使得公司正常营业需要办理的其他事项5、并购资产盘点移交的准备工作，包括时间的确定、资产的整理、人员和组织、表格制作及必要的培训6、投资公司

5、向子公司或分公司正式派入管理团队7、确定招聘员工名单8、加强并购资产的安全管理9、为盘点移交资产和子公司或分公司营业做好准备资产并购业务流程具体细化（第13项）目标公司进行资产盘点并向投资公司移交阶段的具体工作包括：1、公章和业务章的刻制2、办理税务登记3、双方委托盘点交易人员并对其进行必要培训4、三项资产的效验表格5、存货资产盘点计价使用的表格6、对移交的资产进行整理7、涉及资产移交的其他表格8、根据合同约定协商确定移交的具体时间资产并购业务流程具体细化（第14项）投资公司盘点接受并购资产阶段的具体工作包括：1、对三项资产进行查验交接，确定出让方是否有违背相关合同损害投资公司利益的情况2、对

6、存货资产进行盘点交验，确定各种存货的质量、数量和价款3、签署并购资产移交纪要，确定并购资产权属的转移4、对目标公司的期间性费用进行确定5、投资公司向子公司缴付注册资本6、根据并购协议支付部分资产转让价款7、接收招聘的劳动者，开始履行劳动合同8、向各附条件生效合同、协议的第三方或对方发出书面通知9、子公司或分公司开始生产经营活动10、完成转让资产的计价工作，签署转让资产计价协议，确定转让资产的总价格资产并购业务流程具体细化（第16项）证照过户阶段包括的具体工作有：1、目标公司向投资公司设立的子公司或分公司办理转让资产的各种证照，并将新证照提交给子公司或分公司2、子公司或分公司完成与劳动者签署劳动

7、合同3、处理并购中的遗留问题4、检查转让的各种合同、债权、债务的合同生效情况和执行情况5、并购业务团队向管理团队移交后续工作6、投资公司对并购资产及业务进行整合股权并购业务流程（受让股权）1、尽责披露和尽职调查2、确定交易模式和交易路径3、关于目标公司重组和剥离的谈判4、股权转让价格谈判5、股权转让协议谈判6、报请权力机构批准7、准备申报经营者集中8、起草并购合同等法律文件9、并购合同及法律文件签署10、外资并购报请批准（如涉及外资并购）11、目标公司股权变更登记12、目标公司管理权移交13、股权转让价款结算14、善后事宜处理15、档案整理及结案股权并购业务流程具体细化（第5项）股权转让协议谈

8、判阶段包括的具体工作：1、股权转让协议基本内容的谈判2、公司章程修改内容的谈判3、对目标公司子公司章程修改内容的谈判4、其他法律文件的谈判股权并购业务流程具体细化（第6项）报请权力机构批准阶段的具体工作包括：1、投资公司的权力机构批准受让股权2、出让方的权力机构批准出让股权3、目标公司的其他股东放弃优先购买权4、根据目标公司章程的规定目标公司权力机构批准股权转让股权并购业务流程具体细化（第8项）起草并购合同等法律文件阶段包括的工作：1、股权转让合同及有关附属文件的起草2、目标公司章程修改案的起草3、如采取监管账户付款则应当寻求监管银行并起草有关协议4、有关股权转让其他法律文件的谈判起草股权并购

9、业务流程具体细化（第11项）目标公司股权变更登记阶段包括的工作：1、目标公司股权变更登记2、目标公司其他登记事项变更登记3、投资公司准备好向目标公司派入管理团队4、按照约定完成目标公司资产的剥离股权并购业务流程具体细化（第12项）目标公司管理权移交阶段包括的工作：1、告知目标公司的管理干部和员工2、更换目标公司的公章或变更公章管理人3、董事、监事、高级管理人员权力移交等股权并购业务流程具体细化（第14项）善后阶段包括的工作：1、处理并购中的遗留问题2、根据需要变更目标公司资产的证照3、并购业务团队向管理团队移交后续工作4、投资公司对目标公司作进一步整合增资并购业务流程1、尽责披露和尽职调查2、

10、并购模式和交易路径确定3、确定目标公司是否需要重组和剥离4、增资后投资公司占股比例和目标公司全部股权定价5、投资公司的出资方式及非货币出资作价（谈判的重点）6、增资协议谈判7、报请权力机构批准8、起草增资合同等法律文件9、经营者集中申报10、增资合同及附属文件签署生效11、目标公司股权变更登记12、目标公司管理权移交13、缴付出资14、档案整理及结案增资并购业务流程具体细化（第6项）增资协议谈判阶段包括的具体工作：1、增资协议基本内容的谈判2、公司章程修改内容的谈判3、对目标公司子公司章程修改内容的谈判4、其他法律文件的谈判增资并购业务流程具体细化（第10项）起草增资并购合同等法律文件阶段包括

11、的工作：1、增资协议及有关附属文件的起草2、目标公司章程修改案的起草3、有关增资并购其他法律文件的谈判起草合并并购业务流程1、尽责披露和尽职调查2、确定参加合并的各公司是否有重组和剥离的必要3、关于合并后各公司的占股比例和各股东权益的作价（重点）4、报请本公司权力机构批准5、申报经营者集中6、合并协议谈判7、合并协议签署8、公告、通知债权人9、处理不同意参加合并的股东事宜10、存续公司变更、管理权移交或新公司设立11、善后事宜处理12、档案整理及结案增资并购业务流程具体细化（第8项）公告、通知债权人阶段的具体工作包括：1、通知债权人2、公告3、起草合并协议4、编制资产明细表和负债明细表5、对有

12、异议的债权人提供担保或归还其债务6、回购不同意公司合并的股东的股权7、起草新的公司章程或对拟存续公司的章程起草修改案增资并购业务流程具体细化（第10项）如并购采用存续合并方式，此阶段的具体工作包括：1、注销拟解散的各公司税务登记2、注销拟解散的各公司的工商登记3、对存续公司进行股权变更登记4、对存续公司进行其他登记事项的变更登记5、投资公司组成对目标公司的管理团队6、投资公司的管理团队对合并后的公司的管理权进行接管7、核查接收参加合并的各公司的资产和负债增资并购业务流程具体细化（第10项）如并购采用新设方式并购，此阶段的具体工作包括：1、注销拟解散的各公司税务登记2、注销拟解散的各公司的工商登

13、记3、向工商登记机构登记成立新公司4、进行税务登记，使新公司具备经营资格5、投资公司组成对合并后公司的管理团队6、管理团队接管各公司7、各公司向新设立公司移交资产和负债关于申报经营者集中根据中国反垄断法第二十一条的规定，经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。需要申报的经营者集中的法定条件包括如下两个方面：首先，从定性角度看，交易必须构成反垄断法意义上的集中。我国反垄断法第二十条对此作出了明确规定：经营者集中包括三种情形：经营者合并;经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权;经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制

14、权或者能够对其他经营者施加决定性影响。其次，从定量角度看，集中必须达到一定规模，集中参与方的营业额必须达到法定标准。根据国务院关于经营者集中申报标准的规定第三条规定，这些标准主要是：(一)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币;(二)参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。需要说明两点：一是集中参与方在中国境内营业额达到或超过4亿元人民币是符合上述申报数量标准的前提，其隐含的意义在

15、于集中必须与中国市场有关联并且关联到一定程度，这是反垄断法域外管辖权的基本要求。二、公司并购风险分析及规避措施股权并购风险分析及防避措施1、目标市场和目标企业选择失误及防避措施2、目标公司股东权利瑕疵及防避措施3、目标公司股东权益瑕疵及防避措施4、目标公司固定交易风险及防避措施5、目标公司合同、公章风险及防避措施6、目标公司劳动用工风险及防避措施7、目标公司税务方面的风险8、目标公司对外投资和分公司风险及防避措施9、争议、诉讼风险及防避措施10、目标公司管理权风险及防避措施11、并购团队和并购管理流程风险及防避措施目标市场和目标企业选择失误的风险及规避风险规避措施：1、认真制定企业发展规划，并

16、购必须符合企业发展规划2、做好目标市场和目标企业的调查工作3、充分采信调查研究的结果目标公司股东权利瑕疵股东权利瑕疵的情况：1、国企改制员工持股，股份分配及以后股权变更不规范引起的股东权利瑕疵。2、有限责任公司利润增资股权分配有瑕疵，目标公司股东之间的矛盾和争议殃及投资公司股权并购。3、集资和募集股份不分，当投资公司对目标公司进行股权并购时，股东人数和持股份额难以确定。上述情况导致的风险：1、股权转让协议无效或部分无效2、已经支付的股权转让价款可能面临损失目标公司股东权利瑕疵的防避措施1、充分的尽职调查2、在订立股权转让合同之前公告，限期对股权有争议者申报。3、对自然人为股权出让方的，约定股权

17、出让人之间承担连带担保责任，并力争由第三方为其赔偿责任担保。4、适当延迟付款，可约定部分款项在并购的一年之后支付，以便给风险爆发的时间。5、安排股权出让方分次出让股权，以剩余股权为赔偿责任担保。目标公司的股东权益瑕疵及防避措施股东权益瑕疵：1、借助评估手段虚增股东权益2、应当报废的资产未报废虚增股东权益3、应当提取减值准备的未提取，虚增股东权益4、应当提取坏账准备的未提取，虚增股东权益5、销售返利、让利等未作预提，虚增股东权益6、对并购后的改造投入估计不足，虚估并购后的收益风险：报价不准，增加投入和损失防避措施：1、对目标公司进行充分详尽的尽职调查2、独立聘用会计师事务所对目标公司进行审计3、

18、谨慎报价目标公司固定交易风险及防避措施固定交易风险：（固定交易是指不能因并购而终止的交易）1、水电气由目标公司母体转供导致成本高效益低2、目标公司使用母体的配套件、技术、专用设备等导致成本高效益低3、目标公司的产品销售渠道或品牌受其母体控制使得效益下降4、能源转供导致增加目标公司的管理费用5、道路、污物处理、环保措施等不配套导致并购后目标公司的费用过高防避措施：1、对非必需的固定交易在并购谈判中解除其合同，变固定交易为非固定交易2、将解除某些固定交易作为并购的前提条件目标公司合同、公章风险及防避措施风险：1、在并购谈判接近尾声时目标公司订立高价采购合同或者订立不应当订立的采购类合同。2、在并购

19、谈判接近尾声时目标公司订立低价产品销售合同或者出售自己的无形资产和重要权益。3、目标公司合同违约责任风险。4、并购前目标公司为他人提供担保的合同给投资公司带来风险。5、并购后未更换公章导致法律文件的责任无法确定给投资公司带来的风险。防避措施：1、及早进入目标公司监管期，在并购交易基本达成时，向目标公司派驻监管人员。2、对目标公司的各种合同进行全面深入的尽职调查。3、以公告的方法要求权利人限期申报权利。在目标公司管理权移交日更换公章。目标公司劳动用工风险及防避措施风险：1、国企改制职工未得到经济补偿2、并购前目标公司员工工伤未作一次性补偿3、解除劳动合同补偿金并购前工龄累计计算4、实际用工未依法

20、与劳动者订立劳动合同5、目标公司拖欠员工各种社会保险6、目标公司冗员风险7、拖欠员工加班费和工资8、预退、停薪留职员工的负担9、关键岗位员工集体调职10、目标公司的商业秘密流失防弊措施：1、详尽的尽职调查2、凡是能作处理的要求目标公司在并购前处理3、不能清还的作预提处理4、对股权交易对方披露不存在的纳入或然负债赔偿范围5、延长付款期限目标公司税务风险及防避措施风险：1、目标公司进口免税设备在监管期转让被追补税款2、目标公司实务促销视同销售补缴税款3、目标公司出借包装物超期被认定为销售而补缴税款4、目标公司欠税滞纳金5、目标公司偷税风险防避措施：1、充分详尽的尽职调查2、对于情况复杂的目标公司可

21、以要求税务机关进行稽核并出具完税确认书3、把因目标公司在并购前的过错而产生的在并购后而承担的各种与税有关的义务纳入目标公司或然负债的赔偿范围目标公司对外投资和分公司风险及防避措施风险：1、将对外权益性投资登记为应收款，不做权益核算，形成目标公司的潜在损失2、子公司财务核算有违谨慎原则形成目标公司的虚假权益3、分公司财务管理不规范形成的潜在亏损给投资公司带来的并购风险防避措施：1、充分详尽的尽职调查2、对子公司和分公司像对目标公司一样做资产、负债、权益核实3、对债权性投资进行查核4、对股票等临时性权益投资进行价值评估争议、诉讼风险及防避措施风险：1、目标公司与母体之间资产权属不确定2、目标公司改

22、制时资产、负债、欠税、员工问题及相关权利义务不清楚3、目标公司与兄弟公司之间资产权属不确定4、目标公司的资产登记在员工个人或者其他单位名下5、目标公司与第三人之间的合同纠纷或民事纠纷防避措施：1、深入细致的尽职调查2、向相关公司或部门询证3、要求登记资产产权人确认资产的产权目标公司管理权风险及防避措施风险：1、股权出让方依据公司章程对目标公司不具有管理权2、在并购时没有与目标公司存续股东就目标公司的管理权问题达成一致3、小股东利用其与员工的关系控制公司4、在股权并购流程中没有设定目标公司管理权移交程序5、企业文化冲突防避措施：1、在收购流程中设定目标公司管理权移交程序2、在并购谈判中重视与存续

23、股东或其他股东的合资谈判，修改好目标公司的章程3、将对目标公司决策权、管理权的移交与支付并购款相联系4、组织强有力的接收团队5、要有一整套完整的规章制度6、抓住骨干，做好员工思想工作并购团队和并购管理流程风险及防避措施风险：1、并购团队没有统一的组织和指挥，没有统一的流程制度，不能统一步调2、参加并购的各部门之间分工不明确、权责不清、信息传递不及时、工作配合不密切防避措施：1、建立专门的并购项目团队2、建立健全并购业务管理流程3、权力明确、责任分明资产并购风险分析及防避措施1、资产方面的风险及防避措施2、目标公司员工风险及防避措施3、并构程序风险及防避措施4、并购团队和并购管理流程风险及防避措

24、施并购程序风险及防避措施风险：1、投资公司在并购价格和条件确定前设立子公司或分公司，目标公司态度强硬，使投资公司处于被动2、投资公司先买得资产后设立企业平台，使资产在企业平台设立完成前处于闲置状态3、目标公司由于不了解转让资产的税务成本，在并购谈判接近尾声时又要求提高资产的转让价格防避措施：1、在资产并购文件生效后再设立企业平台2、对目标公司相关业务人员进行有关税法的培训三、并购意向协议投资协议的基本内容1、签订协议的各方2、项目的名称3、项目规模4、建设周期5、投资总额6、土地使用权的取得（四至、面积、用途、年限、价格、程序）7、土地的条件（“九通一平”：通水、供电、供汽、排水、道路、通讯、

25、宽带网、有线电视、天然气、场地平整达到施工条件）8、优惠政策9、关于安排当地劳动力就业问题10、特别约定11、排他条款12、其他约定事项13、各方签署注：要在订立投资协议或确认土地所有权之后才能设立子公司。先由投资公司以自己名义订立投资协议，取得土地使用权后再注册子公司，由子公司全面履行投资协议和土地使用权购买合同。股权并购意向协议的签约主体签约主体：1、受让股权模式：由出让股权的股东、投资公司2、增资模式：目标公司或目标公司控股股东、投资公司3、合并模式：目标公司或目标公司控股股东、投资公司股权并购意向协议的基本内容1、交易主体2、声明条款3、目标公司4、交易方式和交易标的5、支付方式和出资

26、方式6、目标公司的对外长期投资和分公司情况7、拟议的目标公司资产剥离或股权重组8、关于对目标公司的披露9、关于对目标公司的尽职调查10、关于对相关问题的沟通、解答和补充11、关于交易基准日的约定12、关于对目标公司行为限制的有关规定13、关于议定价格、对价的原则和方法14、排他条款15、关于终止谈判的义务16、保密条款17、不竞争条款18、关于下步工作的安排19、适用法律和管辖20、各方联系方式和联系人21、各方签署注：股权并购意向协议没有法律效力，但这一工具将缔约工作不断推向前进。如违反协议并给对方造成经济损失，应依法承担低约过失责任。资产并购意向协议的基本内容1、签署协议的各方2、声明条款

27、3、目标公司4、交易方式5、新公司的投资人6、转让资产的范围7、关于土地使用权和知识产权的基本情况8、对目标公司尚未履行完毕的合同及债权债务的处理原则9、关于资产抵押的情况和初步解决的方法10、关于目标公司员工问题11、关于转让资产作价和计价的原则和方法12、关于尽责披露和尽职调查13、行为限制条款14、下步工作安排及时间表15、双方参加项目工作的人员安排16、排他条款17、限制竞争18、通知义务条款19、保密条款20、其他约定事项21、通知方式、地址和号码22、签署四、尽职调查和尽责披露披露和调查的方法和时间一般方法：1、由出让方将资料、账册、文书、表格、名册等文字资料提交给投资公司，并要求

28、披露者在相关资料上盖章确认。2、制作披露提纲，分门别类明确披露内容。3、披露提纲应包括兜底条款，即“其他特别是对并购方不利的资料和信息。4、通过上市公司公告获取信息。5、由投资公司和中介结构一起拟制调查提纲。特殊方法：1、以公告方法要求权利人申报权利。只能由目标公司发出，只有在股权并购方式中才需要。2、以书面保证的方法要求权利。3、要求表见权利人确认真实权利人并承诺为资产办理过户。4、要求利益相关人作出确权声明。调查时间：1、初步调查在并购意向协议签署之前，全面调查在并购意向协议签署之后展开。2、先签署保密协议和意向协议，再进行尽职调查，再进行谈判，最后订立合同。资产并购中披露调查的内容1、并

29、购资产的范围2、资产的权属3、资产的品质和效能4、知识产权的价值5、供销渠道及产品销售情况6、目标企业出让资产的有效程序7、固定资产的账面净值情况8、并购资产是否设定抵押或质押9、目标公司在建工程的情况10、目标公司员工的情况11、目标公司已经生效但未履行或尚未履行完毕的合同12、目标公司转供和共用情况资产并购中披露调查的内容并购资产的范围1、机器设备2、房屋建筑物3、公用工程4、土地使用权5、知识产权6、存货7、债权8、拟制三项资产调查表9、拟制存货资产单价明细表资产并购中披露调查的内容资产的权属1、查验资产的证照2、理清企业改制中的产权关系3、理清企业分立、合并中的产权关系4、租赁资产5、

30、股东出资资产的权属6、母子公司、兄弟公司资产分属情况7、动产的权属问题8、是否有产权争议或者诉讼的情况资产并购中披露调查的内容资产的品质和效能1、厂房机器设备的新旧程度2、工艺技术能否满足并购后产品升级换代的需求3、目标公司资产的生产能力有多大4、目标公司资产的缺项5、并购后为预定产量、质量、品种指标需要的投入是多少股权并购中披露调查的内容1、关于目标公司的登记情况2、目标公司的历史沿革情况3、出让方对股权的处分权及股东借款的情况4、目标公司的分公司和对外投资的情况5、目标公司资产和业务的范围6、目标公司资产的权属7、目标公司资产的品质和效能8、知识产权的价值9、供销渠道及产品销售情况10、目

31、标公司的财务管理及经营指标11、目标公司闲置和待报废资产情况12、目标公司主要债权债务的情况13、目标公司资产抵押及为他人担保的情况14、目标公司关联交易的情况15、欠税情况16、至基准日的负债明细表17、目标公司员工的情况18、目标公司已经生效尚未履行或尚未履行完毕的合同19、目标公司尚未结案的诉讼和争议20、目标公司股东出资、转股及股东会议有无未尽事项和争议21、公司章程对公司权力、管理机构和权力的约定22、公司章程对并购程序的规定23、目标公司转供或共用情况五、并购谈判的要点受让股权并购谈判要点1、股权计价基准日2、目标公司监管期间和监管事项3、目标公司的资产（业务）是否需要剥离4、转让

32、股权占目标公司注册资本的比例5、如何应对目标公司其他股东的优先购买权6、关于转让股权的价格7、确定股权转让价格的方法8、股权转让价款的支付方式9、或然负债的赔偿责任10、应对股权并购风险的措施11、关于受让方的其他权力问题12、关于股东借款的处理方法13、关于目标公司管理权的移交14、关于反垄断申报增资并购谈判要点1、投资公司的持股比例2、投资公司的出资与目标公司股东原始出资的比价3、对亏损的公司能否增资并购4、如何处理目标公司的注册资本5、出资期限6、出资方式7、非货币出资作价8、关于公司章程的修改9、关于增资并购中目标公司的或然负债问题合并并购谈判要点核心问题是参加合并的各公司股东所拥有的

33、权益的作价。要点：1、尽职调查2、监管期间3、计价基准日4、或然负债5、注册资本6、同地合并和异地合并问题资产并购谈判要点1、转让资产的范围2、固定资产的质量问题3、存货资产的质量标准4、计价方法5、三项资产的总价格6、存货资产的单价和预计数量7、在建工程的处理8、转让合同事项9、质金性质项目的处理10、资产抵押的处理11、出让方不得为的约定12、限制竞争13、转让资产的盘点移交14、资产转让价款的支付15、员工问题16、设立子公司并由子公司履行资产转让合同事宜六、合资章程谈判的要点新设公司合资谈判要点1、新公司的字号2、新公司的经营范围3、新公司的注册资本额4、股东出资比例或发起人认购股份5

34、、股东出资方式6、股东出资期限7、公司董事会、监事会、管理团队的设置、职权、产生办法和议事规则8、公司董事长、总经理、监事会主席、财务总监、法定代表人的产生办法或出任方。9、公司产品的品牌及主要技术的来源10、投资公司与新设公司之间关联交易的安排11、有关新建工厂事宜12、关于目标公司事宜股权并购中目标公司章程修改要点1、受让股权并购中修改目标公司章程谈判要点：（1）与全体存续股东谈判的，可直接签署目标公司章程修改协议，完成修改程序；与存续股东代表谈判的，对目标公司章程的修改需经股东会或股东大会表决，完成修改程序。（2）出让股权的股东负有保证投资公司在修改后的目标公司章程中依其受让的股份比例享

35、有相应权利的义务。（3）出让方对目标公司享有的基于股权以外的权利（许可权、贷款权、合作权等），受让方不能必然享有。（4）投资公司对目标公司章程的修改范围不受到法律限制，可以修改公司章程的任何条款。增资并购中目标公司章程修改要点2、增资并购中修改目标公司章程谈判要点：（1）目标公司是否变更名称（2）目标公司的经营范围（3）投资公司的增资额（4）投资公司的出资方式（5）投资公司的出资期限（6）目标公司章程中关于公司董事会、监事会、管理团队的设置、职权、产生办法和议事规则的规定是否需要修改。（7）目标公司董事长、总经理、监事会主席、财务总监、法定代表人的产生办法或出任方。（8）投资公司的品牌权利（9

36、）投资公司与目标公司之间关联交易的安排合并并购中目标公司章程修改要点3、增资并购中修改目标公司章程谈判要点：（1）合并后的公司名称问题（2）合并后公司的经营范围问题（3）合并后公司董事会、监事会、管理团队的产生、职权和议事规则（4）合并后公司董事长、总经理、财务总监、法定代表人的产生办法或出任方。（5）合并后公司使用投资公司品牌的安排（6）其他有关问题七、资产并购协议三项资产转让协议的基本内容一、前言二、定义1、出让方2、受让方3、一方4、双方5、固定资产6、土地使用权7、知识产权8、在建工程9、出让方债权10、出让方债务11、出让方的合同12、资产移交13、资产移交日14、资产移交纪要15、

37、转让资产证照变更16、出让方员工三、资产转让双方1、出让方2、受让方三项资产转让协议的基本内容四、转让资产1、固定资产2、土地使用权3、知识产权4、兜底条款5、出让方的声明条款五、出让方承诺与保证1、出让方承诺对全部转让资产拥有合法的所有权。2、全部转让资产不存在所有权争议及相关未决诉讼。3、全部转让资产未设置任何抵押以及其他他项权利（或转让资产中凡设立抵押及他项权利的均已如实披露，并已经做出合法有效的安排，出让方对本协议项下的资产拥有合法的转让权）。4、出让方声明转让资产中无国有资产或国有权益。5、出让方签署本协议并在本协议项下出让资产已经取得其权力机构的批准和授权，签署本协议是出让方合法有

38、效的行为。6、出让方保证自某年某月某日（一般为签署并购意向协议的时日）起未以并将不以变卖、赠与、抵债、调拨、转移等任何方式处分其固定资产、土地使用权和知识产权。7、按照本协议约定交付转让资产。8、按照本协议约定及时完成资产的过户手续。9、出让方承诺并保证不会因其他原因致本资产转让协议无效或者不能履行或者使受让方遭受损失。六、受让方承诺与保证1、受让方承诺并保证签署本资产转让协议并在本协议项下受让资产已经得到本公司权力机构的批准和授权，签署本协议是本公司合法有效的行为。2、受让方承诺按照本协议的约定及时间向出让方支付资产转让价款。三项资产转让协议的基本内容七、特别约定八、转让资产的交接1、关于资产交接的前提条件2、关于资产交接的方法3、关于资产交接中出现的问题的处理4、关于全部转让资产所有权的转移5、转让资产的风险6、关于期间性费用的处理7、授权书8、转让资产交接纪要八、股权并购协议九、并购涉税问题