管理层收购.ppt

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1、管理层收购管理层收购管理层收购概念管理层收购(即MBO)是指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。管理层收购出现的基本原因中国的一些国有企业缺乏效率的问题，经营者的长期激励和选择的问题均未从根本上得到解决。管理层收购作用：1、解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革；所谓“所有者缺位”是指国有资本被由谁负责不确定，国有企业破产没有人承担责任。2、解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题。所谓民营企业带“红帽子”是指很多企业明明是民营，却要靠在某个

2、单位，带着集体企业的“红帽子”。管理层收购实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍；3、帮助国有资本从非竞争性行业，即垄断行业中逐步退出；4、激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。MBO一般程序一、一、MBO可行性分析可行性分析二、二、组建管理建管理团队三、三、设计管理人管理人员激励体系激励体系四、四、设立收立收购主体主体壳公司壳公司五、五、选聘中介机构聘中介机构六、收六、收购融融资安排安排一、MBO可行性分析(1)检查和确认目标企业的竞争优势、现在以及可以预见的未来若干年财务和现金流情况;(2)对供应商、客户和分销商的稳定性进行评估

3、，对目标公司现存经营管理和制度上的问题及改进潜力进行研究;(3)收购存在的法律障碍和解决途径，收购有关的税收入事项及安排;(4)员工及养老金问题、公司股东权益的增长和管理层的利益回报等。二、组建管理团队以目标公司现有的管理人员为基础，由各职能部门的高级管理人员和职员组成收购管理团队。组建管理团队时，应从优势互补的角度考虑，引进必要的外部专家和经营管理人员，同时剔除掉内部那些缺乏敬业精神和团队协作的原管理人员或高级职员。三、设计管理人员激励体系管理人员激励体系的核心思想是通过股权认购、股票期权或权证等形式向管理人员提供基于股票价格的激励报酬，使管理人员成为公司的所有者和经营者，其收入及权益与公司

4、盈亏直接挂钩，能够得到基于利润等经营目标的股东报酬，从而充分发挥其管理才能和敬业精神。四、设立收购主体壳公司由管理团队作为发起人注册成立一家壳公司或称为“纸上公司”，作为拟收购目标公司的主体。壳公司的资本结构就是过流性贷款加自有资金。设立新公司的原因是因为管理层作为一群自然人要实现对目标企业资产的收购，必须借助于法人形式才能实现。因此，在这种情况下，管理层在组建管理团队后，首先要在目标公司的经营业务的基础上设计公司框架，制定公司章程，确定公司股份认购原则，发起设立有限责任公司，在新设立的公司中，管理团队人员经过选举确定董事长、总经理和董事会成员以及各个层面的高级管理人员。五、选聘中介机构管理团

5、队应根据收购目标公司的规模、特点以及收购工作的复杂程度，选聘专业中介机构，如投资银行、律师事务所、会计师事务所和评估事务所指导业务操作，提高并购成功率。六、收购融资安排在MBO操作过程中，管理层只付出收购价格中很小一部分，其他资金债务融资筹措。其中所需资金的大部分(50%-60%)通过以公司资产为抵押向银行申请抵押收购贷款。该项款可以由数家商业银行组成辛迪加来提供。这部分资金也可以由保险公司或专门进行风险资本投资或杠杆收购(是指收购者用自己很少的本钱为基础,然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入刚好支付因收购而产生的高比例负债，这样能达到以很少的资

6、金赚取高额利润的目的。也称为高负债的收购)的有限责任公司来提供。其他资金以各级别的次等债券形式，通过私募(针对养老基金、保险公司、风险资本投资企业等)或公开发行高收益率债券来筹措。总结：管理层收购特点1、MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对该公司非常了解，并有很强的经营管理能力。通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。2、MBO主要通过借贷融资来完成的，因此，MBO的财务由优先债（先偿债务）、次级债（后偿债务）与股权三者构成。目标公司存在潜在的管理效率提升空间。管理层是公司全方位信息的拥有者，公司只有在具有良好的经济效益和经营潜力的情况下，

7、才会成为管理层的收购目标。3、通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟行业。MBO属于杠杆收购，管理层必须首先进行债务融资，然后再用被收购企业的现金流量来偿还债务。成熟企业一般现金流量比较稳定，有利于收购顺利实施。总结：管理层优缺点分析MBO主要优点：第一，可以比较好地处理“内部人抵触”的问题;第二，政府可以省略高昂的对外部购买者的识别和筛选成本，避免“遇人不淑”;第三，管理层收购一般不至于产生企业外迁问题，也可以避免外部人进入时“改朝换代”给企业带来的震荡。因此，针对实际存在的问题，制订规范办法，引导MBO向健康的方向发展，是十分必要的。总结：管理层优缺点分析MBO主要缺点：第一，是与其他改制方式

8、相比，更容易出现暗箱操作、导致国资贱卖;第二，是资金不足导致财务违规，留下隐患;第三，是会固化内部人控制，企业的所有权和控制权都更加封闭，将“屏蔽”掉外部更适合的投资者和经理人，而且管理层各成员之间日后的责、权、利关系可能出现纠纷从而使企业出现动荡。宇通客车MBO案例解析总结：管理层优缺点分析MBO主要缺点：第一，是与其他改制方式相比，更容易出现暗箱操作、导致国资贱卖;第二，是资金不足导致财务违规，留下隐患;第三，是会固化内部人控制，企业的所有权和控制权都更加封闭，将“屏蔽”掉外部更适合的投资者和经理人，而且管理层各成员之间日后的责、权、利关系可能出现纠纷从而使企业出现动荡。首先，我们先通过一个引例来了解一下管理层收购（MBO）。视频欣赏宇通客车的历史就是中国客车的历史http:/