PE常用术语.ppt

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1、PE常用术语常用术语 股权投资PE什么是什么是GP？nGP(GP,general partner)普通合伙人n普通合伙中的出资人、隐名合伙中的出名合伙人和有限责任合伙中的无限责任合伙人的统称。在普通合伙中，合伙人参与合伙事务的管理，分享合伙收益，每个普通合伙人都对合伙债务负无限责任或者连带责任。在隐名合伙和有限责任合伙中，只有其中的普通合伙人有权管理、决定合伙事务，对合伙债务负无限责任。什么是什么是LP？nLP(limited partners,有限合伙人)n1.普通合伙人不得同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外；有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约

2、定的除外；n2.普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以，但是合伙协议另有约定的除外；n3.普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人；有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；n4.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外什么是管理层收购（什么是管理层收购（MBO）？）？n私募股权公司常常会出资，让现有管理层购买自己运作公司至少50%的股份。作为回报，私募股权公司在该公司拥有一定

3、权益。这是最安全的私募股权投资形式之一，因为被投公司是成熟公司，管理层十分了解公司运作情况和市场状况。什么是外部管理团队收购（什么是外部管理团队收购（MBI）？）？n当管理团队从外部收购一家公司，拥有多数股，很可能需要私募股权融资。如果内部管理层缺乏从内部“收购”公司的经验或资金，就可能出现外部管理团队收购。有时也可能是因为继承问题，比如家族企业中可能没有人能接管公司。外部管理团队收购要比管理层收购多担一点风险，因为新的管理团队对公司的运作方式不熟悉。什么是孵化器？什么是孵化器？n专门培养有待风险投资者关注的商业概念或新技术的实体。孵化器通常提供场所和部分或全部服务-法律、管理、技术等，满足商

4、业概念发展的需求。私募股权公司往往支持孵化器的运作，以便获取早期投资机会。什么是夹层投资？什么是夹层投资？n未上市企业股权（优先股）投资市场一般被称为夹层投资市场。夹层融资的主要对象是房地产项目公司取得“四证”以前的投资，房地产PE基金进行夹层融资时，一般作为项目公司的优先股股东提供融资。“夹层投资夹层投资”模式模式 n对于房地产基金而言，Pre-IPO没有任何意义，房地产基金一般都不是投一个房地产企业，而是投一个项目公司，取得的是该项目的回报和收益。上述人士说，房地产基金业目前主流的投资模式都是采用“股权+债务”的“夹层投资”的方式，即通过对被投资企业进行增资扩股，基金管理公司进到开发商项目

5、公司里面，成为其股东，后者再以股东身份向基金公司做股东借款。n由此导致的退出方式是：债权部分，还本付息;股权部分，有的是基金一直跟到项目清盘，有的是开发商回购。双方会签订一个固定的回购协议，比如约定一年之后以什么样的价格回购股权。n地产基金公司对于被投资项目的监管会远高于一般的私募股权基金，会派人监控资金的使用过程，起码会在银行设立监管账户，财务代表、项目代表都会派基金的人去担当。n当缺乏抵押物时，地产基金公司会要求对被投资的项目公司完全控股，从而起到牵制和监督的作用。比如基金投出30%的钱，占对方30%的股权，但是剩下的70%股权要质押给基金公司，相当于后者占了项目公司100%的股份。什么是

6、机构收购（什么是机构收购（IBO）？）？n如果私募股权公司在管理层收购中取得多数股份，交易本身就成为机构收购。另一种情况是，一个私募股权公司完全买下了一家公司，然后分配给现有或即将就任的管理层一定的股权。什么是基金中的基金？什么是基金中的基金？nPE FOF是在挑选的私募股权基金管理者间分配投资的基金。然后由基金管理者直接进行资本投资。基金中的基金是专业私募股权投资者，同公司有成熟的关系，能为投资者提供投资于已认购截止的特殊基金的渠道。投资于基金中的基金有助于分散投资于私募股权的风险，因为操作者会将资本投向多种不同基金。什么是尽职调查？什么是尽职调查？n在基金或公司层面对私募股权进行成功投资需

7、要事先详尽的调查。要进行长期投资，有必要在签约前审核分析交易牵涉的所有因素。尽职调查要全面审核许多因素，比如管理团队的能力、公司业绩、交易状况、投资战略、合法证券等等。什么是战略投资？什么是战略投资？n一家公司对新建公司的投资，往往能给公司自身带来一定价值。其目的可能是获取新建公司研发的某个特殊产品或技术，或者是支持自身产品潜在用户类新建公司的发展。在风险投资领域，战略投资者有时同风险投资者以及主要为了获取高额回报而投资的投资者相区分。什么是共同投资？什么是共同投资？n尽管指的是投资同一家公司的两方，但涉及基金的有限合伙人时，这个词有特殊的含义。如果基金的有限合伙人拥有共同投资权，他就可以直接

8、对私募股权基金支持的公司进行投资。这样合伙人在该公司就拥有两部分独立的股份，一部分是通过基金间接获得的，另一部分是直接投资获得的。有些私募股权公司为了鼓励机构投资者投资于基金，提供共同投资权。什么是分成障碍？什么是分成障碍？nPE基金对管理人的激励类似于私募证券投资基金，有一定的分成比例，一般为总收益的1525。不同于私募证券投资基金，PE基金设有分成障碍，即基金的内部收益率（IRR）达到一定水平后，方可进行收益提取。在未达到指定的分成障碍时，基金管理人不能提取绩效提成。什么是承诺出资制？什么是承诺出资制？n承诺出资是有限合伙形式基金的特点之一，在资金筹集的过程中，普通合伙人会要求首次成立时一

9、定比例的投资本金到位，而在后续的基金运作中，投资管理人根据项目进度的需要，以电话或者其他形式通知有限合伙人认缴剩余部分本金。与资金一次到位的出资方式相比，承诺出资制大大提高了资金的使用效率。什么是关键人条款？什么是关键人条款？n由于私募股权基金投资风险较大，基金管理人的能力对于基金整体业绩的影响较大，因而基金条款中会有关键人条款，即基金团队中指定的核心成员在整个基金存续期间不得离开，否则投资人有权要求召开合伙人会议，提前对基金进行清算。n此外，当基金管理人实际管理能力无法达到合伙人要求时，合伙人有权要求召开合伙人会议，当约定比例的合伙人同意时，此决议立即执行。什么是对赌协议？什么是对赌协议？n

10、对赌协议，又称估值调整协议，一般分为业绩对赌和退出保障两个部分。基金与企业商议下一期的利润，如果未达指标，基金会要求企业退还部分投资本金或者增加持股比例，以保证原有的估值不变。当然，企业若超额完成指标，也会有适当奖励。除了业绩对赌，另一方面，基金公司会有退出对赌，规定企业在年内上市，若不上市，企业管理层需要以溢价回购原先的股权。（溢价比例一般挂钩同期利率的基础上加35）对赌协议是基金运作过程中保障投资人利益的方法之一。对赌成功案例n2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳液签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换

11、股价格仅为0.74港元股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。n“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。n为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从从2003年年2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约输给摩根士丹利约6000万万7000万股的上市公司股份；如果业绩增

12、万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。管理层。n2004年年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。利等机构投资者投资于蒙牛乳业的

13、业绩对赌，让各方都成为赢家。n2003年蒙牛签订的对赌协议的临界点是50%的业绩增长，几年之后太子奶的对赌协议也约定在这个50%增长率上，不过其时企业盈利下行的大趋势已难改变。对赌失败案例n2006年，三家机构注资太子奶，投资协议附带了“对赌”条款。规定在投资后三年内，如果太子奶集团业绩增长超过50%，可减少投资方股权，如果业绩增长不足30%，创始人李途纯将失去对公司的控制权。后太子奶未实现预期的增长，因“对赌”条款，李途纯出让所持全部股权给英联投资、摩根士丹利(Morgan Stanley)和高盛(Goldman Sach)。太子奶最终陷于破产重组。对赌失败案例n中华网破产，直接的导火索是因

14、为对赌失败。n根据中华网集团2010年6月30日提交美国证监会的文件披露，2006年11月，中华网集团发行了1.68亿美元可转换优先债券，年利率3.75%，2011年到期，买方为12家机构投资者。n“在发行可转换优先债券时，中华网与买方签订了对赌协议。协议规定，若中华网(CDC)软件或中华网(CDC)游戏(均为中华网集团旗下子公司)不能在2009年11月13日前完成IPO，债券持有者将有权要求公司赎回债券，赎回价格须加上应计及未付利息，惩罚性年利率为12.5%。此后，CDC游戏上市最终未果，只有CDC软件赶在了协议规定的时间之前登陆纳斯达克。为此，2010年3月，最后一个可转债持有者Evolu

15、tion Capital决定起诉中华网集团，索赔2.95亿美元。n美国当地法院最终裁定中华网须向Evolution Capital支付高达6540万美元的赔偿，这最终导致中华网集团提交破产保护申请。什么是联合投资？什么是联合投资？n对于一个投资项目，可能会有多个机构同时关注。当多个投资机构决定共同投资于该企业时，这样的投资方式被称作联合投资。一般来说，联合投资会有领投机构和跟投机构的区分，领投机构会负责分析待投资企业的商业计划书可行性，跟投机构则主要参与商议投资条款。Capital call额外资本要求额外资本要求nCapital call:When a private equity fund

16、 manager requests that an investor in the fund provide additional capital.n额外资本要求：当私募股权基金经理提出增资需求时，基金投资人要追加额外的资本投入。Buy-sell agreement股权买卖协议n股权买卖协议。一项条款，当一个股权控制人要将自己手中的股权卖股权买卖协议。一项条款，当一个股权控制人要将自己手中的股权卖给第三方之前，必须按事先约定的条件卖给条款中规定的其他股权控给第三方之前，必须按事先约定的条件卖给条款中规定的其他股权控制人。制人。n有一些未上市企业的股权由两个或以上数目的人共同控制，如果有一些未上

17、市企业的股权由两个或以上数目的人共同控制，如果一个控制人丧失行为能力或者过世，其拥有的投票权将落入受益人手一个控制人丧失行为能力或者过世，其拥有的投票权将落入受益人手中，这就意味着原有股东们对公司的控制力有可能被削弱。比如，儿中，这就意味着原有股东们对公司的控制力有可能被削弱。比如，儿子或者女儿过世可能导致其持有的投票权落入儿媳或女婿等子或者女儿过世可能导致其持有的投票权落入儿媳或女婿等“外人外人”手中。为了解决这一问题，共同控制人可以签订一份协议，如果一方手中。为了解决这一问题，共同控制人可以签订一份协议，如果一方丧失行为能力或者过世，另一方可按照事先约定的价格将其持有的股丧失行为能力或者过

18、世，另一方可按照事先约定的价格将其持有的股份买断。为了克服可能出现的流动性困难，协议各方还会相互以对方份买断。为了克服可能出现的流动性困难，协议各方还会相互以对方为被保险人来购买人寿保险为被保险人来购买人寿保险。Bridge financing过桥融资贷款过桥融资贷款n过桥融资贷款。公司在正式IPO或私募融资前为确保经营和融资活动顺利推进所进行的短期贷款，通常期限在1年以内，最终会被永久性的资本如股权投资者或长期债务人所取代。n过桥融资贷款的提供者一般是承销商或私募投资者，通常这笔贷款不是以现金方式支付利息，而是在IPO或私募成功后以股票方式支付。Anti-dilution防稀释条款防稀释条款

19、n一项用以保障投资者，不会由于未来公司以较低价格（低于有关投资者支付的价格）发行股份而被摊薄条款。什么是什么是CLAWBACK回拨条款？回拨条款？n回拨条款用于确保普通合伙人获取的附带权益不会超过约定的比例。比如，如果约定普通合伙人获取的基金利润分成比例为20%，当普通合伙人收取了21%时，那么有限合伙人可以向基金管理人追回额外的1%。优先收益（又称优先收益（又称“门槛收益率门槛收益率”）n优先收益条款确保了一般合伙人只有在基金投资表现优良之时才能从投资收益中获取一定比例的回报。通常当投资收益超过某一门槛收益率（有限合伙人应当获取的最低投资回报）后，基金管理人才能按照约定的附带权益条款从超额投

20、资利润中获得一定比例的收益。什么是什么是CATCH-UP追补条款？追补条款？n追补条款是私人股权投资合伙协议中的常见项。在普通合伙人向有限合伙人支付了优先收益后，通常就进入了对GP投资回报的追补阶段。n例如，双方事先约定一个利润分成比例m以及门槛收益率n，当实际收益率r超过n之后，超额部分全部追补给GP，直到GP获取的收益率占实际收益率r的比例达到m为止，此时实际收益率r*=n/1-m。此后基金若还有超额的收益，则超过r*的收益部分将按照固定的比例（例如LP80%，GP20%）进行分配。什么是什么是PORTAL市场？市场？nPORTAL市场是纳斯达克从1990年起开始运营的市场，是旨在交易14

21、4A规则下有价证券的交易系统。PORTAL市场也即通常所称的私募市场，私募发行的股票可以在这里进行买卖。2007年8月纳斯达克上线了新的PORTAL系统，推出了144A股票集中交易与议价系统。新的系统更加正规化、更加透明，在新的系统当中所有的合格机构投资者都可以看到其他合格机构投资者的交易情况。nPORTAL有价证券不在美国证券交易委员会登记，不受1934年证券交易法股票相关法规的约束，同时也不受萨班斯奥克斯利法的约束。但参与该市场的投资者必须拥有超过1亿美元的资产，且其背后的股东数不能超过499个。n2006年144A有价证券募集资金总量是1.62 万亿美元，已经超过纳斯达克、纽交所、美国证

22、券交易所募集资金的总量。2007年预计能够达到2 万亿美元。什么是什么是J曲线效应（曲线效应（J-CURVE EFFECT）？）？n通常人们在考察PE基金的收益情况时，会以时间为横轴，以收益率为纵轴画出一条曲线。通过长期观察，人们发现这条曲线的轨迹大致类似于字母J，因此这种现象被形象地成为J曲线效应。n形成J曲线效应的原因是，在一支PE基金运作之初，基金要开始支付管理费和开办费用，然而这时基金所投资的项目还无法立刻产生回报，使得基金在最开始的一段时间收益为负值。当经过一段时间后，基金开始有项目推出时，基金收益率就会快速攀升。n从投资者的角度，J曲线效应的启示是，在一项长期投资中过分看重短期收益

23、情况不利于投资者追求并实现长期目标；而基金管理人的目标则是尽量缩短J曲线，以使基金尽早实现正收益。什么是企业创业投资什么是企业创业投资（CORPORATE VENTURE CAPITAL）？）？n企业创业投资，是指企业直接投资于目标公司，或者与其他独立的创投基金共同投资到目标公司。从事这类投资行为的企业有时也被认为是战略投资者。n近年来活跃在中国市场的很多VC都有企业创业投资的背景，比如英特尔投资、联想投资、宏碁创投、IDG创投。n企业创业投资对于一个全球的商业生态系统非常重要，这不仅仅是因为它为企业提供商业机会和技术和经验，更重要的是，小企业可以利用提供企业附属型创投的母公司有机会与国外市场

24、接触，这对于那些处在高度竞争行业的企业非常重要。什么是企业分拆（什么是企业分拆（SPIN-OFF）？）？n指从原有公司分出一部分成立一个独立的公司。此举可能出于多种原因，例如这是处置非核心资产的一个策略，或是为了开发某一部门的价值而给它一个更为独立的管理层结构来吸引外来投资所作的一种尝试。通常是在母公司意识到子公司（或项目）的发展潜力，但是为了让管理者有更大的动力把项目做好，或者没有足够的资金资源支持项目的发展，母公司把子公司分拆出去是实现子公司（或项目）价值的最好选择。母公司的股东一般会分到新公司一定比例的股份。n美国热电公司用分拆的商业模式建立起了一个庞大的控股集团。热电公司于1956年创办的，公司于1967年在纽约证券市场上市。因为该公司鼓励内部开发的新项目独立出去，由母公司占大股并提供财务指导，待到分拆出去的公司长大后促成其单独公开股票上市。现在已经有二十多家从热电公司分拆出去的企业实现了IPO，很多内部管理人员和工程师成了新公司的股东和企业家。