合伙企业法课件.ppt

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1、合伙企业法法王 晗 第二章第二章 合伙企业法合伙企业法 预备知识预备知识 1 1合伙企业合伙企业 合伙企业是指自然人、法人和其他组合伙企业是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙织依法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议、共同出资、合伙经营、共享收益、共担协议、共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的营利性组织。合伙企业分为普通合伙企风险的营利性组织。合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。法律伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。法律另有规定的，从其规

2、定。有限合伙企业由普通另有规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任。认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担责任。2 2合伙企业是合伙的形式之一合伙企业是合伙的形式之一 （1 1）合伙协议）合伙协议 (2)(2)联营合伙联营合伙 （3 3）合伙的律师事务所、会计师事务所、）合伙的律师事务所、会计师事务所、医生诊所医生诊所 3 3合伙企业法合伙企业法第一节第一节 普通合伙企业普通合伙企业一、普通合伙企业的设

3、立一、普通合伙企业的设立（一）设立条件（一）设立条件1 1有两个以上合伙人。有两个以上合伙人。（1 1）哪些人可以作合伙人？）哪些人可以作合伙人？（2 2）自然人作合伙人时对其行为能力的要求）自然人作合伙人时对其行为能力的要求 （3 3）哪些人不可以作合伙人？）哪些人不可以作合伙人？国有独资公司国有独资公司,国有企业国有企业,上市公司以及公益性上市公司以及公益性事业单位事业单位,社会团体不得成为普通合伙人社会团体不得成为普通合伙人 2.2.有书面合伙协议。有书面合伙协议。（1 1）合伙协议的订立及形式）合伙协议的订立及形式（2 2）合伙协议的内容）合伙协议的内容 :（3 3）合伙协议经全体合伙

4、人签名，盖章后）合伙协议经全体合伙人签名，盖章后生效生效 （4 4）合伙协议未约定或者约定不明确的事）合伙协议未约定或者约定不明确的事项的处置：由合伙人协商决定；协商不项的处置：由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。合伙协议生效后，全法规的规定处理。合伙协议生效后，全体合伙人可以在协商一致的基础上，对体合伙人可以在协商一致的基础上，对该合伙协议加以修改或者补充该合伙协议加以修改或者补充3.3.有各合伙人实际缴付的出资有各合伙人实际缴付的出资 （1 1）出资方式）出资方式 :合伙人可以用货币、实物、合伙人可以用货币、实物、土地

5、使用权、知识产权或者其他财产权土地使用权、知识产权或者其他财产权利缴纳出资。此外，经全体合伙人协商利缴纳出资。此外，经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资。一致，合伙人也可以用劳务出资。（2 2）非货币财产出资的作价）非货币财产出资的作价 4.4.有合伙企业名称。普通合伙企业在其名有合伙企业名称。普通合伙企业在其名称中应当标明称中应当标明“普通合伙普通合伙”的字样的字样,不得不得使用使用“有限有限”或者或者“有限责任有限责任”的字样。的字样。5.5.有营业场所和从事经营的必要条件。有营业场所和从事经营的必要条件。（二）设立程序（二）设立程序1 1申请申请 申请时提交的文件：申请设立合伙企

6、业，申请时提交的文件：申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。合伙企业的经议书、合伙人身份证明等文件。合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。过批准，并在登记时提交批准文件。2 2登记登记 合伙企业设立分支机构，应当向分支机合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。合伙企

7、业登记事项发生变更的，执行合执照。合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记请办理变更登记 二、普通合伙企业的运行二、普通合伙企业的运行(一一)企业财产企业财产 合伙企业存续期间，合伙人的出资、合伙企业存续期间，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产他财产，均为合伙企业的财产.1.1.合伙企业财产的性质：共有体现在哪些方面合伙企业财产的性质：共有体现在哪

8、些方面?合伙企业的财产只能由全体合合伙企业的财产只能由全体合伙人共同管理和使用；在合伙企业存续期间，伙人共同管理和使用；在合伙企业存续期间，除非有合伙人退伙等法定事由，合伙人不得除非有合伙人退伙等法定事由，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。合伙企业的合伙请求分割合伙企业的财产。合伙企业的合伙财产具有共有财产的性质，对合伙财产的占财产具有共有财产的性质，对合伙财产的占有、使用、收益和处分，均应当依据全体合有、使用、收益和处分，均应当依据全体合伙人的共同意志进行。伙人的共同意志进行。2.2.合伙企业财产的转让合伙企业财产的转让 （1 1）外部转让：合伙企业存续期间，合伙）外部转让：合伙企业存续期间

9、，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意他合伙人一致同意 .（2 2）内部转让：合伙人之间转让在合伙企）内部转让：合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时业中的全部或者部分财产份额时,应当通应当通知其他合伙人；知其他合伙人；（3 3）优先受让的权：合伙人依法转让其财）优先受让的权：合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利；有优先受让的权利；（4 4）合伙企业财产份额的出质：合伙人以）合伙企业财产份额的出质：

10、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给第三人一致同意，其行为无效，由此给第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。责任。经全体合伙人同意，合伙人以外经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额时，经的人依法受让合伙企业财产份额时，经修改合伙协议即成为合伙企业新的合伙修改合伙协议即成为合伙企业新的合伙人，合伙企业的各合伙人依照修改后的人，合伙企业的各合伙人依照修改后的合伙协议享有权利和承担责任。合伙协议享有权利和承

11、担责任。（二）合伙事务执行（二）合伙事务执行1.1.合伙事务执行的形式合伙事务执行的形式 合伙人执行合伙企业事务的形式有合伙人执行合伙企业事务的形式有全体合伙人共同执行合伙企业事务和委全体合伙人共同执行合伙企业事务和委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务托一名或数名合伙人执行合伙企业事务两种形式。两种形式。委托一名或数名合伙人执行合伙企委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务，其他合伙人不再执行合伙事务。业事务，其他合伙人不再执行合伙事务。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：列事项应当经全体合伙人一致同意：（1 1）改变合伙企业的名称；

12、）改变合伙企业的名称；（2 2）改变合伙企业的经营范围、主要经营）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；场所的地点；（3 3）处分合伙企业的不动产；）处分合伙企业的不动产；（4 4）转让或者处分合伙企业的知识产权和）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；其他财产权利；（5 5）以合伙企业名义为他人提供担保；）以合伙企业名义为他人提供担保；（6 6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。经营管理人员。2.2.合伙人在执行合伙事务中的权利和义务主要包合伙人在执行合伙事务中的权利和义务主要包括括:3.3.不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的

13、不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人合伙人（三）合伙损益分配原则（三）合伙损益分配原则合伙损益由合伙人依照合伙协议约定的比例分配合伙损益由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定合伙损益分配比例的，和分担；合伙协议未约定合伙损益分配比例的，由合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按由合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照出资比例分配、分担；无法确定出资比例的照出资比例分配、分担；无法确定出资比例的,由各合伙人平均分配和分担；合伙协议不得约由各合伙人平均分配和分担；合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部责

14、任。伙人承担全部责任。（四）合伙企业与第三人关系（四）合伙企业与第三人关系1 1合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。善意第三人。2 2合伙企业和第三人之间的交易关系合伙企业和第三人之间的交易关系3 3合伙企业和第三人之间的债务关系合伙企业和第三人之间的债务关系4 4合伙人发生与合伙企业无关的债务合伙人发生与合伙企业无关的债务（五）入伙与退伙（五）入伙与退伙1.1.入伙入伙 入伙的情形入伙的情形入伙的程序入伙的程序入伙人的权利义务入伙人的权利义务合伙人之间有关退伙人对退伙前债务不承担责

15、任合伙人之间有关退伙人对退伙前债务不承担责任的约定的效力的约定的效力2.2.退伙退伙 法定退伙和除名情形的区别法定退伙和除名情形的区别对除名有异议时可向法院起诉对除名有异议时可向法院起诉退伙人对退伙前债务的承担退伙人对退伙前债务的承担合伙人之间有关退伙人对退伙前债务不承担责任合伙人之间有关退伙人对退伙前债务不承担责任的约定的效力的约定的效力3.3.退伙后财产的处理退伙后财产的处理一种情况是继承一种情况是继承:继承合伙人资格继承合伙人资格:根据合伙协议或经全体合根据合伙协议或经全体合伙人一致同意伙人一致同意退还被继承合伙人的财产份额退还被继承合伙人的财产份额(1)(1)继承人不愿成为合伙人继承人

16、不愿成为合伙人(2)(2)法律规定或合伙协义约定法律规定或合伙协义约定,合伙人要具合伙人要具备一定资格备一定资格,该继承人未取得一定资格该继承人未取得一定资格(3)(3)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形形继承人是无民事行为能力人或限制民事行继承人是无民事行为能力人或限制民事行为能力人时的处理为能力人时的处理退伙结算退伙结算(1)(1)退还办法退还办法,按合伙协议约定或由全体合伙人决按合伙协议约定或由全体合伙人决定定(2)(2)退还时有亏损的话退还时有亏损的话,先分担亏损先分担亏损三、普通合伙企业的解散和清算三、普通合伙企业的解散和清算 （一）解散（一）解散

17、 合伙企业解散是指各合伙人解除合伙协议，合伙企业解散是指各合伙人解除合伙协议，合伙企业终止活动。合伙企业有下列情形之一合伙企业终止活动。合伙企业有下列情形之一的，应当解散：的，应当解散：(1)(1)合伙协议约定的经营期限合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿意继续经营的；届满，合伙人不愿意继续经营的；(2)(2)合伙协合伙协议约定的解散事由出现；议约定的解散事由出现；(3)(3)全体合伙人决定全体合伙人决定解散；解散；(4)(4)合伙人已不具备法定人数满合伙人已不具备法定人数满3030天；天；(5)(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；法实现；(

18、6)(6)被依法吊销营业执照；被依法吊销营业执照；(7)(7)出现法出现法律，行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。律，行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。有限合伙企业仅剩有限合伙人的应当解散；有限合伙企业仅剩有限合伙人的应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。伙企业。（二）清算（二）清算1.1.确定清算人。清算人由全体合伙人担任；确定清算人。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企可以自合伙企业解散后业解散后1515日内指定一名或者数名合伙日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人担任清算人

19、。自合人，或者委托第三人担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起伙企业解散事由出现之日起1515日内未确日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人人可以申请人民法院指定清算人。2.2.通知、公告债权人。清算人自被确定之日起通知、公告债权人。清算人自被确定之日起1010天内将合伙企业解散事项通知债权人天内将合伙企业解散事项通知债权人,并于并于6060天内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书天内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起之日起3030日内，未接到通知书的自公告之日起日内，未接到通知书的自公告之日起4545天内，向清算人申

20、报债权。债权人申报债权天内，向清算人申报债权。债权人申报债权,应当说明债权的的有关事项，并提供证明材料，应当说明债权的的有关事项，并提供证明材料，清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。3.3.财产清偿顺序。合伙企业财产在支付清算费用财产清偿顺序。合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：后，按下列顺序清偿：(1)(1)合伙企业所欠招用合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；的职工工资和劳动保险费用；(2)(2)合伙企业所合伙企业所欠税款；欠税款；(3)(3)合伙企

21、业的债务；合伙企业的债务；(4)(4)返还合伙人返还合伙人的出资；的出资；(5)(5)分配利润。分配利润。4.4.清算结束。在清算期间，如果全体合伙清算结束。在清算期间，如果全体合伙人以个人财产承担清偿责任后，仍不足人以个人财产承担清偿责任后，仍不足清偿合伙企业债务的，应当结束清算程清偿合伙企业债务的，应当结束清算程序。对于未能清偿的债务序。对于未能清偿的债务,由原普通合伙由原普通合伙人继续承担无限连带清偿责任。人继续承担无限连带清偿责任。第二节第二节 有限合伙企业有限合伙企业 一、有限合伙企业设立方面的特殊规定一、有限合伙企业设立方面的特殊规定1.1.对合伙人数及普通合伙人的要求对合伙人数及

22、普通合伙人的要求2.2.合伙协议的内容合伙协议的内容3.3.普通合伙人和有限合伙人的出资方式普通合伙人和有限合伙人的出资方式4.4.有合伙企业名称有合伙企业名称 二、事务的执行方面的特殊规定二、事务的执行方面的特殊规定1.1.有限合伙企业有限合伙企业 的事务由谁执行的事务由谁执行2.2.合伙人的权利和义务合伙人的权利和义务执行合伙事务合伙人可以要求在合伙协议执行合伙事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬的提取方中确定执行事务的报酬及报酬的提取方式式 有限合伙人财产份额的转让有限合伙人财产份额的转让除合伙协议另有约定外除合伙协议另有约定外,有限合伙人可以将有限合伙人可以将其在合伙

23、企业中的财产份额出质其在合伙企业中的财产份额出质 除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以同本合伙企业进行交易同本合伙企业进行交易 除合伙协议另有约定外有限合伙人可以自除合伙协议另有约定外有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务业相竞争的业务 三、有限合伙企业三、有限合伙企业 与第三人的关系与第三人的关系1.1.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经

24、授权普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。合伙人应当承担赔偿责任。2.2.债务清偿债务清偿四、入伙、退伙方面的特殊规定四、入伙、退伙方面的特殊规定1.1.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务企业的债务,以其认缴的出资额为限承担以其认缴的出资额为限承担责任责任 .2.2.有限合伙人和普通合伙人的转换有限合伙人和普通合伙人的转换3.3.退伙的特殊规定退伙的特殊规定刘某、周某

25、和李某决定合伙做生意，于是登记成立大刘某、周某和李某决定合伙做生意，于是登记成立大鹏汽车修理部这一无限合伙企业。刘某出资鹏汽车修理部这一无限合伙企业。刘某出资1010万元，万元，周某用店面出资折算为周某用店面出资折算为5 5万元，李某则负责经营，其劳万元，李某则负责经营，其劳务折算出资务折算出资5 5万元。请问：万元。请问：（1 1）李某以劳务出资是否合法？应经过什么程序？）李某以劳务出资是否合法？应经过什么程序？（2 2）若李某以自己的修车技术出资是否合法？）若李某以自己的修车技术出资是否合法？（3 3）若李某以自己注册的）若李某以自己注册的“大鹏大鹏”商标出资是否合法？商标出资是否合法？如

26、何操作？如何操作？（4 4）三人约定，若有盈利，则大家平分，若有亏损，则）三人约定，若有盈利，则大家平分，若有亏损，则与李某无关，其余二人平摊，是否合法？为什么？与李某无关，其余二人平摊，是否合法？为什么？（5 5）在合伙成立当年，刘某因为生病欠下巨债，）在合伙成立当年，刘某因为生病欠下巨债，要求分割合伙企业财产，其要求是否合法？为要求分割合伙企业财产，其要求是否合法？为什么？什么？（6 6）若刘某未与周某和李某商量，将大鹏商标）若刘某未与周某和李某商量，将大鹏商标私自转让给姚某，后被周某和李某发现并主张私自转让给姚某，后被周某和李某发现并主张无效。在何种情况下该商标转让有效，何种情无效。在何

27、种情况下该商标转让有效，何种情况下无效？况下无效？（7 7）刘某以该合伙企业名义对外活动获得利润，）刘某以该合伙企业名义对外活动获得利润，刘某说这都是自己劳动所得，周某和李某没有刘某说这都是自己劳动所得，周某和李某没有投入，应由其独得。如何处理？若刘某以合伙投入，应由其独得。如何处理？若刘某以合伙名义进行该项商业行为亏损，周某和李某认为名义进行该项商业行为亏损，周某和李某认为是刘某未经其同意独自活动，不愿承担损失，是刘某未经其同意独自活动，不愿承担损失，应如何处理？应如何处理？（8 8）刘某见生意不错，和另一个朋友范某在不）刘某见生意不错，和另一个朋友范某在不远处又合伙开了一个汽车修理部，是否

28、合法？远处又合伙开了一个汽车修理部，是否合法？如何处理？如何处理？（9 9）未经刘某和周某同意，李某将自己的千斤）未经刘某和周某同意，李某将自己的千斤顶以市场价卖给了本合伙企业，效力如何？在顶以市场价卖给了本合伙企业，效力如何？在怎样的条件下，李某本人可与合伙企业进行交怎样的条件下，李某本人可与合伙企业进行交易？易？（1010）因经营不善面临亏损，刘某和李某想退出）因经营不善面临亏损，刘某和李某想退出合伙，若没有新的合伙人加入，应该如何处理合伙，若没有新的合伙人加入，应该如何处理？若只有刘某想退出，而又有唐某想接替刘某？若只有刘某想退出，而又有唐某想接替刘某的份额，李某也想以同样价格接替刘某的

29、份额，的份额，李某也想以同样价格接替刘某的份额，该如何处理？若唐某出的价格比李某高，又如该如何处理？若唐某出的价格比李某高，又如何处理？何处理？（1111）唐某入伙后，发现他入伙之前的原合伙企）唐某入伙后，发现他入伙之前的原合伙企业资不抵债，债权人孟某向法院起诉，哪些人业资不抵债，债权人孟某向法院起诉，哪些人可以成为合格被告，为什么？可以成为合格被告，为什么？（1212）若唐某入伙以后，合伙企业新欠张某债务，）若唐某入伙以后，合伙企业新欠张某债务，已退伙的刘某应否对此负责？已退伙的刘某应否对此负责？（1313）唐某个人欠张某）唐某个人欠张某1010万元，无力偿还，张某主张代万元，无力偿还，张某

30、主张代位行使唐某在合伙中的利润分配权，如何处理？若唐位行使唐某在合伙中的利润分配权，如何处理？若唐某从合伙分得某从合伙分得1010万元利润，张某向唐某主张用利润偿万元利润，张某向唐某主张用利润偿还，应否支持？唐某个人资产无力偿还，张某向法院还，应否支持？唐某个人资产无力偿还，张某向法院主张强制执行唐某的合伙份额，应否支持？若李某愿主张强制执行唐某的合伙份额，应否支持？若李某愿意以同样的价格承受唐某的份额，该份额应归李某还意以同样的价格承受唐某的份额，该份额应归李某还是归张某承受？是归张某承受？（1414）唐某个人欠张某）唐某个人欠张某1010万元，张某又欠合伙企业万元，张某又欠合伙企业1010

31、万万元，张某主张抵销，效力如何？元，张某主张抵销，效力如何？（1515）若合伙企业解散时，合伙人有李某和周某，债权）若合伙企业解散时，合伙人有李某和周某，债权人为孟某，合伙企业有人为孟某，合伙企业有2020万资产，欠债万资产，欠债3030万，李某有万，李某有个人资产个人资产100100万，周某只有个人资产万，周某只有个人资产5 5万。孟某主张李万。孟某主张李某直接向其偿还某直接向其偿还3030万债务，李某主张应先用合伙企业万债务，李某主张应先用合伙企业的的2020万偿还，然后才能向他和周某主张剩余的债权，万偿还，然后才能向他和周某主张剩余的债权，李某的主张是否合法？若李某向孟某偿还了李某的主张是否合法？若李某向孟某偿还了1010万元后，万元后，合伙企业债务全部清结，因李某和周某没有亏损的分合伙企业债务全部清结，因李某和周某没有亏损的分担比例，周某以李某未经其同意独自对外偿还债务为担比例，周某以李某未经其同意独自对外偿还债务为由只愿意承担由只愿意承担2 2万元的债务，周某应如何处理？万元的债务，周某应如何处理？