尽职调查培训.ppt

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1、IPOIPO项目中项目中股权及资产尽职调查指引股权及资产尽职调查指引 投行质量控制部投行质量控制部聂明聂明20102010年年7 7月月7 7日日目录目录概述概述1发行人股权调查发行人股权调查2固定资产调查固定资产调查3无形资产调查无形资产调查4重大资产变化调查重大资产变化调查521概述概述2发行人股权调查发行人股权调查4无形资产调查无形资产调查5重大资产变化重大资产变化3固定资产调查固定资产调查3一、概述一、概述p尽职调查指引起尽职调查指引起草的背景和依据草的背景和依据p尽职调查的主要尽职调查的主要方式方式1 1、文件审查、文件审查2 2、与相关人员进行面谈、与相关人员进行面谈3 3、现场考

2、察、现场考察4 4、走访有关政府部门、走访有关政府部门5 5、网络信息检索、网络信息检索42发行人股权调查发行人股权调查1概述概述4无形资产调查无形资产调查5重大资产变化重大资产变化3固定资产调查固定资产调查5二、发行人股权调查二、发行人股权调查（一）调查目标（一）调查目标发行人各股东的股东资发行人各股东的股东资格是否合法、合规格是否合法、合规发行人历次股东变更程发行人历次股东变更程序是否合法、合规、真序是否合法、合规、真实、有效实、有效发行人历次股本变化程发行人历次股本变化程序是否合法、合规、真序是否合法、合规、真实、有效实、有效6二、发行人股权调查二、发行人股权调查（二）股东调查（二）股东

3、调查发起人发起人人数、住所、出资人数、住所、出资比例等是否合法、比例等是否合法、合规合规自然人发起人及其自然人发起人及其亲属在发行人的持亲属在发行人的持股和任职情况股和任职情况发起人出资资产的发起人出资资产的权属和计量权属和计量发起人股份转让情发起人股份转让情况况现有全体股东现有全体股东股东的主体资格股东的主体资格和投资资格和投资资格战略投资者和风战略投资者和风险投资者险投资者最近一年新增股最近一年新增股东东7二、发行人股权调查二、发行人股权调查（二）股东调查（二）股东调查现有主要股东（追溯至实际现有主要股东（追溯至实际控制人）控制人）主营业务、股权结构、生主营业务、股权结构、生产经营等情况产

4、经营等情况 主要股东之间是否存在关主要股东之间是否存在关联关系联关系 股份质押、冻结和其它限股份质押、冻结和其它限制权利的情况制权利的情况 股份重大权属纠纷情况股份重大权属纠纷情况 最近三年内变化情况或最近三年内变化情况或未来未来 潜在变动情况潜在变动情况 控股股东、实际控制控股股东、实际控制人及其人及其 中间各层级公中间各层级公司近三年有无重大违法司近三年有无重大违法违规行为（创业板）违规行为（创业板）关注实际控制人的认定关注实际控制人的认定8二、发行人股权调查二、发行人股权调查（三）出资情况调查（三）出资情况调查出资是否及时到位、出资方式出资是否及时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实

5、、是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况虚假出资、抽逃资金等情况 出资资产产权过户情况出资资产产权过户情况 非现金资产的评估合理性和出非现金资产的评估合理性和出资比例资比例以债权出资的，需核查债权形以债权出资的，需核查债权形成的原因及真实性成的原因及真实性 关注股东出资后短期内又转出关注股东出资后短期内又转出等额资金的情况等额资金的情况核查股东出资的资金来源核查股东出资的资金来源 根据不同行业的要求，核根据不同行业的要求，核查其股权结构的合法性查其股权结构的合法性 关注国有企业、外资企业关注国有企业、外资企业对股权结构的特殊要求对股权结构的特殊要求单个自然人持股比例较大，单个自然

6、人持股比例较大，核查有无代持情况核查有无代持情况核查内部职工股是否符合核查内部职工股是否符合当时的规定当时的规定 非全资子公司的股权结构非全资子公司的股权结构（四）股权结构调查（四）股权结构调查9二、发行人股权调查二、发行人股权调查（五）股本及股权结构变化（五）股本及股权结构变化调查调查历次股权转让的核查要点历次股权转让的核查要点历次注册资本变化的核查要历次注册资本变化的核查要点点国有股权变化过程中的瑕疵国有股权变化过程中的瑕疵处理处理核查工会持股、职工持股会核查工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量持股、信托持股或股东数量超过超过200200人的情况人的情况委托持股的核查要点委托持股的

7、核查要点除主要股东以外的其他除主要股东以外的其他股东股份质押、冻结情股东股份质押、冻结情况况股东、董监高对股份锁股东、董监高对股份锁定的承诺定的承诺（六）股份质押及锁定（六）股份质押及锁定承诺调查承诺调查103固定资产调查固定资产调查1概述概述4无形资产调查无形资产调查5重大资产变化重大资产变化2发行人股权调查发行人股权调查11三、固定资产调查三、固定资产调查调查目标调查目标1 1、核查主要固定资产权属情况、核查主要固定资产权属情况2 2、了解并核实主要固定资产入账依据及价值的合理、了解并核实主要固定资产入账依据及价值的合理性性3 3、了解主要固定资产的使用情况、了解主要固定资产的使用情况权属

8、情况调权属情况调查查1 1、调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证、调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有以及是否实际占有2 2、核查主要固定资产是否存在抵押、查封的情形、核查主要固定资产是否存在抵押、查封的情形 3 3、关注是否存在表外资产、关注是否存在表外资产4 4、资产权属是否变更登记至股份公司名下、资产权属是否变更登记至股份公司名下价值情况调价值情况调查查1 1、关注固定资产的入帐依据、关注固定资产的入帐依据2 2、关注固定资产折旧政策和减值准备计提方法、关注固定资产折旧政策和减值准备计提方法12三、固定资产调查三、固定资产调查使用情况调使用情况调查查1 1、确

9、认主要固定资产的使用状态是否良好；关注主、确认主要固定资产的使用状态是否良好；关注主要固定资产是否存在闲置要固定资产是否存在闲置2 2、核查固定资产是否被控股股东或实际控制人占用、核查固定资产是否被控股股东或实际控制人占用3 3、关键设备、厂房等重要固定资产是否投保、关键设备、厂房等重要固定资产是否投保在建工程调在建工程调查查1 1、判断工程进度是否正常，是否达到结转固定资产、判断工程进度是否正常，是否达到结转固定资产的条件，是否存在已长期停工的在建工程的条件，是否存在已长期停工的在建工程 2 2、核查有无擅自更改规划、进行违章建筑、未取得、核查有无擅自更改规划、进行违章建筑、未取得施工许可证

10、而提前施工等情形施工许可证而提前施工等情形 租赁资产调租赁资产调查查1 1、了解出租方是否合法拥有出租资产的权属或出租、了解出租方是否合法拥有出租资产的权属或出租权权 2 2、了解租赁房地产的租赁备案、抵押情况、了解租赁房地产的租赁备案、抵押情况 134无形资产调查无形资产调查1概述概述3固定资产调查固定资产调查5重大资产变化重大资产变化2发行人股权调查发行人股权调查14四、无形资产调查四、无形资产调查核查主要无形资产权属情况核查主要无形资产权属情况了解并核实主要无形资产入账依据及价值的合理性了解并核实主要无形资产入账依据及价值的合理性了解主要无形资产的使用情况了解主要无形资产的使用情况（一）

11、调查目标（一）调查目标15四、无形资产调查四、无形资产调查取得主要无形资产权属证明（正副本）取得主要无形资产权属证明（正副本）、最新一期缴费凭证、主、最新一期缴费凭证、主要无形资产权属状态发生变化的相关文件要无形资产权属状态发生变化的相关文件 调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有有 关注是否存在表外无形资产关注是否存在表外无形资产关注无形资产的独立性关注无形资产的独立性关注无形资产的权利期限、取得方式、是否存在纠纷或潜在纠纷关注无形资产的权利期限、取得方式、是否存在纠纷或潜在纠纷无形资产权属是否变更登记至股份公司名下

12、无形资产权属是否变更登记至股份公司名下核查主要无形资产是否存在质押的情形核查主要无形资产是否存在质押的情形网站查询、政府部门查询网站查询、政府部门查询（二）权属情况调查（二）权属情况调查16四、无形资产调查四、无形资产调查关注主要无形资产的入帐依关注主要无形资产的入帐依据据关注主要无形资产摊销年限关注主要无形资产摊销年限及确定依据及确定依据研发费用资本化的依据研发费用资本化的依据（三）价值情况调查（三）价值情况调查主要无形资产的实际使用情主要无形资产的实际使用情况况主要无形资产到期后对公司主要无形资产到期后对公司经营的影响经营的影响对关键技术进行专项调查对关键技术进行专项调查土地使用权的使用情

13、况土地使用权的使用情况注册商标的申请和使用情况注册商标的申请和使用情况（四）使用情况调查（四）使用情况调查核查许可方是否合法拥有无形资产的权属或有权作出许可核查许可方是否合法拥有无形资产的权属或有权作出许可 判断发行人对被授权的无形资产的依赖程度判断发行人对被授权的无形资产的依赖程度 核查相关授权许可合同的备案情况核查相关授权许可合同的备案情况（五）被授权使用的无形资产（五）被授权使用的无形资产175重大资产变化重大资产变化1概述概述3固定资产调查固定资产调查4无形资产调查无形资产调查2发行人股权调查发行人股权调查18五、重大资产变化调查五、重大资产变化调查（一）调查目标（一）调查目标1 1、

14、发行人设立后的重大资、发行人设立后的重大资产变化行为是否履行了必产变化行为是否履行了必要的法律程序要的法律程序2 2、分析重大资产变化行为、分析重大资产变化行为对发行人控制权、管理层、对发行人控制权、管理层、业务与经营成果的影响业务与经营成果的影响3 3、判断重大资产变化是否、判断重大资产变化是否导致发行人主营业务发生导致发行人主营业务发生实质变更实质变更19五、重大资产变化调查五、重大资产变化调查（二）调查内容（二）调查内容1 1、历次重大资产变化的原因、定价依、历次重大资产变化的原因、定价依据、过渡期间的损益处理、是否依法纳据、过渡期间的损益处理、是否依法纳税、是否依法履行内外部审批程序税、是否依法履行内外部审批程序 2 2、重大资产重组过程中各项资产的交、重大资产重组过程中各项资产的交接手续是否办理完毕接手续是否办理完毕 3 3、重大资产重组过程中涉及的款项是、重大资产重组过程中涉及的款项是否付清否付清 4 4、重大资产重组后的资产权属关系是、重大资产重组后的资产权属关系是否明晰否明晰 5 5、核查报告期内注销或转让子公司的、核查报告期内注销或转让子公司的情况情况 6 6、是否导致主营业务发生重大变化，、是否导致主营业务发生重大变化，判断对上市申报时间和信息披露的影响判断对上市申报时间和信息披露的影响20 谢谢 谢谢 大大 家！家！