股份有限公司股东知情权研究.docx

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1、股份有限公司股东知情权研究摘 要由于现代公司的所有权和控制权的实际分离，管理层滥用权力和各种机会主义行为使公司不再瞄准股东的利益。公司治理的核心问题是如何加强对公司管理的外部监督以及如何保护股东权利。股东知情权的实质是股东有权知道公司业务流程中的某些真实信息。因此，公司及相关实体有义务依法向股东提供相关信息。知情权不仅是股东的重要权利，也是股东行使其他股东权利的必要手段和媒介。这些权利的行使与公司治理结构的合理性，内部管理和系统运作的成熟度以及整个市场诚信体系的发展节奏密切相关。近年来，出现了股东知情权案件，在法律适用方面造成了许多难题。关键词：公司治理；风险控制；股东知情权一、股东知情权案件

2、的现状作者调查分析了2012年以来上海市第一中级人民法院，浦东地方法院和闵行区法院审理过的46起股东权利信息纠纷案件。根据调查数据，从2012年到现在，股东知情权案件数量逐年增加。其中，2012年和2013年接受了2个;2014年接受了14项;2015年接受了13项;1516年1月1日被接受（公司法实施并于2016年9月底结束）。（1） 从请求主体的角度来看，首先，大多数请求是由自然人提出的，超过80是公司的股东。46例中，自然人36例，占78.3;法人10人，占21.7。其次，股东的持股比例很低。在46起案件中，38起案件中的原告是被告公司的现任股东，被告公司持有的股份比例为50或以下。在调

3、查的46起案件中，与原告的直接冲突是被告公司的控股股东。（2）从索赔内容来看，在这种情况下，原告行使知情权主要集中在财务会计报告，财务账簿和原始凭证上，其中38个被要求查阅和复制公司的财务会计报告占82.6。;28份获取公司财务账簿的请求，占60.9;13份申请获取公司原始财务凭证，占28.3。此外，上述三类财务信息的知情要求往往表现出复合状态。（3）从公司拒绝原告行使知情权的原因来看，在46起案件中，有13起案件直接向被告公司提起并直接向法院提起，占28.3; 该公司声称但拒绝（包括忽略）有30个，占65.2。 在公司拒绝的30起案件中，公司认为包括未投资资本在内的7名股东已与境外人达成股权

4、转让协议，占比23.3; 4名股东认为股东有不当用途，将损害公司利益，占13.3; 无理由拒绝16例，占53.3; 因其他原因被驳回的案件占10。二、股东知情权案件的审理难点（一）股东知情权的行使主体资格问题在审理股东知情权案件时，权利主体诉讼资格问题更为突出。 股东行使知情权以及是否获得资金是两种不同的法律关系。 这基本上在司法实践中达成了共识。（二）股东知情权之诉的被告问题从股东知情权的性质和内容来看，知情权的主体无疑应该是公司。但是，在司法实践中，公司的其他股东，法定代表人和高级管理人员也出现了被告。主要方法如下：一，公司依法注销后，公司原股东将成为公司的原股东。原法定代表人或高级管理人

5、员对知情权提起诉讼;第二，在公司仍然存在的情况下，原告的股东利用公司的其他股东，法定代表人或高级管理人员作为被告，对股东的知情权提起诉讼。在实践中，如何在股东知情权诉讼中掌握被告，没有统一的标准。由于这个问题涉及考虑股东知情权的性质和公司治理结构的规范性质，因此需要在司法实践中加以规范。（三）股东知情权的司法救济标准问题 新的“公司法”没有明确规定股东知情权的司法救济程序。从实践的角度来看，有三个值得注意的问题：第一，股东可以直接就股东知情权提起诉讼，即股东是否必须在诉讼前首先要求其权利？二，新的（公司法）是否有必要向股东提交书面请求，以行使审查财务账簿的权利，并在公司拒绝时提起诉讼？三，股东

6、大会记录，董事会决议，监事会决议，财务会计报告，财务会计账簿，原始凭证，司法救济标准和运作程序如何确定，在司法实践中不明确，地方法院和法官有不同的理解。上述事项直接影响原告股东的诉讼主体资格。因此，显然有必要准确把握它。三、股东知情权案件司法救济制度的完善（一）股东知情权的内容的阶级性了解股东的自知权，行使权利以及是否受到侵犯的权利，可以从新（公司法）规定的股东知情权的权利保护结构中加以审视。 无论是股东知情权或行使方式的内容，还是权利救济的方式，都反映了一定程度的特征。从权利的角度看，新的“公司法”规定了股东知情权的内容分为三个层次：一是公司章程，股东大会会议记录，蓝色会议决议，决议 监事会

7、成员; 第二是公司的财务会计报告; 第三是公司的财务细化。 这三个层面的信息在公司信息的深度逐步加强。（二）股东知情权案件的原告范围界定首先，股东知情权的原告应该而且只能是股东，包括已经公开注册并在工商业记录中登记的股东，以及未在公司股东名册上市的股东。由于股东的知情权不仅在权利基础，权利性质方面，而且在行使方式和行使内容方面都有所不同，因此与监管者的财务监督有很大的不同，对公司法中两种权利的限制也有很大差异，因此虽然新的（公司法）对金融监管的监督权没有具体规定。但是，监管者了解公司的权利属于内部管理监督机构，这是权威层面的知情权。在股东权利层面知道并非权利。监管者的权力行使不属于公民权益范围

8、，因此监管者本身无权对知情权提起诉讼。因此，对于股东有权知道股东提交案件的权利，作者认为应排除对主管身份和行使其权限的考虑，并且他只能审查他的索赔。普通股东。在实际操作中，作为原告的股东可以被解雇，并告知他不得行使股东知情权作为监督人。（三）股东知情权案件的被告范围界定在实践中，一些法院已经探讨了这一点。例如，上海市高级人民法院人民法院认为，股东知情权是股东了解和掌握公司经营中相关信息的权利，以维护自身或股东的共同利益。公司应当按照公司法和公司章程的规定向股东履行。报告或披露相关信息的义务。因此，知情权的主体是公司。即使公司其他股东，董事，监事或高级管理人员拒绝履行相关义务，股东的知情权也受到

9、侵害，公司应当承担责任。至于公司法人取消后公司法人的资格被撤销，公司股东权利的股东权利也因公司的终止而被取消。因此，公司行使知情权没有法律依据。对于上述两类案件，法院不予受理，如果已经受理案件，则裁定驳回诉讼。提交人同意上述意见。因为在执行公司事务时，公司的董事，监事，经理和其他高级管理人员与公司形成了一种委托代理关系，代理人应由公司承担。此外，通过公司治理结构也可以解决因个人行为而形成的知情权纠纷。因此，公司的董事，监事，经理和其他个人不应成为诉讼权利的被告。至于公司被取消的情况，笔者认为，知情权的主体公司并未死亡，股东知情权的生存基础已不复存在，且没有空间提起诉讼知情权。如果原股东认为他侵犯了他的一些利益，他可以就侵权赔偿提起诉讼。参考文献1郭帅.对股东知情权纠纷中否定股东资格的司法审查J.人民司法.2018(17)2吴跃华.第三人代为行使股东知情权实务问题分析J.现代商贸工业.2018(31)3侯军,张禾.关于股东知情权纠纷审判实务问题的调研J.法律适用(司法案例).2018(18)4李南枢.简析我国公司股东知情权纠纷所面临的问题J.法制博览.2017(36)5钟铁蕙.股东知情权法律探析J.人民之声.2017(12)6贾宜臻.论公司股东知情权行使的司法困境及立法完善J.环渤海经济瞭望.2017(12)7魏子翔.公司股东知情权研究J.法制与社会.2018(13)