法人股股权转让协议.docx

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1、法人股股权转让协议法人股股权转让协议1 本股权转让合同由以下双方在友好协商、 平等、自愿、互利互惠的基础上，于一年月一日在签署。合同双方：出让方：注册地址：法定代表人：职务：受让方：注册地址：法定代表人：职务：鉴于：1 .公司是一家于年月日在 合法注册成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“）,注册号为：法定地址为：;经营范围为：法定代表人：注册资本：2 .出让方在签订合同之日为的合法股东，其出资额为一元, 占注册资本总额的%3 .现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基 础上，一致同意出让方将其所拥有的的的股权转让给受让方，而签 署本股权转让合同。定义：除法律以及本合同另有规定

2、或约定外，本合同中词语及名称的定 义及含义以下列解释为准：1.股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资成为 有限公司占股的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第四条保证1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在 有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方 保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何 第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、甲方转让其股权后，其在 有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。3、乙方承认 有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。第五条合同的变更与解除发生

3、下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因 致使本合同无法履行。2、一方当事人丧失实际履约能力。3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合 同履行成为不必要。4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。第六条争议的解决1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友 好协商解决。2、将争议提交 仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均 有约束力。第七条合同生效的条件和日期书面变更或解除合同。本合同经各方签字后生效。第八条本协议正本一式 份，甲、乙双

4、方各执 份，中华人民共和国合同法及相关法律、法规和政策文件的规定，双公司存一份，均具有同等法律效力。（以下无正文）甲方（签名）：年 月日乙方（签名）：年 月日法人股股权转让协议3 转让方：（以下称甲方）住址：法定代表人：受让方：（以下称乙方）住址：法定代表人：依据中华人民共和国民法通则、中华人民共和国公司法、 方经友好协商，就乙方受让甲方所持公司%的股权事宜达成 本合同，以兹共同遵照执行。第一条股权转让1、经公司股东会批准通过，甲方同意将其在公司所合法持有股 权，即公司注册资本的%全部转让给乙方，乙方同意受让。2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有 的附带权益及权利，且上述股

5、权未设定任何（包括但不限于）留置权、 抵押权及其他第三者权益或主张。3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担 任何责任、义务。第二条股权转让价格及价款的支付方式1、甲方同意根据本协议所规定的条件，以 万元将其在公司拥有的%的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该 股权。2、乙方同意在本协议双方签订之日向甲方一次性支付万元。第三条甲方声明1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与 公司财产、利润的分配。第四条乙方声明1、乙方以出资额为限对公司承担责任；2、乙方承认

6、并履行公司修改后的章程；3、乙方保证按本协议第二条所规定的方式支付价款。第五条股权转让有关费用的负担双方同意，办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关费用,由 承担。第六条有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利， 并履行相关的股东义务。必要时，由于以前以甲方名义签署的相关文 件，需要甲方协助，甲方应积极配合。2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润 和分担风险及亏损。第七条协议的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订 变更或解除协议书。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止

7、的外因， 致使本协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行 成为不必要；4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；5、本协议中约定的其它变更或解除协议的情况出现。第八条违约责任1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须 赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求 解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每 延迟一天，应按延迟部分价款的%支付滞纳金。乙方向甲方 支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额, 或因乙方违

8、约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它 损害要求赔偿的权利。第九条争议的解决各方若因履行本协议发生争议，应友好协商解决。协商未果时向目标公司所在地人民法院诉讼解决，或将争议提交 仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁 决是终局的，对甲乙双方均有约束力。第十条其他规定1、签订本协议及办理本协议规定的所有事项，甲、乙双方均可 委托代理人签字办理，若本人在外地的，委托手续应经过当地公证机 关公证后生效。2、本合同式份，甲乙双方各持份，该公司存档 份,工商登记机关 份。均具有同等法律效力。3、本协议经各方或授权委托的代理人签署时生效。甲方（盖章）：法定代表人（

9、或授权代表）签字：年 月日乙方（盖章）法定代表人（或授权代表）签字:年 月日法等。2. 1.1出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合格而享有的中国法律和公司章程所赋予的任何和所有股东权利，包括 但不限于对于公司的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。2 .合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产 生法律约束力的日期。3 .合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代 表人或授权代表人签字之日。4 .注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资 额。5 .合同标的：指出让方所持有的公司的%股权。6 .法律、法规：于本合同生效日前（含合同生效日）颁布并

10、现行 有效的法律、法规和由人民共和国政府及其各部门颁布的具有法 律约束力的规章、办法以及其他形式的规范性文件，包括但不限于中 华人民共和国法、中华人民共和国法、中华人民共和国第一章股权的转让1. 1合同标的出让方将其所持有的公司%的股权转让给受让方。1.2转让基准日本次股权转让基准日为一年月日。1.3转让价款本合同标的转让总价款为_元（大写：整）1.4付款期限：自本合同生效之日起日内，受让方应向出让方支付全部转让 价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后个工作日内向受让方 开具发票，并将该发票送达受让方。第二章声明和保证2.1出让方向受让方声明和保证：同标的的完全处分权。2. 1.2本合同签

11、署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定 任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的 进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、 让渡附属于合同标的的全部或部分权利。2. 1.3本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三 方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合 同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、 质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。2. 1.4在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本 合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任 何第三方原因而依法受到限制，以致影

12、响股权转让法律程序的正常进 行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。2. 1.5出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续, 包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权 变更的文件。出让方保证其向受让方提供的的全部材料，包括但不限于财 务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情 况等均为真实、合法的。2. 1.6出让方保证，在出让方与受让方正式交接股权前， 所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的 持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等政

13、府许可、批准、 授权失效的潜在情形。3. 2受让方向出让方的声明和保证：4. 2.1受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同 标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程 序的正常进行。受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够 按照本合同的约定支付转让价款。第三章双方的权利和义务3. 1自本合同生效之日起，出让方丧失其对%的股权，对该部 分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；受让方根 据有关法律及章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利， 并承担相应的义务。3 . 2本合同签署之日起日内，出让方应负责组织召开股东会、 董事会，保证股东会批准本

14、次股权转让，并就章程的修改签署有 关协议或制定修正案。4 .3本合同生效之日起日内，出让方应与受让方共同完成 股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。3. 4在按照本合同第3. 3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起日内，出让方应协助受让方按照国法律、法规及时向有关机 关办理变更登记。5. 5所负债务以 会计师事务所有限公司于年月一日出具的审计报告（附件1）为准。如有或有负债，则由 出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不 得以资产承担偿还责任。3.6出让方应在本协议签署之日起日内，负责将本次股权转让基 准日前资产负债表（附件2）中所反映的全部应收债权收回

15、公司。第四章保密条款1.1 对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资 料，包括但不限于出让方、受让方、的经营情况、财务情况、商 业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非 法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用1.2 出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采 用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意, 任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。第五章合同生效日5. 1下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：6. 1.1本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即 成立。7. 1.2出让方应完成

16、本合同所约定出让方应当在合同生效日前完 成的事项。受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的 事项。股东会批准本次股权转让。出让方按本协议第3. 6条约定将在本次股权转让基准日前资 产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。第六章不可抗力6.1本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服 的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不 限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。6. 2本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下 的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件 的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，

17、如另一方要求，受 影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并 因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后一天 内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可 能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度；发出通知的一方必须 竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。7. 3如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同 履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。6.4因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。第七章违约责任8. 1任何一方因违反于本合

18、同项下作出的声明、保证及其他义务 的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此 赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因 此支付的全部诉讼费用、律师费）9. 2如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受 让方支付违约金，违约金为转让价款总额的如果导致受让方无 法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔 偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此 支付的全部诉讼费用和律师费）10. 如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出 让方支付违约金，违约金为转让价款总额的%.如果造成出让方损 失的，则受让方应向出

19、让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）11. 4若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方 有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的%.若出让 方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方 支付违约金，违约金为转让价款总额的%.12. 在本合同生效后一个月内出让方未能协助受让方共同完成 股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等），受让方有权 解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项, 并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方 因此支付的全部诉讼费用和律师费）7

20、. 6根据本协议第3. 5条规定，所负债务以会计师事务所 有限公司于 年月日出具的审计报告为准。如有或有 负债，则由出让方自行承担偿还责任。若债权人要求依法承担偿 还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在公司履行给付 义务之日起日内，将全部款项支付给公司。若出让方在本条规定 期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由出让方就未支付部 分按本次转让%股权的转让价格标准折算己方所持有的相应股权 转让给受让方，出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。7.7根据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违 约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起日内，按 本协议第七章规定的违约金

21、标准将全部违约金支付给受让方。若出让 方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方，则双方同意由 出让方就未支付的违约金按本次转让%股权的转让价格标准折算 己方所持有的公司的相应股权转让给受让方。7.8根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违 约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起日内，按 本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让 方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，则双方同意由 受让方就未支付的违约金按本次转让股权的转让价格标准折算 己方所持有的公司的相应股权转让给出让方。第八章其他8. 1合同修订本合同的任何修改必须以书面形式由双方签

22、署。修改的部分及增 加的内容，构成本合同的组成部分。8. 2可分割性如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效, 不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。8. 3合同的完整性本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字 日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅 解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构 成本合同的基础；因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同 条款和条件的依据。8. 4通知本合同规定的通知应以书面形式作出，以书写，并以邮寄、 图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方 为送达。如以邮寄方式发送

23、，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日 期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。8.5 争议的解决双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的 任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交 有管辖权的人民法院处理。8.6 合同附件下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。会计师事务所有限公司于 年月日出具的公 司的审计报告。公司于 年月日出具的公司资产负债表。8. 7其他本合同一式份，双方各持份，存档一份，交有关机关备案一 份，均具有同等法律效力。合同双方签字盖章：出让方：受让方：法定代表人 法定代表人（或授权代表） （或授权代表）年一月一

24、日法人股股权转让协议2转让人：（以下称甲方）居民身份号码：联系电话：受让人：（以下称乙方）居民身份号码：联系电话：鉴于：1、有限公司（下称目标公司）是经 工商行政管理局注册登记成立的具有独立法人地位的有限责任公司。2、甲方与乙方均为目标公司的股东。本合同由甲方与乙方就有限公司的股权转让事宜，于年一月一日在市订立。甲乙双方本着平等互利的原 则，经友好协商，达成如下协议：第一条股权转让价格与付款方式1、甲方同意将所持有%的股权（认缴注册资本 元，实缴注册资本元，协议签订当时 公司基本账户余额:元）以 元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。2、乙方同意在本协议签订之日起 日内，

25、将转让费.元，人民币 以（备注：现金或转帐）方式分 次支付给甲方，具体支付时间及金额为：年月日支付元；年月 日支付元。第二条股权交付1、本合同签订后，甲乙双方应当就该转让的有关事宜，要求目 标公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理 工商登记手续，甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登 记手续的事实，向乙方出具书面的证明。工商变更登记之日，受让股 权的所有权正式发生转移。2、从本协议签订之日起，如3 0日内不能办理完毕前款规定的 成交手续，乙方有权解除合同，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了 相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。第三条盈亏分担本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即