投资入股协议书非上市公司.docx

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1、投资入股协议书本投资入股协议书（以下简称“本协议”）由以下各方签订：甲方：法定代表人：（以下简称为“甲方”）乙方：法定代表人：（以下简称为“乙方”）。鉴于：甲方因企业单位发展，针对“”项目公司机构拟进行股权权力优化，并同意乙方 向甲方入注资本。甲方原股东同意对其股权权力进行调整，并且确认放弃对新增股东所认缴 出资股份的认购优先权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司机构入资 事宜达成如下协议条款：第一条定义和解释（1）定义除非本协议另有定义，否则本协议所述术语具有其在合同法中所述的含义。（2）标题各条款的标题仅为方便查阅之用，不影响本协议的解释。（3）提及本协议中提及中国的法律时

2、应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最 高人民法院的司法解释和中国有关机关（包括中央机关和地方机关）发布的规范性文 件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议的提 及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。第二条新增股东（1）甲方原股东决议，决定吸收乙方参股经营且经乙方同意，由乙方持有“”项目 公司机构的股权权力。（2）经甲乙双方审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定本条第1款中确定的股权权 力认购价为人民币 万元。（3）出资时间乙方应在本协议签定之日起一个工作日内，将本协议约定的认购总价一次性足额存 入甲方指定的银行帐户。逾期60工作日后，

3、甲方有权单方面解除本协议。（4）甲方指定收款账户信息：账户名：开户行：账号：（5）股东资格取得甲方收到乙方缴纳的全额认购金后，按照本条第2条所列金额向乙方出具收款收据， 并将乙方列入股东名册。新增股东在股东名册登记后即视为公司机构股东，享有认购 股份项下的全部股东权利、并承担股东义务。（6）乙方按本条第5款取得股东资格后，甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变更 登记等相关手续。第三条乙方的权利及义务（1）乙方成为股东后，不论项目公司机构如何架构及命名或成立多家关联项目公司机构， 乙方都是整个项目的股东，并享受项目组总和的权益。（2）针对甲方年终开具财产目录借贷对照表，以及营业损益计算书，乙

4、方如发现可疑之处, 即可查阅甲方相关账薄，并检查其事务及财产状况。（3）乙方损益应按照以上约定的股份权益比例分担。自获得股东资格第一年期年终日进行 分红。（乙方获得股东资格后一年年终日为第1年期）项目分红比例不低于当年可供分 配利润的一%,十工作日日内由甲方以现金形式支付给乙方（代扣所得税）（4）乙方签署并履行本协议约定的各项责任和义务，不违反对其有约束力或有影响的法律 或合同的规定或限制。（5）乙方保证其依据本协议认购相应甲方股权权力的投资款来源合法，并且其有足够的能 力依据本协议的条款与条件向甲方及时支付投资款。（6）乙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重

5、影 响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。第四条 甲方的权利及义务（1）甲方负责发展项目公司机构目前经营的全部业务，及全部债务。（2）甲方决定公司机构最终的经营范围，并经工商行政管理部门核准后确定。（3）甲方可根据未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，采取各种方式多次 募集发展资金。（4）甲方保证是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司机构；（5）甲方在其所拥有的任何财产上书面告知乙方未设置任何担保权益（包括但不限于任何 抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；截止日后到本协议签定 前所发生的任何担保权益或第三方权益，甲方仍有义务书面告之乙方

6、。（6）甲方每年向乙方提交了截至年终日止的财务报表及所有必要的文件和资料，并正确反 映公司机构的财务状况和其它状况，并保证不得对乙方股东进行隐瞒或进行虚假/错误 陈述。第五条资金的投向和使用（1）本次入资用于公司机构的全面发展。（2）资金具体使用权限由甲方股东授权领导班子依照公司机构章程等相关制度执行。第六条公司机构的组织机构安排（1）股东会入资后，甲方与乙方所有股东依照中华人民共和国公司机构法以及其他法律法规、 部门规章和公司机构章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务。（2）执行董事公司机构的所有事务，由甲方股东推选的执行董事执行。（3）管理人员公司机构的主要管理人员由执行董事任免或依据甲

7、方股东会决议任免。非主要职位的 管理人员有执行董事任免。第七条退出清算自本协议生效起一年内，乙方股东可以任意退出。乙方需提前2个月告知甲方，甲方全额现 金支付返还投资的本金，约定无利息、。一年之后，甲方不承担非员工股东保本约定，风险自 负；甲方予以员工乙方股东任何时候保本退出的权利，约定无利息。第九条保密鉴于本协议项下交易涉及双方商业秘密，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密 措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未 经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。第十条争议的解决（1）本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及

8、由此产生的争议 的解决适用中华人民共和国法律。（2）凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。 如果该项争议在开始协商后三十（30）日内未能解决，则任何一方均可向甲方注册地 的有管辖权的人民法院提起诉讼。（3）继续有效的权利和义务在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利, 并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。第十四条其它（1）本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。（2）本协议系甲方向特定对象进行的非公开发行股份的集资，乙方不得向任何第三人转让 甲方项目公司机构的权益。向大型机构投资者私募后，项目公司机构将转变为非公开 发行股份的公众公司机构，乙方可在甲方内部股东之间进行权益转让，并经董事会书 面同意。公开上市后，乙方股权权力转让严格按照公司机构法和公司机构章程的 有关规定执行。（3）本协议经各方签署书面文件后方可修改。乙方:甲方:法定代表人（签字）:法定代表人（签字）:日期:日期: