法律文件模板-尽职调查的十大要诀.docx

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1、商业尽职调查的二十大要诀尽职调查是针对目标企业投资、合作、收购项目相关项目中的必要程序。本 文谈谈商业尽职调查的工作方法和考察企业的要诀。2044-03-28-中国资本对目标企业的一般应从10个方面及55个子项去考察、分析进行尽调 最后得出意见。10个方面、55个子项，从宏观到微观，从大的方面到小的方面, 从关键性子项到非关键性子项。其中前4个方面共有10个子项特别重要,共有 通过了前第一个方面，才能进入下一个方面的考察,以此类推。只有看懂、弄清、 通过了前4个方面的工作，才能进入以后6个方面的工作，否则，一方面的投资 考察不合格，整个工作可能只能停止或放弃口。以下就是要决：一、看准一个团队（

2、1个团队）。投资是投人，是投团队，尤其要看准团队 的领头人。对目标企业团队成员的基本要求是:富福激情、和善诚信、专业敬业V 善于学习。二、发掘两个优势（1优势行业+2优势企业）。在优势行业里发掘中，寻找 优势企业。优势行业是指具有广阔发展前景、国际政策支持、市场成长空间巨大 的行业；优势企业是在行业中具有核心竞争力的企业。一般来说，优势企业其核 心业务或主营业务突出，企业的核心竞争力突出，超越其他竞争者6三、弄清三个模式（1业务模式+2盈利模式+3营销模式）。就是要彻底弄 清目标企业是如何挣钱的。业务模式是企业提供什么产品相关产品或服务相关服 全，业务流程如何，包括业务逻辑是否可行，技术是否可

3、行，是否符合消费者心 理和使用习惯等，企业的人力、资金、资源是否足以支持；盈利模式是指企业如 何挣钱通过什么手段或环节挣钱；营销模式是企业如何推广自己的产品相关产 品或奥务相关服务二销售渠道、销售激励机制箜如何等。好的业务模式，必须能 够盈利，好的盈利模式，必须能够推行。四、查看四个指标（1营业收入+2营业利润+3净利率+4增长率）。PE投资 的重要目的是：目标企业尽快改爷国此关注查看目标企业近三年的上述 前两伞营业收入和利润指标尤为重要。PE投资非常看重盈利能力和成长性，因 此上述的后两个指标也成为重要关注对象6净利率是销售利润率,表达了 一个企 业的盈利能力和抗风险能力，增长率可以迅速降低

4、投资成本，让投资人获取更高 的投资回报。充分把握好前四个指标，如可达到预估和通过财务测算，才表明则基本把握 孑项目相关项目的可拱资性具备进一步考察的价值，接下来的六个方面，问题比 较多，投资团队应尽可能聘请会计公司、律师事务所进行详尽的调查，得出可信 的结论。b五、厘清五个结构（1股权结构+2高管结构+3业务结构+4客户结构+5供应 商结构）。厘清五个结构，可以让投资人对目标企业的具体结构很清晰，便于判 断企业的好坏优劣 1、企业股权结构：主次分明，主次合理应不存在重大股 权、出资不清的情况;2、高管结构：结构合理，要体现出人才优势，且要优势 互补、有国结协作可能;3、业务结构：主营业务应非常

5、突出，不断研发新产品 相关产品;4、客户结构：既不分散也不太集中5、供应商结构： 既不分散也不太集中，质量应有长期保证。更多金融业资讯，案例、凝规分析、创新、PE/VC、4P0、三板并购重组、 银行、债市、信托、项目相关项目融资、资产管理、资产证券化、风险管控、基 金管理、小贷、典当、担保、保险、行业知识等，学习、交流，火在中国资木 联盟平台微信公众账号：CAGNORG。让我们以诚携手共进，缔造中国金融未来。六、考察六个层面（1历史合规+2财务规范+3依法纳税+4产权清晰+5劳动 合规+6环保合规）。1、历史合规：企业历史沿革合法合规，在注册资金、股权 变更等方面无重大历史瑕疵；2、财务规范：

6、财务制度健全，会计标准合规，坚 持公正审计；3、依法纳税：照章纳税方面应不存在任何问题或问题可以得到补 救；4、产权清晰：企业的产权清晰、到位（含，包括实物资产和权利（专利、 商标、土地房产等）,不存在纠纷；5、劳动合规：严格执行劳动法规；6、环保 合规：企业生产经营符合环保要求，不存在搬迁、处罚等隐患。七、落实七个关注（1制度汇编+2例会制度+3企业文化+4战略规划+5人力 资源+6公共关系+7激励机制）。七个关注是对目标企业细小环节的关注。1、制 度汇编：查看企业的制度汇编可以迅速认识企业管理的规范程度有的企业制度 不全，更没有制度汇编;2、例会制度：询问企业的例会情况（含总经理周例会、

7、董事会例会、股东会例会）能够了解规范管理情况，也能了解企业高管对股东是 否尊重；3、企业文化：可考察通过了解企业的文化建设，能知道企业是否具有 凝聚力和亲和力，是否具备长远发展的可能；4、战略规划：了解企业的战略规 划情况k可以知道企业的发展有无目标，查看其目标是否符合行业经济发展的实 际方向。5、人力资源：了解企业对员工培训、激励计划、使用办法，可以了解 企业是否能先溺动全体员工发展业芬的积极性和能动性，考察企业的有人才上 的综合竞争力；6、公共关系：了解企业的公共关系策略和状况，可以了解知遒 企业是否注重企业形象和品牌，是否具备社会公民意识，是否具有社会责任意识; 7、激励机制：一个优秀的

8、现代企业应该有一个激励员工、提升团队的机制或计 划，否则企业难以持绫做大做强。八、分柝八个数据（1总资产周转率+2资产负债率+3流动比率+4应收账款 周转率（应收账款周转天数）+5销售毛利率+6净值报酬率+7经营活动净现金流 +8市场占有率）。在厘清四个指标的基础上，很有必要县便分析一八个数据, 对目标企业进行深度的分析、判断：1、总资产周转率：表示多少资产创造多少销售收入，表明一个公司是资本 密集型还是轻资产型。该指标反映资产总额的周转速度，周转越快，反映销售能 力越强，企业可以通过薄利多销的办法，加速资产周转，带来利润绝对数的增加, 计算公式：总资产周转率:销售收入与平均总资产;2、资产负

9、债率：资产负债率是负债总额除以资产总额的百分比，也就是负 债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反映总资产中多大比例是通过借债来 筹资的，也可以衡量企业在清算时保护债权人利益的程度；_资产负债率的高缶体现一个企业的资本结构是否合理,计算公式：资产负 倭率。44m、流动比率：流动比率是流动资产除以流动负债的比例，反映企业的短期偿债能力。流动资产是最,容易变现的资产，流动资 产越多，流动负债越少,则短期偿债能力越强:6计算公式：流动比率-流动资产4流动负债 4、应收账款周转率（应收账 款周转天数）：应收账款周转率反映应收账款的周转速度，也就是年度内应收账 款转为现金的平均次数。用时间表示叫应收账款

10、周转天数，也叫平均收现期，表 示自企业取得应收账款的权利案-眠国款项、转换为现金所需要的时间。一般来说, 应收账款周转率越高、平均收账期越短，说明应收账款回收越快。否则，企业的营运资金会过多地呆滞在应收账款上，影响正常的资金周转6 计算公式：应收账款周转率:销售收入平均应收账款；应收账款周转天数=360应收账款周转率。5、销售毛利率：销售毛利率表示每一元销售收入扣除销售 卢品相关产品或商品成本后,有多少钱可以用于各期间费用和形成利润，是企业 销售净利率的最初基础，没有足够大的毛利率便不能盈利计算公式：销售毛利 率二（销售收入-销售成木）十销售收入X100%。；6、净值报酬率：净值报酬率是净利润

11、与平均股东权益（所有者权益）的百 分比，也叫股东权益报酬-b该指标反映股东权益的收益水平。计算公式：净值 报酬率二（净利润小平均股东权益）X100%。二7、经营活动净现金流：经营活动净现金流是企业在一个会计期间（年度或 月份，通常指年度）经营活动产生的现金流入与经营活动产生的现金流出的差额。 这一指标说明经营活动产生现金的能力，企业筹集资金额根据实际生产经营需 要，通过现金流量表，可以确定企业筹资总额。一般来说，二企业财务状况越好, 现金流量越多，所需资金越少，反之，财务状况越差，现金流量越少，所需资金 越多。一个企业经营净现金流量为负，说明企业需要筹集更多的资金才能满足目 前生产经营所需，否

12、则企业正常生产经营难以为继6二8、市场占有率：也可称为“市扬心额”，是企业在市场上所占有的百分比, 是企业的舁品相关产品在市场上所占份额，也就是企业对市场的控制能力6企业 市场份额的不断扩大，可以使企业获得某种形式的垄断，这种垄断既能带来垄断 利润又能保持一定的竞争优势。当一个企业获得市场2596的占有率时，一般就被 认为控制了市场d市场占有率对企业至关重要,一方面它是反映企业经营业绩最 关键的指标之一，另一方面它是企业市场地位最直观的体现。市场占有率是由企 业的声品相关产品力、营销力和形象力共同决定的。九、走好九个程序（1收集资料+2高管面谈+3企业考察+4竞争调查+5供应 商走访+6客户走

13、访+7协会走访+8政府走访+9投行券商咨询）。要做好一个投资 项目相关项目，有好多程序要走，不同的目标企业要分别对待，采取的程序也在 该有所不同，但是以下九个程序是应该坚持履行的：1、收集资料：通过多种形 式收集企业资料；2、高管面谈：是PE投资的一个初步环节也是非常重要的环节。 依据以往经脸，往往能很快得出对目标企业业务发展、团队素质的印象。有时二 次高管接触，你就不想再深入下去了，因当印象不好。第一感觉很重要，也电较 可靠叩3、企业考察：对企业的经营、研发、生产、管理、资源等实施实地考察; 对高管以下的员工进行随机或不经意的访谈，能够得出更深层次的印象或结论。 4、竞争调查：梳理清楚该市场

14、中的竞争格局、对手的情况。通过各种方式方式 方法和途径对竞争企业进行考察、访谈或第三方评价；对比清楚市场上各种竞争 力量及其竞争优劣势。对竞争企业的信息和对比，掌握得越充分，投资的判断就 会越准确。5、供应商走访：了解企业的采购量、信誉，可以帮助判断企业声誉、 真实产量和受欢迎程度，了解企业真实销售情况，了解竞争企业情况，同时，客 户自身的档次和是否优质也有助于判断企业的市场地位、市场需求的潜力和可持 续程度。7、协会走访：了解企业的行业地位和声誉，了解行业发展态势；8、政 府走访：了解企业的行业地位和声誉，了解政府对企业所处行业的支持程度；9、 券商咨询：针对上市可行性和上市时间问题，咨询券

15、商对判断企业成熟度有重要 作用。十、报告十个内容相关内容（1企业历史沿革+2企业用品相关产品与技术+3 行业分析（机会与威胁）+4企业优势及不足+5发展规划+6股权结构+7高管结构 18财务分析19融资计划H0投资意见）商业尽职调查报告是对企业投资、收购前期工作的总结,也是最终决策 的依据。商业尽职至少应报告以下10个方面的内容相关内容:1、企业历史沿革: 股权变动情况、重大历史事件等；2、企业产品相关产品与技术：公司业务情况、 技术来源；3、行业分析：行业概况、行业机会与威胁、竞争对手分析；4、优势 与不足：企业有哪些优势，哪些是核心竞争力；存在不足或缺陷，有无解决或改 进办法；5、发展规划

16、：企业的近期、中期的发展规划和发展战略；以及发展规 划的可实现性；6、股权结构：股权结构情况，合理性分析；7、高管结构：高管 人员和技术人员背景情况、优势、劣势分析；8、财务分析：近年各项财务数据 或指标情况及分析；9、融资计划：企业发展计划和融资计划及融资条件；10、 投资意见：投资经理对项目相关项目的总体意见或建议。在商业尽职调查报告通过后，投资者可着手进行具体的法律尽调、财务税务 尽调和准备合同合约协议谈判文本。更多金融业资讯，案例、族规、-分析、创新、PE/VC、1兴）、三板、并嬲/组、 银行、债市、信托、项目相关项目融资、资产管理、资产证券化、风险管控、基 金管理、小贷、典当、担保、保险、行业知识等，学习、交流，尽在中国资本 联盟平台微信公众账号：CACNORG。让我们以诚携手共进，缔造中国金融未来。