XX年第3期保代培训纪要.docx

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1、XX年第3期保代培训纪要2012年第三次保荐代表人培训班于2012年9月6、7日在成都举行。培训内容目录如下：内容授课人开班致辞创业板部冯鹤年主任新股发行制度改革张望军进展公司债券为实体经济服务李洪涛IP0审核的有关问题段涛以信息披露为中心，提高IP0财务信息质量常军胜新股询价与申购业务自律管理工作简介陆华上市公司再融资非财务审核吴国舫再1虫资财务审核关注重点及要紧问题李志玲创业板发行审核及关注的问题毕晓颖以信息披露为中心，不断提升IP0财务信息质量杨郊红目前银、证、保均有自己认定的评级机构，关于信用评级机构统一的监管规U!则尚未建立，不利于信用评级机构的规范执业。）投资者保护措施不完善，合格

2、投资者与投资者适当性管理制度尚不健债券市场目前债券契约效力不足，关于违约事件与救济方法，现行法律中没 有强制性规定。同时，关于未来违约责任与救济方法可能引起的民事赔偿问题的 有关司法程序不完善。二、大力进展公司债券的意义（-）宏观上1 .债券市场是资本市场的重要构成部分2 .是化解银行信贷居高不下的有效途径，有利于保护金融体系的安全，防范 系统性风险3,是有效扩大直接融资比例的需要，有利于引导间接融资想直接融资分流， 服务于实体经济.有利于形成完整真实的收益率曲线，推动信贷利率的市场化4 .是转变目前中国资本市场以股权融资为主的必要要求年度股权融资（亿元）债券融资（亿元）2009 年4146

3、(87%)638 (13%)2010 年10088 (94%)603 (6%)2011 年6791 (85%)1172 (15%)（二）微观上.改善企业资本财务结构要紧用于偿债，偿还银行贷款1 .保护股东利益2 .促进企业经营3 .提升企业价值三、大力进展公司债的举措（-）国家十二五规划积极进展债券市场，完善发行管理体制，推进债券品种创新与多样化，稳步 推进资产证券化（-）全国金融工作会议1 .完善债券发行管理体制，目前要在各部门各负其责的基础上，加强协调配 合，提高信息披露标准，落实监管责任2 .加强债券市场基础性建设，进一步促进场内、场外市场互联互通，同时, 要积极制造条件，统一准入与监管

4、标准，建立规范统一的债券市场（三）资本市场十二五规划债券市场资本市场的重要构成部分，把大力进展债券市场提高到与完善股票 市场体系并重的位置UiUi）证监会会2012年债券工作任务1 .深入推进债券发行监管改革，显著增加债券融资规模2 .研究推动非上市中小企业私募债券，为中小企业服务（五）证监会大力进展公司债券的举措简化审核流程，提高审核效率1 .建立独立于股权融资的债券审核流程2 .建立公司债专岗审核3 .制定专组发审委员会负责债券审核工作4 .分类简化审核程序的具体安排达到评级AAA或者净资产100亿元或者期限短于3年评级AA或者定向发行 的其中一种情况能够更为便利。优化外部征询意见流程1

5、.优化证监会部外征询意见：不涉及固定资产投资不再就产业政策征求发 改委意见；（涉及固定资产投资，要征求发改委意见）2 .优化证监会内部征询意见：上市部已不对公司债券出具日常监管函，这 点区别于股权再融资。3 .优化审核流程：较增发股票相比，公司债券审核流程取消见面会环节。Ui（-）上市公司重股轻债观念逐步改变1 .截至2011年底，全年深沪交易所共发行公司债83期，发行总额1291.2 亿元，比2010年翻了一番2 . 2011年共否决5家上市公司的公司债券申请。2012年以来共发行61家, 融资821.5亿元。3、截至2012年6月14日，在审企业共34家，计划发行总额615. 6亿元； 已

6、过会未发行企业25家，计划发行总额491.6亿元。（二）2011年公司债市场的三个特点1 .审核效率明显提高。平均审核周期已缩短至1个月左右，为现有几个债券 市场最短；2 .与同期中期票据的利率相比，上半年绝大多数公司债的利率已具备一定的 成本优势，全年无明显差异3 .机构投资者占据主导，超过95%的公司债有包含基金、保险公司与券商在 内的机构投资者认购，商业银行也开始进入交易所市场（三）2011年否决案例分析2011年被否5家的原因归结为:(1)报告期财务状况差，未来持续盈利能力存在较大不确定性。发行公司 债将增加申请人财务费用，未来偿债能力存在重大不确定性；(2)申请文件存在重大遗漏。比如

7、，申请人的担保人为其控股股东，该控 股股东同时为A公司提供担保，但申请人在募集说明书中披露其控股股东无对外 担保；(3)担保人担保能力问题。比如担保人为控股型公司，2010年归属于母公 司股东净利润为3. 09亿元，2011年一季度仅为-0.22亿元。担保人能否履行担 保责任取决于子公司未来盈利及分红情况。五、公司债发行监管(-)监管理念1 .建立市场化导向的公司债券监管体制的指导思想。如无需保代签字、储架 发行等2 .建立以发债主体的信用责任机制为核心的公司债市场体系与信用评级、信 息披露 债券持有人会议 债券受托管理人等市场化的配套机制。3 .充分发挥中介机构与投资者识别风险 分散风险与化

8、解风险功能，避免 由政府承担解决偿债问题的责任。如ST海龙债最终由政府承担。(-)公司债券的要紧特点1 .公司债发行不强制要求担保；2 .募集资金用途不再与固定资产投资项目挂钩，能够用于偿还银行贷款、补 充流淌资金、改善财务结构等股东大会核准的用途；3 .公司债券发行价格市场化，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确 定；4 .使用储架发行制度，同意上市公司一次核准，分次发行，发行人获得核准 后可在两年内分期发行完毕，但首期发行不能低于发行总额的50%o(三)公司债的审核程序与股票相比简化，受理一初审会一发审会一核准（四）债券市场与股票市场的风险的差异1 .在公司可持续经营的基本前提下，债券更

9、侧重于发行人特定阶段的偿付 能力，而股票则侧重于发行人未来的成长性与盈利能力；2 .债券最大风险为偿付风险（要紧看现金存量与可预期的经营性现金流）3,考虑其偿债计划与其他保障措施是否有效可行；信用增级是否安全；特 定违约处置条款是否存法律瑕疵并具可操作性；持续信用评级是否及时有效；债 权受托管理人能否行使职能等。（五）债券与股票监管审核重点不一致1 .股票发行审核的是发行人，监管重点是关注公司的资质 持续经营能力与 成长空间，对未来盈利预测 同业竞争 公司治理等指标需要重点关注；2 .债券更侧重于产品本身，监管重点是产品设计与偿债能力（现金流量）， 与发行主体未来的报表盈利情况关联不大，即使企

10、业未来亏损，但剔除固定资产 折旧、计提的或者有费用与缺失等因素，公司仍可能有稳固的现金流，能够按期 兑付。（六）信息披露重点不一致1 .股票信息披露需要重点披露公司股东与高管变动情况、经营能力与可能影 响持续经营能力的重大事项，在财务指标上侧重于权责发生制编制的资产负债表 与损益表，合理披露或者有收益、或者有缺失；2 .债券信息披露重点是影响发行人偿债能力的指标，如短期偿债指标（流 淌比率、 速动比率、现金流淌负债比率）、 长期偿债指标（资产负债率、资本负 债率、利息现金保障倍数、债务本息偿付比率），担保人财务状况等。（七）公司债审核重点1.主体信用等级与债项评级的合理性2充分关注可预期的现金

11、流与偿债能力，但主体与债项可分离3 .持续跟踪评级与违约风险防范4 .债券持有人权益保护的措施5 .偿债计划及其保障措施。（八）审核中需明确的问题1 .财务指标的适用解释1）年均可分配利润指合并报表归属于母公司股东净利润；累计公司债券余额 指债券面值,子公司发行债券的按照全额计算;净资产额指合并报表的净资产（含 少数股东权益）；最近一期指公开信息披露的最近一期，能够未经审计。2）累计公司债券余额指以财务账面值计算的公开发行债券余额，包含企业债、 不包含短融，中票（债务融资工具，实质是公司债券，从法律体系上看不是公司 债券，是比较特殊的金融产品）3）净资产额与最近一期指最近一期公告的信息披露的财

12、务数据，不要求强制 审计2 .最近一期未分配利润的问题最近一期未分配利润为负能够发行公司债，不是最近三年务必盈利，只要年 均可分配利润满足支付债券一年利息要求即可。3 . B股发债问题B股上市公司能够发公司债券，H股公司亦能够，同时发行ABH股的公司亦能 够。4 .控股股东担保问题实质上是无必要，但现实操作中必要，要紧是为了以扩大投资群体。但如控股股 东仅是控股型，且要紧来源于上市公司分红，则不宜增信。担保的，应关注控股 股东的有关情况，如关联度 收入 资产占比 非上市资产的盈利情况等。5、重组过的公司拟公开发行，不论股权与债权，重组后务必通过一个完整会 计年度。关于重组前是否符合公开发行证券

13、的条件推断，假如是同一操纵下的企业合并，可按模拟的合并报表口径来推断是否符合公开发行证券条件。六、债券市场的进展展望1 .推进五统一，即准入条件、信息披露标准、资信评级要求、投资者保护制 度与投资者适当性管理的统一2 .加强债券市场基础性建设，进一步促进场内 场外市场互联互通3 .坚持市场化改革方向、着力培养商业信用，强化市场约束与风险分担几只、 提高市场运行透明度，为债券市场进展营造良好的制度环境4 .进一步放松行政监管，加强市场约束，资本约束与信用约束机制。5 .进一步明确中介机构的责权利，加强中介机构的违法处罚力度6 .鼓励产品创新，条款放开，丰富债券品种7 .创新发行模式，推出非公开发

14、债。主板非公开发债也势在必行。第四节IPO审核有关问题实行审核制还是注册制，并不是问题的核心。关键在于如何界定政府监管机 构、交易所平台与其他市场中介的职责与义务，如何保证企业能够完整、准确、 充分地披露有关信息。在那些实行注册制的市场，有些审查得比我们要严得多、 细得多。郭树清九问资本市场一、发行审核制度建设（一）基本内容1、以充分、完整、准确的信息披露为中心2、弱化行政审批，淡化监管机构对拟上市公司盈利能力的推断3、改进发行条件与信息披露要求4、强化资本约束 市场约束与诚信约束5、充分发挥自律机构作用，发挥监管合力6、推动发行人与参与各方归位尽责7、透明度 效率（二）基本要求发行人：信息披

15、露第一责任人保荐机构：审慎核查（1）督促发行人完整、 客观地反映其基本情况与风险因素（2）对其他中介机构出具的专业意见进行必要的核查发行人律师:核查与验证发行人合法存续与合规经营、鼓励撰写招股说明书。 招股说明书是法律文件，律师撰写更严谨。（三）良好的公司治理是提高信息披露质量的根本保证1公司治理各项制度的建立 健全情况2、公司治理各项制度的实际运行情况与效果3、公司治理实际运行中存在的问题及改进措施与效果目标：公司治理的评估，也是近期反馈意见的第一条意见。4、加强改制辅导工作，督促拟上市公司有关人员学习法律法规5、强化发行人信息披露第一责任人的法律意识，树立发行上市的风险意识 与诚信意识。目

16、的：信息披露等工作能在法律框架下规范运行。经批准豁免三年的央企改 制企业应设立运行一年以上方可上市。二、发行审核的基本内容（一）发行条件（略）未逐条说明发行条件的有关要求，往常培训已说明。少数（如1%下列）股 权有纠纷，并不影响审核过会，充分披露即可。近三年控股股东应无重大违法违 规行为。（-）信息披露1、基本要求： 真实、准确、完整、充分、及时 事实性描述 简明扼要，通俗易懂2、关于风险因素 结合实际，具体描述 充分准确 定量分析与定性分析重要性原则排序 重大事项提示3、诉讼与仲裁 发行人：较大影响控股股东、实际操纵人：重大影响 董监高 核心技术人员：重大影响，刑事诉讼4、商标与专利 重要性

17、原则实际使用的商标与专利 有无纠纷或者潜在纠纷5、关于数据引用 充分 客观权威、公开 数据来源：独立定性数据6、关联方与关联交易关联关系的确定标准：公司法 上市公司监管规则、会计准则等，保荐 机构披露内容不能完全按照会计师的标准，不仅应按照上述规则中从严 要求，还须按照实质重于形式原则把握关联方与关联关系。 真实 充分 全面 关联交易非关联化 、其他事项历史沿革：正在研究制订历史沿革要求的有关规定，择机出台;第一节开班致辞开班致辞由创业板部冯鹤年主任主讲，冯主任要紧对创业板部开板近三年来 发行审核、 发行市盈率等有关情况进行了通报，未来将进一步增加审核透明度， 西部地区12个省区单独排队，优先

18、审核，并称能够上创业板的行业、准入门槛 未来将进一步放开，统筹推进发行制度改革。下一步工作设想：1、进一步推进修改完善发行规则，提高信息披露质量与风险提示，不断完 善价格形成机制2、优化首发管理办法，设定合理财务指标，降低准入门槛并放开行业限制, 设定多元化、灵活的上市指标体系3、强化监管，严厉打击造假上市企业及各类失信行为，保护投资者合法权 益4、创业板预审员会对申报材料是否符合发行上市条件提出明确意见。 同行业比较：尽可能做全面性比较，确保可比性，目前行业标准仍应执 行现行规定，不要为了迎合高市盈率去靠其他行业。 前瞻性信息：应持慎重性原则，信息要有合理根据 募投项目 突击入股 保荐机构与

19、发行人的关系 招股说明书摘要三、几个重要问题(-)整体上市目前仍鼓励整体上市。在同一运行主体内的资产尽量整体上市。1同业竞争并不是绝对不行，关于某些大的集团，有少量因政策限制导致存在同业竞争 问题，可按重要性原则进行处理。但不能以重要性原则规避该问题，也不能为了 满足发行条件做形式上的完善(如关联方非关联化等)。限于资质认证等无法短时间解决的，可采取切实可行的方案、计划消除同 业竞争的影响。就外商投资企业等实际存在的市场分割协议，可一事一议，不是 完全不可行。关于同业的推断，可参考上市公司行业分类，产品服务之间的关系、供应商 客户、商标之间的关系，做一个专业推断。2、关联交易首先是充分披露，其

20、次是定价机制。3、资产完整4、控股股东与实际操纵人的亲属持有与发行人相同或者有关关联业务的处（2011年保代培训的原则要求：（1）直系亲属需要整合；（2）兄弟姐妹远房 亲戚等尽量整合，确实无渊源的独立进展起来的，假如业务之间的紧密度高应整 合，假如完全能够各自独立进展、没有关联交易的能够不整合；（3）亲戚关系的 紧密度也是推断是否整合的一个要素。独立性的角度进行推断，关于关联交易会 里还是明确要求要不断规范与减少的o）5、要紧股东：独立性重大不利影响（2011年培训内容：（1）除控股股东 实际操纵人以外，发行人的要紧股东 也需要进行具体问题具体分析，关注该类股东对发行人的重要影响；（2）以股权

21、 结构的状态推断什么是要紧股东；（3）经营上的影响。）（二）股权转让与突击入股1、国有股权转让：国有资产有关管理规定2、集体企业转让：集体资产管理有关规定3、个人股权转让：真实性与合法性，是否存在争议与纠纷4、突击入股：身份 价格 资金来源，合法合规，成立时间（如为企业）、 关联关系 亲属关系、其他利益关系（三）资产、业务等涉及上市公司原则：资产业务来自上市公司务必合法合规，不得损害上市公司利益1、发行人：资产、业务等的取得是否合法合规2、上市公司：资产 业务的处置是否合法合规，上市公司监管有关要求, 是否是募集资金投资项目3、是否构成关联交易 4、是否损害公众投资者利益（四）境外市场退市企业

22、申请境内首发1、公司有关主体境外退市的原因及退市过程是否符合境外上市地的监管规则，是否存在纠纷或者潜在纠纷2、上市期间有关主体及其控股股东 实际操纵人与董监高遵守上市地监管 规则的情况，是否存在违法违规、受到处罚或者监管措施3、境外内信息披露是否一直，如有差异，应说明原因。第五节 以信息披露为中心，提高IP0企业财务信息质量发行部常军胜一、2006年以来IPO审核整体状况2006年以来231家公司被否，涉及财务审核的约占一半；撤回企业共292 家超过被否企业（共231家）；平均审结通过率为66. 77%。企业撤回，多数是由 于业绩大幅下滑，也有部分是无法回答在反馈意见中提出的质疑。说明保荐机构

23、 在第一次把关时不够严格，博弈与闯关心理严重企业被否原因之一是财务数据可靠性。具体表达在盈利能力大幅高于同行或 者毛利率趋势与同行背离；与要紧供应商之间的采购价格不合理；报告期存货大 幅增加与其经营状况不符，存货周转率低于同行；盈利质量差，经营活动现金流 量净额远低于净利润等。被否原因之二持续盈利能力差。表现在：（1）公司业务模式不成熟。比如公 司开拓新盈利模式，但该新模式尚在萌芽期，看不清未来趋势而被否；（2）要紧 产品销售收入下滑；（3）行业政策环境或者经营环境发生较大变化。比如搬迁， 要紧生产设施有拆迁计划，但目前尚未实施，可能会对上市构成障碍；分厂生产 设施有拆迁计划，对生产经营无重大

24、影响的，不可能对上市构成重大障碍；老厂 生产设施要拆迁，但新厂区已建成，有充分论证，只要在申报材料中做风险揭示 即可，不可能影响上市；（4）公司核心技术及对外销售存在依靠。常军胜强调：未来将逐步淡化盈利能力推断，放松行政管制。客户集中、行 业波动等均能够风险揭示取代盈利能力推断。风险披露越深刻全面充分具体，通 过审核的可能性越高。在审核中不担心业绩波动的公司，反而是非常担心报告期内高成长的公司。 利润下滑假如是由于行业周期影响，同时不致于因此不能满足发行条件的，均不 可能由于利润下滑的原因而被否。案例：有一家公司，行业业绩整体下滑，但该 公司通过一笔外贸交易维持了较好的收益，报告期内成长性良好

25、，但被会里质疑 该类外贸交易的可持续性，在初审会后被发关注函，后来该公司主动申请撤回。未来将修改首发管理办法，可能放松盈利要求，不再就无形资产占比进行规 定。但是取消发行条件限制务必加强信息披露。风险揭示要到位。现在舆论媒体监督力量非常强。某公司二次申报时将过去隐瞒披露的予以补 充披露，舆论监督该公司前后披露不一致，存在造假行为，导致其三年内不得再 行申报。二、进一步提高透明度，约束市场参与主体行为1. IPO财务审核的目标财务信息披露质量是影响投资者做出投资决策的重要因素。提高财务信息披 露质量，让投资者看到公司真实可靠的财务状况与经营成果,保护投资者知情权。2 .进一步提高审核流程及审核标

26、准的透明度2月1日，首次全面披露内部审核流程，并公布了在审公司名单，市场反映 良好。我们将初审会意见及关注事项告知发行人，公开了发审委否决原因。下一 步可能公开反馈意见及反馈意见回复。3 .进一步提高申请文件及中介机构执业质量的透明度预先披露制度是深化发行制度改革的一项重要措施，尽早将发行人有关情况 向社会公开，同意社会监督，2月1日，我们将预先披露时间提早到审核意见落 实完毕，力争在今年下半年实现一受理就披露，要未雨绸缪，提早做好准备。招 股书是法律文件，要严谨 风险要充分揭示，以避免以后可能的媒体质疑等。不 可能由于一个企业有风险而否决。要拨弃过去将材料报进去边审核边修改的心 理。4 .上

27、市公司信息披露透明度核心：业绩真实，充分揭示风险现行招股书准则侧重对历史信息的披露，对投资者关心的分红政策、薪酬制 度、投资决策制度 内操纵度披露不够。2011年11月，要求申请IP0的公司在招股书中细化分红政策、分红规划， 并作为重大事项加以提示，提升分红事项的透明度。并没有强制分红，能够不分 红，但要充分披露不分红的原因。下一步将要求公司员工的薪酬制度要求全面披露。薪酬委员会是否制定了相 应的制度，员工薪酬是否与公司的业绩提升存在关联度，薪酬水平在当地有无竞 争力。增加对投资决策方面的披露。长远规划，未来进展，投资决策的制度是怎么 样的，从源头上减少对募投项目的变更。影响投资者对价值推断的

28、信息，都应该充分披露，否则就是重大遗漏。有些反馈意见中仅要求解释说明的内容（可能涉及商业秘密），无需披露。三、进一步加强对会计师事务所审计过程监管1、新审计准则的实施，审计逐步由制度基础转向风险导向型审计，财务信 息质量很大程度上依靠审计机构的执业质量。2、加强与会计师事务所沟通交流我部在2011年8月至11月，分别约见了审计业务量排名前11明会计师事 务所60多位要紧合伙人。沟通内容包含：1）我部的财务审核理念及审核标准2）审计机构对我部财务审核工作的意见与建议3）审计机构在IP0审计业务中遇到的要紧问题3、在IP0财务审核中增加关注事务所审计质量，将问责机制覆盖到会计师 执业的全过程。未来

29、反馈中将关注与审计重要节点有关的过程的关注，关注对特殊行业特殊 风险点采取了什么措施。4,引导行业自律，对在审公司存在财务疑点的，要求事务所质控部门出具 有关事项的复核报告，对明显存在问题的（财务特殊、收入增长特殊、收入成本 配比特殊等），要求另请一家会计师事务所进行专项复核。5、丰富监管手段，建立监管谈话等制度。对IP0执业过程存在问题的事务所，根据情节轻重，能够依次采取发行部谈 话（最近发现多家会计师在编制现金流量表时母子公司之间的现金交易没有抵 消）、移交会计部处理、移交稽查部门处理等。U!、进一步加强对粉饰业绩、利润操纵行为的监管将出台对“粉饰液业绩利润操纵行为”的监管政策，要求保荐一

30、个真实的 企业，而不是务必是成长的企业。5 .虚构业绩欺诈上市。蓄意系统作假，通过正常审核是无法发现的，只能通过重罚。绿大地2004年至2009年存在虚增资产 虚假采购、虚增销售收入等违法违 规行为，涉嫌欺诈发行，违规披露 不披露重要信息，伪造金融票证，伪造国家 机构公文，伪造公司印章，隐匿 销毁会计资料，内幕交易等犯罪行为。2002年世通案财务丑闻核心人物前首席执行官埃贝斯因公司造假被判25年 监禁，世通欺诈案的受害人获得61亿美元赔偿。安然公司前首席执行官被判24 年零4个月有期徒刑。安达信解散。6 .在会计准则执行层面操纵利润（将影响企业发行上市，且处理会较之 前更加严重）近年来，我国会

31、计准则变化大，2007年新会计准则在上市公司执行，以原 则为导向的会计准则以来专业推断的特征更加突出，会计操纵显得更加专业与隐 蔽。过往在审核过程中经常出现让发行人纠正粉饰业绩的情况，由于彼时招股书 尚未公开披露，该纠错行为未造成社会影响，且不影响发行上市条件，因此会里 基本同意更新有关数据。但现在由于预披露提早，假如再发现操纵利润行为，将 直接影响企业发行上市。1）通过报表剥离操纵利润。2000年往常，国有企业部分改制上市居多，由于在上市主体与未上市主体 之间进行收入、成本、费用的分配随意性较大，无法验证，导致有关会计信息扭 曲，投资者熟悉不到真实的财务状况。为从根本上解决问题，2006年以

32、后，除 经国务院豁免的企业外，要求公司后持续运行满三年才能上市，不再同意剥离报 表。例：湖北兴化2）改变会计政策与会计估计也是常用的操纵手段延长固定资产的折旧年限、降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收 入确认方式等等。会计准则同意改变会计政策与会计估计，但要求符合慎重性原 则，应更慎重，而不能让风险放大。在审核中，要求发行人不能随意改变会计政 策或者会计估计，假如改变后风险水平高于同行业上市公司平均水平，则认定不 符合慎重性原则。改变会计政策与会计估计要求符合慎重性原则。假如改变往常适用的不当会 计政策、会计估计后即使导致利润提高也是同意的。（关键是要更适当，而非一 定要调整后降利润才叫

33、符合慎重性）申报期外改变会计政策 会计估计，同时在报告期内一直使用改变后的会计 政策、会计估计是同意的。由于通过了三个完整会计年度，这些政策 估计的稳 健性已经得到实践的验证。3）利用会计准则对特殊业务规定不明确进行操纵比如，某发行人采取分步购买资产的方法将一项企业合并装扮成资产收购， 将净资产13613万元评估增值为19665万元并折股，虚增资产6052万元。经认 真研究并多次沟通后，发行人及会计师承认上述行为属于同一操纵下的业务合 并，调减资产6052万元，根据这一条例，我们出台了同一操纵下企业合并（业 务合并）会计处理的审核标准。4）利用新业务 新形式操纵利润2011年初，我们注意到公司

34、上市前通过增资或者转让股份等形式实现高管 或者核心技术人员、要紧业务伙伴持股逐步增多，上市前后高管薪酬差距较大， 存在利用股份支付转移成本的现象。在会计师的协助下，我们对有关会计准则进 行了深入研究，对IP0公司如何执行股份支付准则形成共识。2011年以来，共 有39家IP0公司确认股份支付使用72, 225万元，占扣除股份支付费用前净利润 比例13%o几年来，我们陆续制定多项财务审核标准：企业会计准则在IP0企业中的首 次执行日问题、同一操纵下企业合并（业务合并）会计处理 外资企业改制涉及 的税收补缴会计处理、BT业务模式及会计处理、IP0企业股份支付、制药企业 销售收入确认、玩具制造企业动

35、漫影视作品投资会计处理、发行人与合营、联营 企业之间的交易的会计处理、农业企业原始报表申报报表差异较大问题、报告期 内存在分立事项的处理、IP0每股收益的计算与披露等。7 .人为改变正常生产经营活动，粉饰业绩如放宽付款条件促进短期销售增长；延期付款增加现金流；推迟广告投入减少销售费用；短期降低员工工资；引进临时客户等。8 .对操纵迹象明显，并导致财务指标恶化的，在初审报告中提请委员关注。如2010年被否的某纺织企业，申报期销售收入、利润增长良好，但公司存 货金额大，存货周转率1.53,远低于同行业上市公司4. 23的平均水平，资产负 债率达到78%,且有大量违规票据融资；2011年被否某园林企

36、业，后两年业绩要 紧来自一项大额合同，业绩持续性差。9 .有粉饰报告嫌疑，但财务报告基本反映公司经营状况。这种情况，建议在招股书中强化信息披露，针对性揭示风险，让这类行为曝 光从而得到遏制。比如某公司通过延长客户付款期限，刺激销售增长，粉饰业绩。要求公司在 招股书显要位置披露：本公司报告期销售收入增长的要紧因素是延长客户付款期 限，其增长不具有持续性并导致财务风险增加，请投资者关注有关风险。第六节 新股询价与申购业务自律管理工作一、自律管理工作的法律根据1、2004年关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知协会 负责受理询价对象的备案工作2、2006年证券发行与承销管理办法协会对询价对象

37、进行自律管理3、2010年关于进一步改革与完善新股发行体制的指导意见协会受理 主承销商关于推荐询价对象的报备申请4、2012年关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见协会受理主 承销商关于个人投资者的推荐申请，对发行承销业务开展情况进行自律管理5、出台系统自律规则的条件已经成熟。二、询价对象基本构成1、常规类询价对象构成：基金公司（62）、证券公司（86）、信托公司（42）、 财务公司（44）、保险机构（13）、QFII （38）,共285家：2、常规类配售对象，从2011年底的1524家下降到1375家，要紧是产品到 期清算、展期申请未同意、暂停业务资格导致。3、推荐类询价对象：从2011年

38、底增375家加到2012年8月495家。4、推荐类配售对象：机构自有资金账户占89%,有限合伙企业5%,其他6% （证券公司定向理财、基金公司一对一专户理财、企业年金计划）；150号文公 布后，所有集合信托计划被暂停资格。三、询价对象的备案1、常规类询价对象的备案自行报备，经征询监管部门意见后完成备案首次完成备案的机构需要同意协会展业培训方可展业：1新股询价与配售 业务规则及网下发行电子化平台的使用；2、禁止行为及有关惩处措施的介绍。2、推荐类询价对象的备案推荐标准确定：协会原则要求，主承销商量化指标第二节新股发行制度改革一、 发行体制改革的历史沿革1、管理体制的改革：(1) 97年前，实行总

39、量操纵，在额度内尽量多推企业上市。导致上市企业规 模偏小 大中型企业上市困难。(2) 97年2000年，实行总量操纵与家数操纵相结合，一定程度上解决企业 规模偏小问题，但一些地方仍将发行上市作为国企解困的手段。(3) 2001年至2004年，核准制总量操纵 监管部门进行合规性审核(4) 2004年至今，保荐制、实行总量操纵与家数操纵相结合，逐步减少行政 干预2、新股定价制度演变(1)97年前，发行人与承销商自行定价，证监会操纵市盈率上限(2) 2001年，短暂尝试上网竞价，后重新严格操纵市盈率(3) 2005年，开始实施询价制度(4) 2009年，完善询价制度3、新股配售制度演变(1) 93年

40、往常内部认购与新股认购证(2) 93年，与银行储蓄挂钩(3) 96年，全额预缴款，比例配售(4) 99年，上网发行与法人配售相结合(5) 2001年，上网竞价，后改市值配售(6) 2004年后，资金申购内部推荐规则报备推荐名单的报备：逐单报备，最迟招股意向书刊登前1个工作日，数量20（机构）+10 （个人），大盘40+10。每个询价对象仅指定1个配售对象。变更报备：随时。主承销商督导责任：培训、展业管理。推荐类询价对象违规行为是常规类询 价对象的40倍。个人投资者的推荐：1、长期合作的有关熟悉的自有客户（投资者适当性管 理）；2、5年以上投资经验；3、资金规模与新股申购业务相习惯；4、规避资金

41、 来源风险与违约风险。1、新股选择已设置行业研究员或者有较深入研究2、参与推介设置专项合规管理制度，禁收礼品3、新股研究认真研读发行人招股说明书4、报价决策投资决策小组制度，报价评估5、提交报价双岗复核6、资金划付计划周全，保障足额的备付资金7、合规风控即时的合法 合规性审核8、询价专员全程跟踪，协调与组织五、询价对象的禁止性行为推介时收受礼品，共谋提高或者压低新股价格，所属同一配售对象网上网下 同时申购单一新股，报价或者申购后未缴款，所属配售对象食用非指定账户参与 网下申购，其他禁止性行为。六、检查工作1、非现场检查：年度总结询价对象的询价业务年度总结主承销商的推荐询价对象工作年度总结2、现

42、场检查检查对象包含询价对象与主承销商。七、自律处罚措施对主承销商的自律措施：按照会员管理办法的有关规定。自律处理措施：1、谈话提醒；2、警示；3、责令整改纪律处分：1、行业内通报批判；2、公开谴责；3、一定期限内不受理其推 荐类询价对象名单的报备；4、暂停部分会员权利；5、取消会员资格。对询价对象的自律措施：谈话提醒、警示、责令整改、询价对象范围内通报 批判、通过媒体公开谴责。同时一定期限内暂停询价资格。协会近年来采取自律管理的措施涉及102家询价对象，纪律处分3家。八、询价对象参与活跃度对比 基金公司仍然最为活跃与积极 证券公司是新股业务最稳固的参与者 保险机构选择性强且趋同性强：源于其内部

43、有沟通机制。 QFII基本消失 信托与财务公司多打新专业户 推荐类机构越来越重要。九、150号工作通知内容简介与出台后的基本推断核心内容：一级债基与集合信托产品被禁止参与新股网下业务原因：一级债基与集合资产管理计划的投资范围设定，决定了其参与新股业 务时的投机特性。 推断一：原先的打新产品将更为理性化，由单纯投机向理性投资逐步过 度推断二：私募打新资金将寻找新的寄生平台（证券公司小集合、基金公 司一对多 有限合伙企业等） 推断三：主承销商的新股销售任务将更为艰巨，资本市场部的力量亟须 增强。十、协会下一步的要紧工作1、从准入管理逐步到行为管理2、启动现场检查工作第七节上市公司再融资非财务审核目

44、前再融资中债权融资首次超过股票融资，再融资对西部企业亦有所侧重, 上市公司行业分类标准正在制订过程中，目前仍需按照现行规则执行。一、审核根据 法律：公司法、证券法行政规章：上市公司证券发行管理办法、公司债券发行试点办法、关于 修改上市公司现金分红若干规定的决定 规范性文件：上市公司非公开发行股票实施细则、上市公司股东发行可 交换公司债券试行规定，准则第10号、11号、23号 24号 25号、 27号；上市公司重大资产重组管理办法第2条、11条、第五章有关规 定 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资有关规定的决定、关于 修改上市公司收购管理办法第62条及第63条的决定。二、上市公司再融资产品介

45、绍（有关发行条件略）1 股权产品：配股增发非公开发行股票2、债权产品公司债券3、与债权结合的股权产品可转换公司债券可交换公司债券4、与股权结合的债权产品分离交易的可转换公司债券三、上市公司再融资审核1、法定发行条件要紧包含上市公司治理、持续盈利能力财务状况、本次募集资金数额及用 途、公司及高级管理人员的诚信要求等方面内容，对上市公司治理结构与诚信水 平提出了全面、严格 明确与具有可操作性的要求。2、本次募集资金运用(1)项目是否符合国家产业政策，是否取得有权部门的审批、核准或者备 案文件；(2)项目的实施方式、进度安排及目前进展(3)现有产品产能扩张或者新产品开发，结合市场容量、自身市场占有率

46、、 行业地位 要紧竞争对手、营销计划等说明的市场前景是否可信(4)产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性(5)募集资金项目存在技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法(6) 土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍，如未取得，目 前进展及取得是否存在法律障碍。3、收购资产(1)股东大会表决时关联股东是否回避，有关信息披露是否充分、及时(2)拟购买资产的权属是否清晰(土地、房屋、知识产权等)，是否存在被 抵押、质押、冻结等限制转让的情况(3)资产涉及债务转让的，是否取得可债权人的同意(4)资产为公司股权的，是否取得该公司其他股东的同意(5)拟收购资产是否完整，进入上市公司后是否会产生新的关联交易与同 业竞争(6)拟收购资产的历史盈利情况，盈利前景及对上市公司盈利指标的影响(7)购买价格的确定方法：按评估值确定收购价格的，评估方法的选取是 否恰当，评估增值幅度较大的是否合理，评估基准日至资产交割日之间的利润归 属是否明确(8)涉及国有资产的，是否通过有权的国资部门批准；评估价格是否履行 了确认手续(9)重大资产购买后是否会导致新的违规资金占用或者违规对外担保4、关联交易与同业竞争(1)重大关联交易是否履行的法定决策程序，是否已依法披露，定价是否公允，是否损害上市公司股东利益或者向上市公司输送利润(2)重大关联交易是否造成公司的采购或者销售严重依靠关联方