公司股权转让费用.docx

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1、下面是对股权转让过程中应缴的各种税费的详细介绍，希望通过本文的介绍，大家 能对股权转让的税费问题有进一步的认识。股权转让过程中，转让方需要交纳的各种税费一、当转让方是个人如果转让方是个人，要交纳个人所得税，按照20%缴纳。二、当转让方是公司(一)内资企业转让股权涉及的税种公司将股权转让给某公司，该股权转让所得，将 涉及到企业所得税、营业税、契税、印花税等相关问题：1、企业所得税(1)企业在一般的股权(包括转让股票或股份)买卖中，应按国家税务总局关于企 业股权投资业务若干所得税问题的通知(国税发(2000)118号，废止)有关规定执 行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积金应

2、确认为股权 转让所得，不得确认为股息性质的所得。(2)企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按国家税务 总局关于印发企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定的通知(国税发 (1998)97号，废止)的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和 累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响 企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息 性质的所得。(3)按照国家税务总局关于执行企业会计制度需要明确的有关所得税问题的通 知(国税发(2003)45号)第三条规定，企业已提取减值、跌价或坏帐准备的资产, 如果有关准

3、备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准 备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司(或独立核算的分公司) 的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏帐准备 等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润，转让人(或 投资方)按享有的权益份额确认为股息性质的所得。(4)企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收 入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得， 依法缴纳企业所得税。（5）企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣 除，但每一纳税年度扣

4、除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投 资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。2、营业税根据财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财税191号） 规定：（1）以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的 行为，不征收营业税。（2）自2003年1月1日起，对股权转让不征收营业税。3、契税根据规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发 生转移，不征契税;在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入 企业的，征收契税。4、印花税股权转让存在两种情况：一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的

5、股 权转让，对转让行为应按证券（股票）交易印花税3%。的税率征收证券（股票）交易印 花税。二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对此转 让应按1991年9月18日国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规定的 通知（国税发1号）文件第十条规定执行，由立据双方依据协议价格（即所载金额） 的万分之五的税率计征印花税。（二）内资企业股权转让的所得税处理根据国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发118 号，废止）的规定：企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减 除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得

6、，依法 缴纳企业所得税。被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计 盈余公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本;超过投 资成本的部分，视为投资方企业的股权转让所得，应并入企业的应纳税所得，依法 缴纳企业所得税。公司法第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让 事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复 的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转 让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转

7、让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主 张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的 出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。股权具有财产权利的属性，它具有价值并可转让。同时，有限责任公司又具有人合 性质，公司的组建依赖于股东之间的信任关系和共同利益关系。因此，法律一方面 要确认并保障有限责任公司股东转让股份的权利;另一方面也要维护股东间的相互 信赖及其他股东的正当利益。本条的宗旨就是为了维护这种利益的平衡，原则上要 求有限责任公司股权的转让应当在股东之间进行，股东之间可以自由转让股权;对 股东向公司现有股东以外的其他人

8、转让股权设定了较为严格的条件，并确认了公司 其他股东的优先受让权。股东向公司现有股东以外的其他人转让股权应当经其他股东过半数同意。这里讲的 其他股东过半数同意，是以股东人数为标准，而不以股东所代表的表决权多少为标 准。这是因为股权转让事宜是基于股东处分其财产权而在股东彼此之间发生的合同 性质的问题，而不是公司资本运营过程中的内部决策问题;它需要考虑的是每个股 东的意愿，而非大股东的意志。是“股东多数决”而非“资本多数决。这既可以避免 因少数股东的反对而否定多数股东的意愿，也可以最大限度地降低股权转让的障碍、 保障股东对其财产处分权的实现。为了保障股东行使股份转让权、避免其他股东的 不当或消极阻

9、挠，本条进一步规定，股东对股权转让的通知逾期未答复的视为同意 转让;如果半数以上其他股东不同意转让，则应购买要求转让的股权，否则视为同 意对外转让。股东向公司现有股东以外的其他人转让股权应当遵守法定程序，即须将其股权转让 事项书面通知其他股东征求同意。这也是本次修改所新增的内容。股权转让需要在 欲转让股权的股东与其他股东之间形成同意对外转让的合意，这种合意的过程应以 书面方式进行。欲出让股权的股东应当用书面通知的方式表达其意愿，其他股东也 应当用书面答复的方式表达意愿。之所以要求采用书面方式：一是便于对股东间是 否达成合意进行判断，从而具备证据效力;二是当由于股权出让导致股东身份变化 时，也会

10、引起后续的一系列法定程序的启动（例如修改公司章程、变更公司的注册 登记事项、向原审批机关办理变更审批手续等），而这些程序都需要以书面材料作 为事实依据。本条明确规定了其他股东的答复期限，即：其他股东自接到股权转让 事项的书面通知之日起30日内答复。规定最长30日的答复期，既考虑到其他股 东慎重权衡和决策的需要，又考虑到转让者能及时转让股权的需求。本条确认了现有股东的优先购买权”，即：经股东同意转让的股权，在同等条件下, 其他股东，包括同意该项转让的股东和不同意该项转让的股东都有优先购买权。相 对于本条第二款规定的不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意 转让”而言，本条第三款的规定

11、不是义务而是权利。但是，这种权利是以“在同等条 件下“为限制的。所谓“条件指股权转让方索取的对价，主要是股权转让的价金， 也包括其他的附加条件。只有本公司其他股东购买出售股权的条件低于公司以外的 受让人所出条件时，才可以将股权转让给现有股东以外的人。实践中还经常出现多 个股东同时行使优先购买权的情况，对此，本条规定：两个以上股东主张行使优 先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例 行使优先购买权。该处所指的“转让时各自的出资比例”，可以理解为股权转让时 主张行使优先购买权的各股东所认缴的出资份额。本条规定了股东转让股权的一般原则，同时又赋予公司章程可以另行规定的

12、权利， 以体现股东的自治权。应当指出，在股东出资分期缴付的情况下，出让股权的股东 认缴了出资，但尚未缴足即出让股权的，该股东有义务将出资不足的情况告知受让 方，受让方应当向公司承诺在成为公司股东后承担继续缴资的义务。股权转让无需公证，如果自己选择公证，可以与公证处协商，一般收费在千分之三以内。公司股权变更的具体流程1、领取公司变更登记申请表（工商局办证大厅窗口领取）；2、变更营业执照（填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决 议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理）；3、变更组织机构代码证（填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知 书、营业执照副

13、本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监 督局办理）；4、变更税务登记证（拿着税务变更通知单到税务局办理）；5、变更银行信息（拿着银行变更通知单到基本户开户银行办理）（注：如果变更未涉 及到营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行信息，则无需变更）。1、公司变更登记申请表2、公司章程修正案（全体股东签字、盖公章3、股东会决议（全体股东签字、盖公章4、公司执照正副本（原件）5、全体股东身份证复印件（原件核对6、股权转让协议原件（注明股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人 与被转让人签字）。1、公司法定代表人签署、公司盖章的公司变更登记申请书； 2、指定代表或者共同委

14、托代理人的证明（公司加盖公章）及指定代表或委托代 理人的身份证复印件（本人签字）；3、新、老股东会决议（各一）（老股东会决议由全体老股东盖章或签字，自然人股东 签字，自然人以外的股东盖章）；4、股权转让协议书（转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章）；5、股权向公司股东以外转让的，应提交新股东会（股权转让后的股东）决议（全体新 股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章）；6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签 字；7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明；8、公司股东（发起人）出资情况表（公司盖章）；9、如组织机构有变动，视情况提交公司董事

15、、监事、经理情况表公司法定 代表人登记表；10、视受让方资格的不同应提交的其他材料；11、视出让方资格的不同应提交的其他材料；12、涉及有公司法定代表人变更的还要由公司法定代表人登记表及相关材料（股东 选举董事、法定代表人决议等）；13、原营业执照正副本原件、IC卡。要是你还有什么不明白的地方，不妨向我们华律网的律师进行咨询。一、企业所得税企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减 除股权投资成本后的余额。二、个人所得税根据个人所得税法规的有关规定，个人转让股权应按财产转让所得项目依20%的 税率计算

16、缴纳个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和 （合理费用）后的余额为应纳税所得额。这里的合理费用，是指纳税人在转让财产过程中按有关规定所支付的费用，包括营 业税、城建税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等。而有价证券的财产原值, 是指买入时按照规定交纳的有关费用。需要注意的是，在计算缴纳的税款时，必须 提供有关合法凭证，对未能提供完整、准确的财产原值合法凭证而不能正确计算财 产原值的，主管税务机关可根据当地实际情况核定其财产原值。三、印花税1、非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为，属于财产所有权转让行为, 按照产权转移书据缴纳印花税。印花税税目税率表第十一项规定，产

17、权转移书据应 按所载金额的万分之五贴花。国税发1991155号第十条进一步明确，“财产所有 权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移 所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。这里的企业股权转让所立的书据， 是指未上市公司股权转让所书立的书据，不包括上市公司的股票转让所书立的书据。2、财政部、国家税务总局对上市公司股票转让所书立的书据怎样征收印花税作出 了专门规定。2008年4月，经国务院批准，财政部、国家税务总局决定，从 2008年4月24号起，调整证券（股票）交易印花税率，由现行千分之三调整为千 分之一。即对买卖、继承、赠予所书立的A股、B股股权转让数据，由立据双方 当事人分别按千分之一的税率缴纳证券交易印花税。3、对经国务院和省级人民政府决定或批准进行政企脱钩、对企业（集团）进行改组 和改变管理体制、变更企业隶属关系，以及国有企业改制、盘活国有企业资产，而 发生的国有股权无偿划转行为，暂不征收证券交易印花税。