刘胜飞《经济法第5周课件》[20090925].ppt

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1、本章重点：本章重点：公司法合伙企业法第二章第二章 企业法律制度企业法律制度甲与乙、丙成立一合伙企业，并被推举为合伙甲与乙、丙成立一合伙企业，并被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在事务执行人，乙、丙授权甲在3 3万元以内的开支万元以内的开支及及3030万元内的业务可以自行决定。甲在任职期万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为哪些是法律禁止或无效的间内实施的下列行为哪些是法律禁止或无效的行为行为?(?(CDCD)A A、自行决定一次支付广告费、自行决定一次支付广告费5 5万元万元 B B、未经乙、丙同意，与某公司签订、未经乙、丙同意，与某公司签订5050万元的合万元的合同同 C

2、C、未经乙、丙同意，将自有房屋以、未经乙、丙同意，将自有房屋以1 1万元租给万元租给合伙企业合伙企业 D D、与其妻一道经营与合伙企业相同的业务、与其妻一道经营与合伙企业相同的业务合伙企业法第合伙企业法第3232条：条：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。合伙企业法第合伙企业法第3737条：条：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。江某是一合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某江某是一合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人

3、债务个人债务7 7万元，罗某在交易中又欠合伙企业万元，罗某在交易中又欠合伙企业7 7万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务，其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务，各合伙人对罗某的这一要求产生了分歧。下列各合伙人对罗某的这一要求产生了分歧。下列哪种看法是正确的？哪种看法是正确的？(B B)A.A.江某的债务如同合伙企业债务，罗某可以抵销其对合江某的债务如同合伙企业债务，罗某可以抵销其对合伙企业的债务伙企业的债务 B.B.江某所负债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵销江某所负债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵销其对

4、合伙企业债务其对合伙企业债务 C.C.若江某可从合伙企业分得若江某可从合伙企业分得7 7万元以上的财产，则罗某万元以上的财产，则罗某可以抵销其对合伙企业的债务可以抵销其对合伙企业的债务 D.D.罗某可以抵销其债务，但江某应分得的财产不足罗某可以抵销其债务，但江某应分得的财产不足7 7万万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任 合伙企业法第合伙企业法第4141条：条：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙企业法第合伙企业法第4242条：条：合伙人的自有财产不足清偿其与

5、合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。公司第公司第7373条：条：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。某合伙企业原有合伙人

6、某合伙企业原有合伙人3 3人，后古某申请入伙，当时合伙企人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债业负债2020万元。入伙后，合伙企业继续亏损，古某遂申请退万元。入伙后，合伙企业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。古某退伙时，合伙企业已负债伙，获同意。古某退伙时，合伙企业已负债5050万元，但企业万元，但企业尚有价值尚有价值2020万元的财产。后合伙企业解散，用企业财产清偿万元的财产。后合伙企业解散，用企业财产清偿债务后，尚欠债务后，尚欠7070万元不能偿还。对古某在该合伙企业中的责万元不能偿还。对古某在该合伙企业中的责任，下列哪种说法是正确的任，下列哪种说法是正确的?（C C）A.A.古某应对古某应

7、对7070万元债务承担连带责任万元债务承担连带责任 B.B.古某仅对其参与合伙期间新增的古某仅对其参与合伙期间新增的3030万元债务承担连带万元债务承担连带责任责任 C.C.古某应对其退伙前的古某应对其退伙前的5050万元债务承担连带责任万元债务承担连带责任 D.D.古某应对其退伙前的古某应对其退伙前的5050万元债务承担连带责任，但应万元债务承担连带责任，但应扣除其应分得的财产份额扣除其应分得的财产份额 合伙企业法合伙企业法第第45条第条第2款规定，入伙的新合伙人对入伙前款规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。合伙企业的债务承担连带责任。合伙企业法合伙企业法第第54条规定条

8、规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。因此，本题中古某应当对其退伙时合伙企业无限连带责任。因此，本题中古某应当对其退伙时合伙企业已负的已负的50万元债务承担连带责任，故应选万元债务承担连带责任，故应选C.甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，可以向谁主张权利？徐某的债权若得不到实现，可以向谁主张权利？A应

9、当要求丁承担清偿责任 B应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任 C应当要求甲、乙承担连带清偿责任 D应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任 答案：答案：可以甲、乙、丁承担连带清偿责任。可以甲、乙、丁承担连带清偿责任。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。本题中甲、乙作为普通缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。本题中甲、乙作为普通合伙人对合伙企业债务承担连带无限责任，丁作为有限合伙人为合合伙人对合伙企业债务承担连带无限责任，丁作为有限合伙人为合伙企业运送石材，以合伙企业的名义与徐某进行交易，徐某有理由伙企业运送石材，以合伙企业的名义与徐某进行交易，徐某有理由相信丁为普通合伙人，因此丁对与徐某的交易产生的合伙企业债务相信丁为普通合伙人，因此丁对与徐某的交易产生的合伙企业债务与甲乙一起承担连带无限责任，丙为有限合伙人，仅以出资额为限与甲乙一起承担连带无限责任，丙为有限合伙人，仅以出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。对合伙企业债务承担有限责任。