一人有限责任公司章程(自然人股东).rtf

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1、目录目录 第一章 总则第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围第二章 经营宗旨和范围 第三章 出资第三章 出资 第一节 出资的方式、份额和时间 第二节 资本增减和出资转让 第四章 股东第四章 股东 第五章 执行董事第五章 执行董事 第六章 总经理以及其他高级管理人员第六章 总经理以及其他高级管理人员 第七章 监事第七章 监事 第八章 财务会计制度、利润分配和审计第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 会计师事务所的聘任 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章

2、程第十章 修改章程 第十一章 附则第十一章 附则 第一章 总则第一章 总则 第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依照中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关的法律、行政法规的规定制定本章程。第二条 公司是依照公司法和其他有关的法律、行政法规的规定设立的有限责任公司（以下简称公司）。第三条 公司名称：_有限责任公司。第四条 公司住所：_。第五条 公司注册资本：【】元人民币。第六条 公司营业期限为【】年。第七条 执行董事为公司法定代表人。第八条 公司是依法设立的企业法人，具有独立的法人财产，股东以其认缴的出资为限

3、对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第九条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公共的监督，承担社会责任。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司执行董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉公司执行董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第二章 经营宗旨和范围第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司经营宗旨：遵守国家宪法、法律和行政法规，以业为主要经营领域，坚持

4、以人为本，不断创新，不断开拓，为促进社会主义市场经济的发展，为消费者提供满意的产品和服务，为员工个人提供事业发展的平台，为公司创造利润，为股东创造价值，为社会创造财富。第十二条 公司经营范围：一般经营项目：_。许可经营项目：_。第三章 出资第三章 出资 第一节 出资的方式、份额和时间第一节 出资的方式、份额和时间 第十三条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并且可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。第十四条 公司股东_以_的方式出资_元人民币，出资时间为_，出资额占公司资本总额的百分之百。第十五条 出资证明书是公司

5、签发的证明股东认缴出资的凭证。出资证明书采用纸面形式，记载下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由法定代表人签名，公司盖章。第十六条 出资证明书被盗、遗失或者灭失，股东可以向公司申请补发。第二节 资本增减和出资转让第二节 资本增减和出资转让 第十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经过股东分别作出决定，可以采用下列方式增加资本：（一）新投资者认缴出资；（二）现有股东认缴出资；（三）以公积金转赠资本。公司采用本条第（一）项的方式增加资本，必须经过股东决定

6、；采用第（二）项或者第（三）项的方式增加资本股东所持有的出资比例不变。第十八条 公司可以减少资本。公司减少资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第十九条 股东可以转让其全部或者部分出资。第二十条 股东转让出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并且相应修改本章程中有关股东以及其出资额的记载。第四章 股东第四章 股东 第二十一条 公司股东是对公司出资的自然人、法人以及依照有关法律、行政法规的规定可以对公司出资的其他组织。第二十二条 公司股东享有下列权利：（一）依照实缴的出资比例获得利润或者其他形式的利益分配；（二）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

7、询；（三）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让出资；（四）查阅、复制本章程、股东决定书、执行董事决定书、监事决定书、财务会计报告；（五）公司终止或者清算时，按照实缴的出资比例参加公司剩余财产的分配；（六）法律、行政法规以及本章程规定的其他权利。第二十三条 执行董事、监事决定的内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。第二十四条 执行董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求监事向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求执董事向人民法院提起诉讼。监事或者执行

8、董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日之内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第二十五条 执行董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第二十六条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）公司成立后，不得抽逃出资；（三）依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人

9、的利益；（四）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。第二十七条 公司的实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二十八条 公司股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对变更公司名称、住所或者经营范围作出决定；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

10、作出决定；（十）审议批准公司转让、购置、出租或者抵押资产的事项；（十一）审议批准公司对外担保事项和对外借款事项；（十二）根据执行董事的提名决定聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十三）修改本章程。（十四）审议法律、行政法规以及本章程规定应当由股东决定的其他事项。上述股东的职权不得通过授权的形式由执行董事、监事或者其他机构和个人代为行使。第二十九条 有下列情形之一的，执行董事、监事必须在事实发生之日起十日之内向股东报告：（一）执行董事提出辞职时；（二）监事提出辞职时；（三）公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时。第三十条 在上一会计年度结束后的三十天之内，执行董事、监事会应当就其过去

11、一年的工作向股东作出报告。第三十一条 执行董事、监事、高级管理人员应当就股东的质询和建议作出解释和说明。第三十二条 股东应当对所决定的事项作成决定书，并且在决定书上盖章。股东决定书作为公司档案保存，保存期限不得少于十年。第三十三条 执行董事、监事候选人名单以书面的方式提请股东决定。执行董事候选人名单由本届执行董事提出；监事候选人名单由本届监事提出。第五章 执行董事第五章 执行董事 第三十四条 公司执行董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

12、或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并且负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。股东违反前款规定委派执行董事，该委派无效。执行董事在任职期间出现本条第一款所列情形时，股东应当立即解除其职务。第三十五条 执行董事由股东委派产生和更换。执行董事每届任期三年，任期届满，连派可以连任。执行董事在任期届满之前，股东不能无故解除其职务。执行董事任

13、期从就任之日起计算，至本届执行董事任期届满时为止。执行董事任期届满未及时改选，在改选出的执行董事就任前，原执行董事乃应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行执行董事职务。执行董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员。第三十六条 执行董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（四）不得违反本章程的规定，未经过股东同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或者未经过股东同意，与本公司订立合同

14、或者进行交易；（六）不得未经过股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自己经营或者为他人经营与公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规以及本章程规定的其他忠实义务。执行董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有。第三十七条 执行董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的行为符合法律、行政法规的要求；（二）公平对待股东；（三）及时了解公司业务经营管理的情况；（四）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨

15、碍监事会行使职权；（五）法律、行政法规以及本章程规定的其他勤勉义务。第三十八条 执行董事不能履行职责，监事应当建议股东予以更换。第三十九条 执行董事可以在任期届满以前提出辞职。执行董事辞职应当向股东提交书面辞职报告。执行董事辞职时，在改选出的执行董事就任前，原执行董事乃应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行执行董事职务。除了前款所列情形外，执行董事辞职自辞职报告送达股东时生效。第四十条 董事辞职生效或者任期届满，应当向股东办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告生效或者任期结束之日起三个月之内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其辞职报告生效

16、或者任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第四十一条 未经过本章程规定或者股东的合法授权，执行董事不得以个人名义代表公司行事。执行董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为执行董事在代表公司行事的情况下，执行董事应当事先声明其立场和身份。第四十二条 执行董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十三条 执行董事对股东负责，行使下列职权：（一）向股东报告工作；（二）执行股东的决定；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）

17、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定变更公司名称、住所或者经营范围的方案；（七）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（八）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司总经理以及其报酬事项，并且根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理以及其报酬事项；（十一）向股东提请聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十二）制定公司的基本管理制度；（十三）听取公司总经理的工作汇报并且检查总经理的工作；（十四）本章程规定的其他职权。第四十四条

18、 执行董事决定的事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项作出决定，应当将该事项提交股东审议。第四十五条 执行董事应当对所决定的事项作出决定书，并且在决定书上签名。执行董事决定书作为公司档案保存，保存期限不得少于十年。第四十六条 执行董事应当对所决定的事项承担责任。执行董事的决定违反法律、行政法规或者本章程、股东的决定，致使公司遭受严重损失的，执行董事对公司负赔偿责任。第六章 总经理以及其他高级管理人员第六章 总经理以及其他高级管理人员 第四十七条 公司设总经理一名，设副总经理若干名，设财务负责人、总经理助理各一名。总经理、副总经理、财务负责人和总经理助理由执行董事聘任或者解聘。第四十八条 公

19、司总经理、副总经理、财务负责人、总经理助理为公司的高级管理人员。第四十九条 本章程第三十四条第一款关于自然人不得担任执行董事的情形同时适用于公司的高级管理人员。执行董事违反前款规定聘任高级管理人员，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本章程第三十四条第一款所列情形时，执行董事应当解除其职务。第五十条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。本章程第三十六条关于执行董事的忠实义务同时适用于高级管理人员。高级管理人员违反前款规定所得的收入，应当归公司所有。本章程第三十七条关于执行董事的勤勉义务同时适用于高级管理人员。第五十一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

20、第五十二条 总经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请执行董事聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总经理助理；（七）决定聘任或者解聘除了应当由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）执行董事授予的职权。第五十三条 总经理应当根据实际需要制定总经理工作细则，并且报执行董事批准后实施。第五十四条 总经理工作细则包括以下内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理和其他高级管理

21、人员各自具体的职责以及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向执行董事、监事的报告制度；（四）执行董事认为必要的其他事项。第五十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第五十六条 副总经理、总经理助理协助总经理工作。总经理不能履行职务时，由执行董事指定一名副总经理代为行使总经理职务。第五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章 监事第七章 监事 第五十八条 公司监事为自然人。本章程第三十四条第一款关于自然人不得担任执行董事的情形同时适用于公

22、司的监事。股东违反前款规定委派监事，该委派无效。监事在任职期间出现本章程第三十四条第一款所列情形时，股东应当立即解除其职务。第五十九条 监事由股东委派产生和更换。监事每届任期三年，任期届满，连派可以连任。监事在任期届满之前，股东不能无故解除其职务。监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事乃应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第六十条 监事可以对执行董事决定的事项提出质询或者建议。第六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务。本章程第三十六条关于执行董事的忠

23、实义务的第（一）项、第（五）项、第（六）项、第（七）项、第（八）项、第（九）项和第（十）项同时适用于监事。监事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有。第六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务。本章程第三十七条关于执行董事的勤勉义务的第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（五）项同时适用于监事。第六十三条 监事不能履行职责，执行董事应当建议股东予以更换。第六十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向股东提交书面辞职报告。监事辞职时，在改选出的监事就任前，原监事乃应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除了前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达股东

24、时生效。第六十五条 监事辞职生效或者任期届满，应当向股东办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告生效或者任期结束之日起三个月之内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其辞职报告生效或者任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第六十六条 未经过本章程规定或者股东的合法授权，监事不得以个人名义代表公司行事。监事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为监事在代表公司行事的情况下，监事应当事先声明其立场和身份。第六十七条 监事执行公司职务

25、时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六十八条 监事对股东负责，行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（五）审议批准有关高级管理人员的报告；（六）本章程规定的其他职权。第六十九条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业

26、机构协助其工作，费用由公司承担。第七十条 监事会应当对所决定的事项作出决定书，并且在决定书上签名。监事决定书作为公司档案保存，保存期限不得少于十年。第七十一条 监事应当对所决定的事项承担责任。监事的决定违反法律、行政法规或者本章程、股东的决定，致使公司遭受严重损失的，监事对公司负赔偿责任。第八章 财务会计制度、利润分配和审计第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度第一节 财务会计制度 第七十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度。第七十三条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并且依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、

27、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第七十四条 公司应当于上一会计年度结束后的三十天之内将财务会计报告送交股东。第七十五条 公司除了法定的会计帐簿外，不得另立会计帐簿。对公司资产，公司不得以任何个人名义开立账户存储。第七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经过股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所剩余税后利润，公司按照股东

28、实缴的出资比例分配。股东违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前分配的利润，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第七十八条 股东对利润分配方案作出决定后，执行董事必须在股东作出决定后十日之内完成利润的派发事项。第二节 会计师事务所的聘任第二节 会计师事务所的聘任 第七十九条 公司聘用取得资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证以及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，聘期届满，可以续聘。第八十条公司聘用会计师事务所必须

29、由股东决定，执行董事不得在股东决定之前委任会计师事务所。第八十一条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告以及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第八十二条 会计师事务所的审计费用由股东决定。第八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十五日事先通知会计师事务所，公司股东就解聘会计师事务所进行决定时，应当允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘时，应当向股东说明公司有无不当情形。第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资第一节 合并、分立、增资和减资 第八十四条 公

30、司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并，应当与合并方签订合并协议，并且编制资产负债表以及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日之内通知债权人，并且于三十日之内在报纸上公告。第八十五条 公司分立，应当对财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表以及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日之内通知债权人，并且于三十日之内在报纸上公告。第八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表以及财产清单。公司自作出减少注册资本决议之日起十日之内通知债权人，并且于三十日之内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第八十七条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依

31、照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。第二节 解散和清算第二节 解散和清算 第八十八条 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。第八十九条 公司有本章程第九十一条第（一）项情形时，可以通过修改本章程而存续。第九十条 公司因本章程第九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日之内成立清算组，开始清算。清算组由股东指定的人员组成。第九十一条

32、 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知和公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权和债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第九十二条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，并且于六十日之内在报纸上公告。债权人申报债权，清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，依法制定清算方案，并且报股东确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补

33、偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但是不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿之前，将不会分配给股东。第九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经过人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。第九十五条 公司清算结束后，清算组依法制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并且报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

34、得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十七条 公司被依法宣告破产后，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十章 修改章程第十章 修改章程 第九十八条 有下列情形之一的，公司股东必须修改本章程：（一）公司法或者相关的法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；（三）需要修改本章程的其他情形。第九十九条 股东决定的章程修改事项应当经过主管机关审批的，必须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百条 执行董事依照股东修改章程的决定和有关主管机关的审批意见

35、修改本章程。第一百零一条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按照规定予以公告。第十一章 附则第十一章 附则 第一百零二条 本章程下列用语的含义：（一）实际控制人是指虽不是公司股东，但是通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（二）参股公司是指公司参股的公司以及公司的子公司控股或者参股的公司。（三）关联关系是指公司股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。第一百零三条 本章程所称以上、以内、以下，含本数；不满、以外、低于、多于，不含本数。第一百零四条 本章程由公司执行董事负责解释。第一百零五条 本章程自公司股东通过之日起生效。