有限合伙企业合伙协议(持股平台,条款详细完整版).pdf

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1、_ 中心（有限合伙）合伙协议二二年三月1 目录第一章 总则.2 第二章 合伙企业的名称和经营场所.2 第三章 合伙企业的目的和经营范围.2 第四章 合伙人的名称（姓名）和住所.2 第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限.3 第六章 合伙企业的利润分配和亏损分担方式.5 第七章 合伙人的权利、义务与合伙事务的执行.5 第八章 合伙人的入伙、退伙与除名.10 第九章 合伙人身份转换.12 第十章 财产份额转让和出质.13 第十一章合伙企业的解散与清算.14 第十二章违约责任与争议解决办法.15 第十三章其他事项.16 2 第一章 总则第一条 根据中华人民共和国合伙企业法及有关法律、行政法规和规章

2、的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。第二条 本合伙企业为有限合伙企业，是根据合伙协议由普通合伙人和有限合伙人自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条 本协议条款与法律、行政法规不符的，以法律、行政法规规定为准。第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利、履行义务。第二章 合伙企业的名称和经营场所第五条 合伙企业的名称：_ 中心（有限合伙）第六条 合伙企业的经营场所：_ 第三章 合伙企业的目的和经营范围第七条 合伙企业目的：本合伙企业为 _ 有限公司的持股平台，旨在为投资人、合伙人提供享受公司成长和业绩提升

3、收益的通道。第八条 合伙企业经营范围：_。第四章合伙人的名称（姓名）和住所第九条 合伙企业合伙人不超过五十人，其中至少一名合伙人作为普通合伙人，具体如下。（一）普通合伙人序号姓名住所身份证号3 1 2（二）有限合伙人本合伙企业的有限合伙人名单如下：序号姓名住所身份证号1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：（一）普通合伙人序号姓名出资方式出资额（万元）出资比例4 1 现金（二）有限合伙人序号姓名出资方式出资额（万元）出资比例1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 出资缴付期限：全体合伙人于 _年_月

4、_日前缴付出资。（三）合伙企业合伙人人数众多时，合伙人出资额与合伙企业出资总额之间可以不构成一一对应的比例关系，各合伙人按本协议约定的办法分配利润、分担亏损。（四）经全体普通合伙人及代表财产份额占合伙企业出资总额二分之一以上的有限合伙人决定，可以依法增加或者减少对合伙企业的出资。合伙企业决定增加出资的，合伙人应当按照合伙人决议约定的期限缴足出资。5（五）合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务。（六）合伙人的出资和以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。在合伙企业清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。第六章合伙企业的利润分配

5、和亏损分担方式第十一条合伙企业的利润分配方式：合伙企业产生的利润，由全体合伙人按照认缴出资比例分配。第十二条合伙企业的亏损分担方式：合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。第七章合伙人的权利、义务与合伙事务的执行第十三条合伙人的权利和义务（一）普通合伙人的权利1主持合伙企业的经营管理工作；2制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；3依法召集、主持和参加合伙人会议，并行使相应的表决权；4依法转让其在合伙企业中的财产份额；5按照合伙协议的约定，享有合伙企业利益的分配权；6合伙企业清算时，按其认缴出资比例参与合伙企业剩余财产的

6、分配；7法律、行政法规及本协议规定的其他权利。（二）普通合伙人的义务6 1定期向其他合伙人报告合伙企业的经营和财务状况；2不得以其在合伙企业中的财产份额出质，符合本协议约定除外；3不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业或_ 有限公司 相竞 争的业务；4对合伙企业的债务承担无限连带责任；5对合伙企业中的合伙事务等相关事务予以保密；6法律、行政法规及本协议规定的其他义务。（三）有限合伙人的权利1对执行事务合伙人执行合伙事务情况的进行监督；2对合伙企业的经营管理提出合理化建议；3有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料；4依法请求召开、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

7、5按照合伙协议的约定，享有合伙企业利益的分配权；6合伙企业清算时，依法参与合伙企业剩余财产的分配。（四）有限合伙人的义务1不得从事可能损害合伙企业利益的活动；2对合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任；3对合伙企业中的相关事宜予以保密；4法律、行政法规及本协议规定的其他义务。7 第十四条合伙人会议（一）合伙企业的合伙人会议由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。（二）合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年的5 月底之前召开一次。临时会议在普通合伙人认为必要时或代表财产份额占合伙企业出资总额三分之一以上的其他有限合伙人认为必要时召开。（三）合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持；执行

8、事务合伙人不能履行职务时，由其指定的其他合伙人召集并主持。（四）执行事务合伙人应当在定期会议召开的7 日前通知会议召开的时间、地点及审议事项；临时会议，应当在会议召开的3 日前通知上述事项。（五）合伙人会议由合伙人按照认缴出资比例行使表决权，并应对会议所议事项的决议形成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。（六）合伙人会议讨论如下事宜：1执行事务合伙人的年度工作报告；2合伙企业的投资规划；3合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；4执行事务合伙人认为需提请合伙人会议讨论的其他事宜。（七）合伙人会议对下列事项进行表决：1执行事务合伙人的选举及更换；2变更合伙企业的名称；3变更合伙企

9、业的经营范围；8 4转让、处分占合伙企业资产总额80%以上或价值 1000 万元以上的股权或其他资产；5在一个自然年度中，以合伙企业名义为他人提供的担保金额达到1000万元以上的；6合伙企业超过 1000 万元的对外借款、贷款；7通过合伙企业的清算报告；8决定延长合伙企业的经营期限。上述事项 1、事项 7、事项 8，须经代表财产份额占合伙企业出资总额三分之二以上合伙人表决确定；事项2 至事项 6，须经过所有普通合伙人以及半数以上有限合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表财产份额占合伙企业出资总额三分之二以上。第十五条执行事务合伙人（一）合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，担任合伙企业执行事务合伙人

10、。执行事务合伙人任期为3 年，连选可连任。（二）如有多个普通合伙人的，执行事务合伙人按如下程序在多个普通合伙人中选择产生和更换：召开合伙人会议，经代表财产份额占合伙企业出资总额三分之二以上合伙人表决确定。（三）发生法律规定的除名情形时，执行事务合伙人须依法除名。（四）执行合伙事务合伙人对外代表合伙企业。（五）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。（六）执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。9 第十六条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限

11、合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对合伙企业的经营管理提出建议；（三）获取经审计的合伙企业财务会计报告；（四）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（五）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（六）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；（七）依法为合伙企业提供担保。第十七条执行事务合伙人的权限如下：（一）对合伙企业进行日常管理；（二）代表合伙企业开展经营范围内相关业务；（三）代表合伙企业签署相关文件；（四）根据具体情况和有限合伙人的背景，可以选择一

12、名或若干名有限合伙人在其授权范围内办理有限合伙企业的相关事宜；（五）每年向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况、合伙企业经营和财务状况；（六）召集、主持合伙人会议；（七）代表合伙企业办理银行账户、证券账户等相关手续；10（八）选择合伙企业的经营场所；（九）制定合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；（十）享有普通合伙人的各项权利。第八章 合伙人的入伙、退伙与除名第十八条符合本协议约定条件的自然人或机构可按照协议约定程序，作为新合伙人入伙，并订立书面入伙协议、办理工商登记手续。新入伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任，对入伙前合伙企业的利润、分成、留存的公积金等亦不享有权利。如果依照法律规定新

13、入伙的合伙人须对入伙前合伙企业的债务承担法定责任的，在其对外承担法定责任后，可向入伙前须对此债务依法承担法定责任的原合伙人追索。（一）普通合伙人的入伙条件1不存在公司法第146 条规定的情形；2经过半数有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人所代表财产份额占合伙企业出资总额三分之二以上。（二）有限合伙人的入伙条件1经执行事务合伙人同意以及至少二名有限合伙人同意。第十九条在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（一）合伙协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由，且经执行事务合伙人以及代表财产份额占合伙企业出资总额二分之一

14、以上合伙人同意其退伙的；11（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务，且过半数合伙人认为该违约行为将会给合伙企业事务执行造成严重不利影响的。第二十条在合伙企业存续期间，普通合伙人发生下列情形之一的，当然退伙；有限合伙人发生下列第一项、第三项所列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第二十一条合伙人

15、有下列情形之一的，经执行事务合伙人以及代表财产份额占合伙企业出资总额二分之一以上合伙人表决确定，可以决议将其除名：（一）未按照本协议约定履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业或_ 有限公司或其他子公司造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）从事与 _ 有限公司或其权利承继方相同或相似的业务；（五）发生合伙协议其他约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30 日12 内，向人民法院起诉。第二十二条除非发生当然退伙、可以退伙原因或对合伙人除名的，否则合伙人不得在合伙

16、企业解散之前退伙。违约退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。（一）合伙人退伙（包括当然退伙、可以退伙或除名）的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，按照合伙企业最近一年经审计的净资产值退还退伙人的财产份额或者将其所持有的合伙企业份额按照合伙企业最近一年经审计的净资产值转让给执行事务合伙人指定的第三人。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。（二）合伙人退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。（三）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。（四）普通合伙人

17、退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。（五）退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议约定的利润分配、亏损分担办法分担亏损。第二十三条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人并不必然取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格，而是由合伙企业依法向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。但是，经执行事务合伙人批准同意的除外。第九章 合伙人身份转换第二十四条有限合伙人和普通合伙人相互转变程序：（一）经过半数有限合伙人以及所有其他普通合伙人同意，且表示同意合伙人代表财产份额占合伙企业出资总额

18、的三分之二以上时，普通合伙人可以转变为有限合伙人；13（二）经执行事务合伙人同意，并经其他有限合伙人半数以上同意，有限合伙人可转变为普通合伙人。（三）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务仍以其出资额为限承担有限责任。如其对该债务依法必须承担无限连带责任的，在其对外承担法定责任后，有权向其他普通合伙人追索。（四）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第十章 财产份额转让和出质第二十五条财产份额转让与出质（一）普通合伙人向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时，无须取得其他合伙人同意，且其他合伙

19、人不具有优先受让权；（二）经执行事务合伙人同意，有限合伙人可以向符合本协议约定的有限合伙人条件的合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。在同等条件下执行事务合伙人有权决定受让该财产份额或指定合适的第三人优先受让。如执行事务合伙人放弃优先受让权的或未指定第三人受让的，由其他合伙人行使优先购买权。（三）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当提前五天通知执行事务合伙人，并相应修改合伙协议，办理工商变更登记事宜。（四）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额向第三人出质的，须经过半数有限合伙人以及所有普通合伙人同意，且表示同意的合伙人代表财产份额占

20、合伙企业出资总额三分之二以上。（五）未经执行事务合伙人书面同意，有限合伙人不得擅自将其在有限合伙企业中的财产份额向第三人出质。14 第十一章合伙企业的解散与清算第二十六条合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为【20】年。第二十七条合伙企业的提前终止（一）由于客观因素变化等原因，不能完成合伙企业的目的，经执行事务合伙人提议、代表财产份额占合伙企业出资总额三分之二以上的合伙人同意，可以提前终止本合伙企业。出现上述情形时，执行事务合伙人应将合伙企业的现金在保留足额托管费、管理费、合伙企业费用、清算费用后返还给所有合伙人。对已投资项目继续进行投资管理，在所有项目完成退出后或合伙期限到期后方予以清

21、算。（二）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应予解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。第二十八条合伙企业的延续（一）合伙企业经营期限届满，经代表财产份额占合伙企业出资总额三分之二以上的合伙人通过，可延续合伙企业的经营。（二）对延续经营决议持有异议的合伙人，有权将其出资转让给经执行事务合伙人同意的第三人或其他合伙人，也可以要求合伙企业回购其出资。（三）持有异议的合伙人转让出资的价格由转让方与受让方协商确定；合伙企业对该出资的回购价格按回购时最近一期的经审计的资产净值确定，回购将通过减资程序实现。（四）持有异议的合伙人将出资转让给第三人的，其他合伙人在同等条件下有优先购买权。第二十九条

22、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；15（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）本合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。第三十条合伙企业的清算（一）合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任，或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散事由出现后十五日内指定普通合伙人（或者指定普通合伙人与一个或者数个有限合伙人），或者委托第三人，担任清算人。（二）清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解

23、散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。（三）清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。（四）合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议约定的分配方法进行分配。（五）合伙企业清算分配时，合伙企业的任何商誉及其名称的任何使用权，将独属于普通合伙人。第三十一条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十二章违约责任与争议解决办法第三十二条合伙人违反合伙协议的，应当依法承担责任。16（一）合伙人未按期足额缴纳出资的，按本协议有关条

24、款约定承担违约责任；（二）合伙人未依本协议约定转让其财产份额或出质的，该行为依法可撤销或无效，由此给其他合伙人或合伙企业造成损失的，承担赔偿责任；（三）有限合伙人未经授权以合伙企业的名义与他人进行交易，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，应承担赔偿责任；第三人有理由相信合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任；（四）合伙人违反竞业禁止约定或泄露企业商业秘密的，依法承担责任；（五）合伙人具有其他严重违反本协议行为，或因重大过失，或因违反法律规定，导致合伙企业损失的，应对其他合伙人或合伙企业承担赔偿责任。第三十三条合伙人履行合伙协议发生争议，如协商不成的，提交合伙企业注册地人民法院诉讼解决。第十三章其他事项第三十四条经合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。第三十五条本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。本协议一式三份，合伙人各持一份，企业留存一份，并报合伙企业登记机关一份。（以下无正文）17（本页无正文，为 _ _中心（有限合伙）合伙协议之签署页）签署日期：2020年月日