AB股联合公司章程(律师修改).pdf

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1、武汉有限公司章程总则依据中华人民共和国公司法及武汉市的有关规定，结合本公司实际，为规范本公司行为，保障本公司、股东和债权人的合法权益，特制定本章程。第一条公司名称与住所1、公司名称：武汉有限公司（下称“公司”）2、公司住所：第二条 公司的注册资本万元和经营范围。1、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。2、公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本章程有关规定执行。3、公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。4、公司经营范围为教育信息化科技创新服务；线上线下教育、云教育服务、电子科教新技术、新产品开发、研制、技术转让与技术服务；电子计算机软件、自动控制

2、技术及产品的开发、研制、技术服务。第三条特别表决权股份参与表决的股东大会事项范围1、锁定安排及转让限制（1）不得增发 A类股份公司股票在交易所上市后，除同比例配股、转增股本情形外，不得在境内外发行A类股份，不得提高特别表决权比例。公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，应当同时采取将相应数量A类股份转换为 B类股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。（2）A类股份的转让限制A 类股份不得在二级市场进行交易，但可以按照证券交易所有关规定进行转让。（3）A类股份的转换出现下列情形之一的，A 类股份应当按照 1：1 的比例转换为 B类股份：(1)持有 A类股份的股东不再符合某某证券

3、交易所科创板股票上市规则及某某股份有限公司关于设置特别表决权股份的方案规定的资格和最低持股要求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；(2)实际持有 A类股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；(3)持有 A类股份的股东向他人转让所持有的A类股份，或者将 A类股份的表决权委托他人行使；(4)公司的控制权发生变更。发生前款第（4）项情形的，公司已发行的全部A类股份均应当转换为B类股份。发生上述第（1）款情形的，A类股份自相关情形发生时即转换为B类股份，相关股东应当立即通知上市公司，公司应当及时披露具体情形、发生时间、转换为B类股份的 A类股份数量、剩余A类股份数量等情况。A 类股份及 B类股份持有人

4、就所有提交公司股东大会表决的决议案进行表决时，A 类股份持有人每股可投五票，而 B类股份持有人每股可投一票。尽管有前述安排，公司股东对下列事项行使表决权时，每一A类股份享有的表决权数量应当与每一B类股份的表决权数量相同：(1)对公司章程作出修改；(2)改变 A类股份享有的表决权数量；(3)聘请或者解聘公司的独立董事；(4)聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；(5)公司合并、分立、解散或者变更公司形式。股东大会对上述第（2）项作出决议，应当经过不低于出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但根据某某证券交易所科创板股票上市规则的规定，将相应数量A类股份转换为 B类股份的不受

5、前述需要三分之二表决权以上通过的约束。2、特别表决权对股东大会议案及中小股东的影响特别表决权机制下，共同控股股东及实际控制人能够决定发行人股东大会的普通决议，对股东大会特别决议也能起到类似的决定性作用，限制了除共同控股股东及实际控制人外的其他股东通过股东大会对发行人重大决策的影响。若包括公众投资者在内的中小股东因对于发行人重大决策与控股股东持有不同意见而在股东大会表决时反对，则有较大可能因每股对应投票权数量的相对显著差异而无足够能力对股东大会的表决结果产生实质影响。在特殊情况下，大股东的利益可能与公司其他股东，特别是中小股东利益不一致，存在损害其他股东，特别是中小股东利益的可能。3、特别表决权

6、机制影响股东大会议案及中小股东的具体情况如下：（1）如下决议不适用特别表决权：对公司章程作出修改；改变特别表决权股份享有的表决权数量；聘请或者解聘独立董事；聘请或者解聘为上市公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；公司合并、分立、解散或者变更公司形式。（2）适用特别表决权且属于股东大会特别决议（即股东所持表决权的2/3 以上）事项，适用特别表决权后，共同实际控制人对该等事项的决策控制能力提升，仍无法确保共同实际控制人同意的议案经股东大会审议通过，即其他股东的反对投票达1/3 以上，该议案无法经股东大会审议通过。该等具体事项如下：公司增加或者减少注册资本；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金

7、额超过公司最近一期经审计总资产30%的；股权激励计划；公司回购股份；法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（3）适用特别表决权且属于股东大会普通决议（即股东所持表决权的1/2 以上）事项，设置特别表决权后，实际控制人有绝对决策控制能力，能够确保由其一致同意的议案通过股东大会。其他股东即使达成一致，仍不能否决共同实际控制人表决同意的议案。因此中小股东的权利可能受到限制。第四条公司的股东名称1、股东自然人吕，证件名称：身份证，证件号码：。2、股东自然人，证件名称：身份证，证件号码：。3、股东自然人，证件名称：身份证，证件号码：。

8、第五条股东的权利和义务一、股东的权利：1、参加或委派代表参加股东会并根据出资额行使表决权。2、依据法律及章程规定转让出资额。3、股东有权查阅股东会会议记录，了解公司经营情况和公司财务会计报告。4、股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。5、选举或被选举为公司董事、监事。6、监督公司的经营，提出建议或质询意见。7、公司依法终止后，有依法取得公司的剩余财产分配权。8、参与制定公司章程。二、股东的义务1、遵守公司章程。2、股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的专用账户；以实物、工业产权、非专

9、利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。3、股东在公司登记后，不得抽回出资。4、股东以其出资额为限对公司承担责任。5、股东有义务为公司的各种经营提供必要的方便。第六条 股东的出资方式和出资额1、股东吕，出资额为万元，占总注册资本%。2、股东，出资额为万元，占总注册资本%。3、股东，出资额为万元，占总注册资本%。本公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当说明下列事项。（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明的编

10、号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第七条股东转让出资的条件1、股东之间可以相互转让全部或者部分出资。2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。3、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。4、公司股东之一可购买其他股东的全部出资，而形成单一股东形式的独资公司。5、股东依法转让其出资后，由公司将受让人名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册，并及时向原登记机关办理变更登记。第八条 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则一、股东会1、股东会为公司的最高权力机构，股东会由全

11、体股东组成。2、股东会首次会议由出资额最多的股东召集和主持。3、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。4、股东会是公司的权力机构并行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换董事，决定有关董事报酬事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准董事会的报告；(5)审议批准监事的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(9)对发行公司债券作出决议；(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；(11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散

12、和清算事项作出决议；(12)修改公司章程。5、股东会的议事方式和表决程序；(1)股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开1 次。持有公司股东10%以上的股东或者监事可以提议召开临时会议。(2)召开股东会会议，应当于会议召开15 日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作为会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。(3)股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权股东通过。(4)修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(5)股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职权时，由董事

13、长指定的其他董事主持。二、董事会：1、公司设董事会，其成员由3 人组成。董事会设董事长1 人。董事长为吕由董事会选举和罢免。董事长为公司的法定代表人。2、董事会对股东负责，行使下列职权：(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补；(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案；(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，决定其报酬事项；(10)制定公司的基

14、本管理制度。3、董事任期每届 3 年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，因特殊原因要解除的，必须经三分之二以上表决权的股东同意。4、董事会的决议经三分之二以上董事同意方可作出，但作出属于前第2 款的(8)、(9)项决议时，须经全体董事同意。董事会应对所议事项决定作出会议纪要，出席会议的董事应当在会议记录上签名。召开董事会会议，应当于会议召开10 日以前通知全体董事。三、总经理：1、公司设总经理，总经理为，由董事会聘任或者解聘。2、经理对董事会负责，并行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案

15、；(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(4)拟订公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(7)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；(8)公司章程和董事会授予的其他职权；经理列席董事会会议。四、监事：1、公司不设监事会，监事由担任。监事的任期为每届三年，任期届满，经选举可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。2、监事行使下列职权：(1)检查公司财务；(2)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；(3)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；(4)提议召开临时股东会。监事列席董事

16、会会议。第九条 董事、经理、监事限制规定：1、董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。2、董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。3、董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公

17、司订立合同或者进行交易。4、董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。5、董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第十条 公司财务、会计、劳动用工制度：1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。2、公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证.财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：(1)资产负债表；(2)损益表；(3)财务状况变动表；(4)财务情况说明书；(5)利润分配表。3、公司应当在每一会计年度终了15 日内将财务会计报告送交各股

18、东。4、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金，并提取利润的 5%-10%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。公司提取法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金以前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中撮法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损的提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。5、公司的公积金用于弥补公司的亏

19、损，扩大生产经营或者转为增加公司资本。6、公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。7、公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。8、公司所有员工衽劳动合同制择优录用，签订合同。9、公司辞退职工或者职工自行辞职,都必须严格按照劳动用工合同条款执行。第十一条公司的解散事由与清算办法：1、公司有下列情形之一的可以解散：(1)营业期限届满；(2)股东会决议解散；(3)因公司合并或者分立需要解散的；(4)因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤销；(5)因不可抗力因素发生，导致公司无法继续经营；(6)依法被宣告破产。2、公司依照前条第(1)、(2

20、)、(3)、(4)、(5)规定解散的，应当在15 日内成立清算组由股东组成。3、清算组在清算期间行使下列职权：(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(2)通知或者公告债权人；(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；(4)清缴所欠税款；(5)清理债权、债务；(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；(7)代表公司参与民事诉讼活动。4、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。5、清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于90 日内在报纸上至少公告

21、3 次。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。6、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别云集清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第2 款的规定清偿前，不得分配给股东。7、因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民

22、法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。8、公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。第十二条股东认为需要规定的其他事项：1、公司经营期限 20 年，自执照签发之日算起，经营期满前 6 个月应视情况继续经营或解散手续。2、董事长不能履行职责又不指定或不能指定他人主持公司董事会或股东会时，由三分之二以上的董事或代表三分之二以上表决权的股东推选的董事或股东召集并主持董事会或股东会。3、公司章程对公司股东、董事、监事、经理具有约束力。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照

23、法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更经营范围。4、公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记。5、修改章程应按下列程序：(1)由董事会提出修改章程的提议；(2)股东会通过修改章程的决议；(3)根据股东会通过的修改章程决议，制定公司章程的修改案；(4)章程修改补充件按规定的报备有关部门。6、公司应当置备股东名册，记载下列事项：(1)股东的姓名或者名称及住所；(2)股东的出资额；(3)出资证明书编号。7、公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益法律保护。8、公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司的工会提供必要的活动条件。9、公司的中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。10、公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。11、章程的解释权归公司股东会。12、本章程于年月日由股东在武汉签署。甲方：吕乙方：丙方：年月日