银行实用项目评估百问百答71210.docx

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1、银行实用项目评估百百问百答答目 录录第一部分 贷款项项目评估估的目的的、原则则1、什么是是项目贷贷款2、项目承承办人申申报项目目工作流流程3、什么是是贷款项项目评估估4、贷款项项目评估估的重点点和难点点5、重点和和难点问问题的解解决6、贷款项项目财务务效益评评估分析析指标第二部分 贷款款项目评评估的基基本概念念7、公司的的特征与与分类8、设立有有限责任任公司应应具备的的条件9、有限责责任公司司注册资资本10、有限限责任公公司的分分公司11、分公公司与总总公司之之间的关关系12、有限限责任公公司的子子公司13、子公公司与母母公司的的关系14、股份份有限公公司的发发起人资资格15、股份份有限公公司

2、章程程的订立立的程序序16、股份份有限公公司章程程主要内内容17、股份份有限公公司的资资本？18、资本本与股本本的区别别19、公司司的合并并、分立立与公司司的破产产20、什么么是投资资21、固定定资产投投资与流流动资产产投资22、资金金的时间间价值23、资金金时间价价值的常常用计算算公式24、技术术经济论论证25、项目目初步可可行性研研究26、项目目可行性性研究及及我国进进行可行行性研究究的发展展情况27、项目目可行性性研究报报告28、项目目建议书书29、项目目投资评评价30、投资资项目评评估31、贷款款项目评评估32、贷款款项目评评估与项项目可行行性研究究的区别别33、企业业可行性性研究报报

3、告失真真的原因因分析34、贷款款项目的的评估原原则35、项目目总评价价36、非工工业项目目评估有有哪些基基本要求求37、非工工业贷款款项目评评估的特特点38、项目目建设规规模39、项目目规模经经济40、企业业转换成成本41、资产产负债表表在企业业财务分分析中的的作用及及其编制制特点42、损益益表在企企业财务务分析中中的作用用及其编编制特点点43、企业业现金流流量表及及其作用用44、现金金流量表表中经营营活动产产生现金金流量的的界定和和计算45、现金金流量表表中投资资活动现现金流量量的界定定和计算算46、现金金流量表表中筹资资现金流流量的界界定和计计算第三部分 贷款款项目评评估的内内容47、贷款

4、款企业的的（5CC）分析析法48、企业业文化要要素和分分析企业业文化的的原因49、汇率率风险分分析50、企业业新业务务发展战战略的分分析51、企业业战略目目标的分分析52、企业业环境分分析53、新兴兴行业特特点的分分析54、贷款款企业能能力的分分析55、贷款款企业财财务评估估分析方方法56、比率率分析法法的类型型。57、运用用比率法法对企业业财务情情况进行行分析时时应坚持持的原则则58、企业业长、短短期偿债债能力指指标59、企业业营运能能力指标标60、企业业财务盈盈利能力力指标61、部分分财务分分析指标标的计算算及说明明62、项目目资金成成本分析析63、项目目基准收收益率64、项目目财务折折现

5、率及及其参照照标准65、贷款款项目的的财务效效益评价价66、项目目财务效效益的静静态分析析66、项目目财务效效益的动动态分析析68、项目目现金流流量分析析69、项目目财务收收益净现现值70、项目目财务内内部收益益率71、项目目不确定定性分析析72、项目目贷款偿偿还期的的计算73、项目目国内贷贷款利息息（单利利）的计计算74、项目目国外贷贷款按复复利计算算75、贷款款项目偿偿还方式式的分析析76、贷款款项目建建设期利利息的处处理77、贷款款项目计计算期的的确定78、项目目设备寿寿命期79、项目目固定资资产折旧旧80、项目目经营成成本81、贷款款项目评评估营业业税的估估算82、教育育费附加加83、

6、城市市维护建建设税84、贷款款项目后后评估85、如何何撰写贷贷款项目目后评估估报告86、如何何撰写贷贷款项目目评估报报告87、贷款款项目评评估报告告的撰写写要求88、贷款款项目评评估报告告的基本本内容89、借款款人/主主要项目目发起人人评价90、项目目概况评评估91、项目目产品市市场评估估92、项目目投资估估算与资资金来源源评估93、项目目财务评评估94、项目目风险防防范评估估与银行行相关效效益评估估95、项目目总评价价96、项目目评估人人员应具具备的业业务素质质97、如何何进行项项目产品品市场分分析98、如何何撰写行行业分析析报告99、进行行行业分分析应注注意的问问题100、附附件：一、电解

7、铝铝行业分分析报告告(样本本)二、某某股股份公司司项目贷贷款评估估报告（案案例）第一部分 贷款项项目评估估的目的的、原则则1、什么是是项目贷贷款也称固定资资产贷款款，是指指商业银银行向借借款人发发放的用用于固定定资产项项目投资资的中长长期本外外币贷款款。包括括基本建建设贷款款和技术术改造贷贷款：基基本建设设贷款是是指用于于有权机机关批准准的基本本建设项项目的中中长期贷贷款；技技术改造造贷款是是指用于于有权机机关批准准的技术术改造项项目的中中长期贷贷款。贷款对象： 凡凡具有独独立法人人资格的的单位或或经法人人授权的的非法人人单位。贷款条件：1、具有工工商行政政管理部部门颁发发的营业业执照，建建设

8、单位位应具有有主管部部门颁发发的建设设许可证证； 2、项目已已经批准准并纳入入当年国国家固定定资产投投资计划划、利用用外资计计划； 3、本年度度项目投投资计划划已经批批准下达达； 4、承办企企业资信信可靠，经经营管理理良好，项项目建设设符合国国家产业业政策，技技术工艺艺先进适适用，经经济效益益显著，产产品适销销对路，确确有发展展前途，环环保措施施落实； 5、项目建建设条件件和投产产后生产产条件已已安排落落实；6、项目自自有资金金及其他他自筹资资金已经经落实，企企业注册册资本已已按期缴缴纳或提提供银行行认可的的履约担担保； 7、具有可可靠的按按期还本本付息的的能力，并并已落实实相关措措施； 8、

9、已提供供银行认认可的不不可撤消消的还款款担保； 9、承诺在在贷款行行开立存存款户并并办理结结算业务务； 10、承诺诺按时向向贷款行行报送与与项目建建设及生生产有关关的经营营财务计计划及其其执行情情况的报报告，以以及财务务、统计计报表，接接受贷款款行的监监督和检检查，承承诺贷款款行拥有有参与同同贷款项项目有关关的一切切重大活活动的权权力，并并为之提提供工作作便利。贷款程序：（一）贷款款申请 提提供资料料：1、 营业业执照、法法人代码码证书、税税务登记记证及其其复印件件，法人人代表身身份证复复印件；2、 中国国人民银银行颁发发的贷款款卡；3、 经税税务部门门指定的的会计师师事务所所审计过过的前三三

10、年财务务报表和和近期财财务报表表；4、 项目目有关批批文、可可行性研研究报告告；5、 本行行认为需需要的其其他资料料。（二）银行行对贷款款项目进进行审查查。（三）贷款款项目评评估。（四）贷款款审批。（五）签订订合同。（六）贷款款发放。（七）贷后后检查。（八）贷款款归还。2、项目承承办人申申报项目目工作流流程项目投资资机会研研究寻找投投资机会会，寻找找投资项项目；确定项目目建设与与否进行初初步可行行性研究究；申请项目目立项申报报项目建建议书；项目立项项成功批复复项目建建议书（计计委及有有关部门门）；再次确定定项目的的取舍进行行可行性性研究（一一般由权权威部门门进行）；可行性研研究论证证确定定项目

11、的的建设方方案、投投资额度度以及落落实相关关的条件件（有意意贷款银银行在该该阶段派派员参加加）；申请项目目可行性性研究报报告的批批复上报项项目可行行性研究究报告；有权部门门对项目目进行再再评估（进进行方案案等的比比选）批复复可行性性研究报报告；申请银行行贷款报送送可行性性研究报报告、扩扩初设计计及相关关批复文文件；贷款银行行对项目目进行评评估。3、什么是是贷款项项目评估估是对列入备备选固定定资产投投资性质质的贷款款项目，从从项目建建设的必必要性、技技术的先先进合理理性、经经济效益益以及风风险状况况等方面面进行全全面的论论证评价价，并提提出决策策性意见见或建议议的工作作过程。评估目目的是为为决策

12、人人提供参参考依据据。贷款款项目评评估人员员应坚持持的原则则：客观、公公正、严严谨、科科学。贷贷款项目目评估步步骤：组织项项目评估估小组 制定定评估工工作计划划安排排评估进进度调查收收集有关关文件资料料和技术术经济数数据技术经经济分析析评估估报告的的撰写和和审核。4、贷款项项目评估估的重点点和难点点工艺技术术评估、产品市场的调查和分析、项目基础数据的采集、财务效益的测算、分析和预测。5、重点和和难点问问题的解解决1、工艺技技术评估估：是对对项目所所确定的的工艺流流程进行行分析、评评价。评估原则：先进性性。新建建项目所所采用的的技术应应符合国国家技术术发展政政策和技技术装备备政策，具具有优于于国

13、内同同类项目目和接近近国外同同等水平平的先进进性。具具体体现现在：提提高资源源的综合合利用率率、提高高产品质质量、降降低物资资能源消消耗、提提高劳动动生产率率。经济合合理性。在在鼓励技技术先进进性的同同时，不不能过于于片面追追求技术术的先进进程度，还还应考虑虑投资的的多少以以及劳动动就业机机会、提提高就业业率。适用性性。分析析产品的的技术方方案是否否符合我我国的国国情，在在选择技技术方案案、生产产设备的的同时，应应考虑我我国目前前的技术术管理水水平及消消化吸收收能力，注注意量力力而行，讲讲求实效效。安全可可靠性。一一项新技技术，从从实验室室到应用用于工业业生产，势势必经过过反复的的试验，证证明

14、技术术是成熟熟的、质质量是可可靠的，并并通过严严格的工工业鉴定定才能进进行引进进和推广广。尚处处于开发发阶段的的技术和和产品，带带有较大大的风险险性，不不能把尚尚未成熟熟的技术术应用于于建设项项目之中中。协调一一致性。对对于引进进技术和和设备的的项目应应考虑是是否与相相关配套套的项目目的技术术标准协协调一致致，以满满足产品品的个性性化、标标准化、系系列化和和通用化化，实现现集中生生产，创创造规模模效益的的目的。2、市场调调查的方方法、原原则：调查原则：调查收收集的原原始信息息资料力力求完整整，广泛泛收集，不不留“死角”，既注注意从部部门、经经济科技技主管部部门去收收集，也也注意从从生产厂厂家、

15、商商业部门门及消费费者等方方面去收收集。保持投投资信息息在空间间和时间间上的系系统性和和连续性性。对一一些重要要信息的的一系列列运动状状态和特特征，注注意进行行系统的的收集，使使其能反反映其变变化的概概貌和规规律。调查收收集原始始信息，力力求可靠靠、真实实、及时时，减少少和避免免信息的的模糊度度。调查收收集投资资信息时时，坚持持系统内内调查和和系统外外调查相相结合的的原则，在在进行信信息调查查时，既既要把调调查的重重点放在在生产该该种产品品的专业业生产行行业和主主管部门门，也要要注意调调查收集集非专业业生产主主管部门门的生产产和建设设方面的的信息，而而不至有有遗漏。横向收集与纵向收集相结合原则

16、。既要根据商品生产者相互交换商品过程中市场价格变化的信号，了解市场商品供求变化的信息，又要从国民经济各类管理系统的上下级单位之间的信息流动和传递过程中进行调查收集。注重投资信息的时效性。对于一些涉及全局的有重大使用价值的投资信息，应立即编报，不延误、不漏报。努力提供实用、有价值的信息，特别注意收集哪些先兆性强，具有倾向性、稳定性、趋势性、有代表性的信息。多种调查方法并举，使各种方法相互补充。3、市场需需求预测测应考虑虑的因素素和遵循循的原则则：考虑的因素素：产品的的消费对对象。产品的的消费条条件。产品的的更新周周期特点点，考虑虑产品升升级换代代的要求求。一般般来讲，更更新周期期长的产产品（耐耐

17、用品）在在一定的的时期内内，需要要量相对对要少，随随着生产产量的增增加，在在一定条条件下，可可能达到到饱和状状态。可能出出现的替替代品。本产品使用中可能出现的新用途。因为新产品的出现，意味着扩大了产品的适用范围和市场需求容量。产品出口的可能性。多数产品都有国际市场，如果拟建项目的产品从质量和技术投入等方面，具备在国际市场上进行竞争的能力，则应考虑国外市场对本产品的需求。尤其在我国加入WTO后，国内外市场对某种产品既存在一定的需求也存在一定的竞争。分析产品出口的可能性和可能遇到出口地国家的政策保护（贸易保护）。有效需求：有效需求是指对商品有购买能力和购买条件，并且预期可以给企业带来最大利润的社会

18、消费总需求；影响有效需求的因素主要有：商品的价格水平、消费者收入水平、同类产品的在市场中的相互影响、消费者的预期心理、文化因素影响和消费导向的影响。 遵循的原则则：多因素素原则。充充分考虑虑对产品品市场需需求量变变化其制制约作用用和影响响的多个个因素，如如:产品品消费的的更新周周期，产产品的价价格水平平，消费费者收入入水平的的变化，产产品的竞竞争对策策，人口口增长趋趋势，产产品出口口需求，推推销措施施等。一一般来讲讲，在预预测阶段段，考虑虑的因素素越多、越越全面，则则预测的的结果与与将来的的实际情情况偏差差越小，决决策成功功率越大大。“拿来来主义”的原则则。由于于评估人人员或者者评估小小组的信

19、信息有限限性或缺缺乏权威威性，以以及时间间等因素素，难以以达到对对市场预预测的科科学和公公证，这这样，遵遵循拿来来主义很很有必要要。可以以通过以以下主要要途径获获取市场场资料：行业归归口管理理部门的的预测数数据资料料和发展展规划意意见、消消费使用用部门的的需求意意向、国国内、外外专业咨咨询机构构、研究究预测部部门、信信息部门门对产品品市场需需求预测测的结果果、国际际金融组组织、咨咨询机构构及有关关专家对对产品市市场需求求的预测测结论等等。坚持稳稳妥、不不臆断的的原则。即即在进行行市场预预测时，宁宁可把项项目未来来所处的的经济环环境考虑虑的困难难些，而而不能太太乐观，宁宁可把产产品市场场需求总总

20、量考虑虑的少一一些，做做出保守守的预测测，而不不可估计计得过高高过多，盲盲目乐观观。充分考考虑居民民收入的的多层次次所制约约的消费费需求多多层次的的需要。遵循国际性惯例的原则。6、贷款项项目财务务效益评评估分析析指标财务收益净净现值、财财务内部部收益率率（详见见第二部部分）。第二部分 贷款款项目评评估的基基本概念念7、公司的的特征与与分类公司是指依依法定程程序设立立，以盈盈利为目目的的社社团法人人。公司司作为一一种企业业组织形形式，它它的产生生与发展展与商品品经济的的发展密密切相关关。公司司起源于于中世纪纪欧洲，由由地中海海沿岸的的商业组组织发展展而来。公公司具有有独立的的法人人人格，公公司的

21、财财产为公公司所有有，不因因股东的的个人债债务和退退股而受受直接影影响，公公司的所所有盈余余定期分分配给股股东。公公司作为为企业组组织形式式具有如如下特征征：以盈利利为目的的。公司司设立后后必须从从事同一一性质的的、连续续性的经经营活动动，以增增加自身身财产并并获取利利润。具有法法人资格格的经济济组织。公公司必须须是法人人，这是是公司与与有些企企业性质质不同的的一个重重要区别别。公司司作为法法人，必必须具有有与经营营规模相相适应的的自己独独立的财财产，公公司的财财产既包包括与经经营规模模相适应应的固定定资产，也也包括与与经营规规模相适适应的自自有流动动资金；公司必必须是一一个组织织体，有有自己

22、的的名称、住住所及固固定的经经营场所所，有健健全的组组织机构构和人员员；公司司必须独独立承担担责任。公公司有自自己的独独立财产产决定了了它必须须独立承承担责任任。公司司以自己己的名义义进行活活动，公公司对它它的法定定代表人人和代理理人在其其权限范范围内活活动，承承担民事事责任，公公司应以以它全部部的财产产承担债债务。公司是是由两个个以上的的股东出出资经营营的经济济组织。一一个人出出资的企企业即独独资企业业不能称称为公司司。公司必必须按法法律规定定注册。公司按股东东对公司司债权人人所负责责任的不不同分为为无限公公司、有有限公司司、两合合公司、股股份有限限公司和和股份两两合公司司。按公公司对外外的

23、信用用标准分分为人合合公司和和资合公公司。前前者，其其对外经经济活动动，着重重于股东东本人的的信用，最最典型的的为无限限公司；后者的的信用基基础侧重重于财合合公司；至于有有限公司司，如股股东责任任仅以出出资为限限的，为为资合公公司，如如股东在在出资外外尚需在在一定范范围内负负责的应应属人合合公司。按按一公司司对它公公司的从从属性来来分，可可分为母母公司和和子公司司，有的的公司也也称控股股公司。按按公司股股票掌握握的对象象来分，可可分为封封闭公司司和开放放公司，前前者股票票一般由由发起人人掌握，不不能自由由转让，后后者则可可以公开开募集，也也可以在在市场上上自由流流通。按按公司的的国籍来来划分，

24、又又分为本本国公司司、外国国公司和和跨国公公司。8、设立有有限责任任公司应应具备的的条件有限责任公公司的设设立程序序比较简简单，只只要有公公司法规规定的法法定人数数，订立立公司章章程，缴缴足出资资额，办办理登记记手续，经经政府主主管部门门核准，并并取得法法人资格格，公司司便告成成立。一一般来讲讲有限责责任公司司的设立立，应具具备下列列条件：股东符合法法定资格格和所限限人数。根根据我国国公司司法的的规定，国国家作为为唯一的的出资人人可以设设立国有有独资公公司。公公民个人人，包括括农村村村民；城城镇待业业人员；辞职、退退职人员员；国家家法律、法法规和政政策允许许的离休休、退休休及其它它人员；私营企

25、企业主和和个体工工商户都都可以成成为有限限责任公公司的股股东。国国家对有有限责任任公司的的股东有有明确的的规定，有有限责任任公司需需有2人人以上550人以以下的股股东共同同出资设设立。股东共同出出资并达达到法定定资本的的最低限限额。有有限责任任公司股股东的出出资方式式可以是是货币，也也可以是是实物、工工业产权权、土地地使用权权。以实实物出资资必须对对实物折折价，并并由国有有资产管管理部门门核算、确确认，办办理转移移财产的的法定手手续；以以工业产产权作价价出资，但但其作价价出资的的金额不不得超过过有限责责任公司司注册资资本的220%；以土地地使用权权出资入入股，其其出资作作价必须须由县级级以上人

26、人民政府府审核批批准，并并办理相相应的土土地使用用证。有有限责任任公司注注册资本本的最低低限额为为50万万元人民民币；商商业、物物资批发发性公司司注册资资本的最最低限额额为500万元人人民币；商业零零售公司司注册资资本的最最低限额额30万万元人民民币；科科技开发发、咨询询、服务务有限公公司的注注册资本本的最低低限额为为10万万元人民民币。股东共同制制定公司司章程。有有限责任任公司的的章程应应得到全全体股东东的同意意，股东东每人各各执一份份。订立立公司章章程是设设立公司司的要件件，也是是有限责责任公司司设立必必不可少少和必经经的程序序。有限限责任公公司章程程是股东东全体同同意的关关于公司司的组织

27、织、经营营的基本本规定，是是确定公公司权利利的文件件。以有限责任任形式确确定的公公司名称称、组成成公司机机构。我我国公公司法规规定，设设立有限限责任公公司，必必须在公公司名称称中表明明“有限责责任公司司”字样，股股东以其其出资额额为限承承担有限限责任。公公司法还还规定，公公司由股股东组成成股东大大会，为为公司权权力机构构，董事事会执行行股东会会决议，并并设立监监视会。依法登记。公公司章程程制定完完成，股股东缴足足出资后后，公司司应在法法定的期期限内，由由全体股股东指定定的代表表或者共共同委托托的代理理人向公公司登记记机关申申请设立立登记，提提交公司司登记申申请书。有限责任公公司设立立的股东东人

28、数，是是设立有有限责任任公司必必不可少少的人数数要件。有有限责任任公司的的股东人人数，一一般都有有最高人人数的限限制。有有些国家家的公公司法规规定了有有限责任任公司的的股东不不得超过过的人数数。各国国公司司法一一般都对对设立有有限责任任公司的的股东人人数有所所限制。企企业法人人、事业业单位法法人和社社会团体体法人，可可以单独独成为有有限责任任公司的的股东。8、有限责责任公司司注册资资本有限责任公公司的注注册资本本，是公公司股东东认购公公司的股股份所应应缴纳的的股本总总额。它它是有限限责任公公司最初初的对外外承担物物，也是是公司存存在、发发展的物物质基础础。有限限责任公公司的注注册资本本经核准准

29、登记后后，就成成了法定定资本，不不得随意意改变，如如需增减减，必须须严格按按照法律律的规定定进行。公公司法规规定：公公司增加加或者减减少注册册资本，必必须由股股东会做做出决议议，必须须经代表表2/33以上表表决同意意通过，有有限责任任公司的的注册资资本由股股东一次次认缴，因因而始终终是与发发行资本本相等的的。同股股份有限限公司相相比，有有限责任任公司的的注册资资本具有有确定性性。9、有限责责任公司司的分公公司？分分公司与与总公司司之间的的关系分公司是与与总公司司或本公公司对应应的一个个概念。许许多大型型公司的的业务分分布于全全国各地地甚至于于许多国国家，直直接从事事这些业业务的是是公司所所设立

30、的的分支机机构或附附属机构构，这些些分支机机构或附附属机构构就是所所谓的分分公司。而而公司本本身则被被称为总总公司或或本公司司。分公司与总总公司的的关系虽虽然同子子公司与与母公司司的关系系类似，但但分公司司的法律律地位与与子公司司完全不不同，它它没有独独立的法法律地位位，不具具有法人人资格。具具体表现现在：分分公司没没有自己己的公司司名称和和公司章章程，因因而只能能以总公公司的名名义进行行活动，但但可以在在公司的的名称后后面加上上“分公司司”字样；分公司司一般也也不设置置董事会会等整套套管理机机构，只只有业务务管理人人员；分分公司没没有自己己独立的的财产，其其实际占占有、使使用的财财产是作作为

31、总公公司的财财产列入入总公司司的资产产负债表表中；分分公司业业务活动动的结果果由总公公司承受受。此外外，分公公司的设设立也无无须经过过一般公公司设立立的许多多程序，只只是在当当地履行行简单的的登记和和营业手手续即可可。分公公司实质质上并非非公司，而而是与总总公司属属同一公公司，是是总公司司的组成成部分或或者业务务（部门门）机构构。 有限责任公公司设立立分公司司，可以以分为两两种情况况：一是是设立有有限责任任公司的的同时可可以设立立分公司司。设立立分公司司时，应应当一并并携带设设立分公公司的有有关材料料和证明明，向公公司登记记机关申申请登记记，领取取营业执执照。二二是有限限责任公公司成立立后设立

32、立分公司司，在这这种情况况下，须须由公司司法定代代表人携携带设立立分公司司的有关关材料证证明，向向公司登登记机关关申请登登记，领领取营业业执照。有限责任公公司分公公司的法法律特征征表现为为：没有自自己独立立的公司司名称；没有自自己的公公司章程程；不具有有企业法法人资格格；具有公公司的权权利能力力，但不不具有公公司的行行为能力力，其民民事责任任由设立立该分公公司的有有限责任任公司承承担。10、有限限责任公公司的子子公司？子公司司与母公公司的关关系有限责任公公司的子子公司是是相对于于“母公司司”而言的的。母公公司是指指拥有另另一公司司半数以以上的股股份，或或通过协协议方式式能够对对另一公公司实行行

33、实际控控制的公公司。与与此相对对应，其其半数以以上的股股份被另另一家公公司所拥拥有的或或通过协协议方式式收到另另一公司司实际控控制的公公司即为为子公司司。母公公司与子子公司之之间存在在特殊的的法律关关系。1、子公司司受母公公司的实实际控制制。所谓谓实际控控制是指指母公司司对子公公司的一一切重大大事项拥拥有实际际上的决决定权，其其中尤为为重要的的是能够够决定子子公司董董事会的的组成。在在未经它它人同意意的情况况下，母母公司自自己可以以通过行行使权力力而任命命董事会会的多名名董事。如如某些信信托机构构虽然拥拥有公司司的股份份，但并并不参与与对公司司的事务务的实际际控制。因因而不属属于母公公司。2、

34、母公司司与子公公司之间间的控制制关系是是基于股股权的占占有或控控制协议议。根据据股东大大会多数数表决的的原则，拥拥有股份份越多，越越能够取取得对公公司事务务的决定定权。因因此，一一个公司司如果拥拥有了另另一个公公司500%以上上的股份份，就必必然能够够对该公公司实行行控制。但但实际上上由于股股份的分分散，只只要拥有有一定比比率以上上的股份份，就能能够获得得股东会会表决权权的多数数，即可可取得控控制地位位。因此此，有些些国家，对对母公司司所下的的定义是是“拥有股股东会多多数表决决权的公公司”。除股股份控制制方式外外，通过过订立某某些特殊殊的契约约或这协协议而使使某一公公司处于于另一公公司的支支配

35、之下下，也可可以形成成母公司司、子公公司的关关系。3、母公司司、子公公司各为为独立法法人。虽虽然子公公司处于于受母公公司实际际控制的的地位，许许多方面面均受到到母公司司的管理理，有的的甚至类类似母公公司的分分支机构构，但法法律上，子子公司仍仍是具有有法人地地位的独独立公司司企业，它它有自己己的公司司名称和和公司章章程，并并以自己己的名义义进行经经营活动动，其财财产与母母公司的的财产彼彼此独立立，有自自己的资资产负债债表。在在财产责责任上，子子公司和和母公司司各以自自己的所所有财产产为限承承担各自自的财产产责任，互互不连带带。子公公司独立立承担民民事责任任。11、股份份有限公公司的发发起人资资格

36、发起人资格格是发起起人依法法取得的的创立股股份有限限公司的的资格。在在国外，法法律对发发起人的的资格均均有严格格的限定定，主要要是要求求发起人人必须具具有行为为能力，无无行为能能力或者者限制行行为能力力的未成成年人或或精神病病患者，不不具备发发起人资资格。我我国规定定只有在在中国境境内设立立的法人人（不含含私营企企业和外外商独资资企业）才才能充当当股份有有限公司司的发起起人，且且中外合合资经营营企业作作为发起起人时，不不能超过过发起人人数的11/3；自然人人不得充充当发起起人；对对发起人人资格，国国家只限限定了原原有企业业改组为为公司时时，原企企业法人人可作为为设立公公司的发发起人，要要经原有

37、有企业资资产所有有者批准准。如不不以原有有企业作作为发起起人时，原原有企业业的资产产所有者者作为设设立公司司的发起起人。12、股份份有限公公司章程程的订立立要经过过哪些程程序？以以及主要要内容公司章程是是股份有有限公司司的基本本规范，设设立股份份有限公公司必须须订立章章程。公公司章程程的制定定是一种种要约式式法律行行为。一一般有以以下程序序：公司司章程必必须得到到全体发发起人的的一致同同意；章章程必须须采取书书面形式式；章程程必须有有发起人人签名、盖盖章。在在许多国国家，如如日本、德德国等国国家的法法律还规规定，公公司章程程必须经经过公正正或者认认可。不不符合上上述程序序要求的的公司章章程不具

38、具备法律律效力。法律对公司司章程所所记载的的事项有有明确的的具体要要求。根根据这种种要求的的强制性性和任意意性不同同，可以以把章程程的记载载事项分分为绝对对必要事事项、相相对必要要事项和和任意记记载事项项等三方方面的内内容。1、绝对必必要事项项。即绝绝对必须须记载的的事项，是是章程必必须予以以记载的的，不能能漏缺，如如果不记记载或缺缺少某些些内容，就就会导致致公司章章程的无无效，不不发生法法律效力力。一般般有以下下几项：公司名称称；公司地地址；公司经经营的业业务；发行股股份总额额及每股股金额；公司的的公告形形式；董事、监监察人、审审计员的的人数以以及第一一届董事事会的成成员名单单和住所所，还有

39、有的规定定董事、监监察人的的任期时时间（一一般为三三年）；发起人人的姓名名、住所所；发行溢溢（价）额额股份时时，其股股份的总总额及其其溢价额额；公司存存续时间间；公司章章程订立立的年、月月、日。2、相对必必要事项项。相对对必要事事项就是是指相对对必要记记载的事事项。这这种事项项记载与与章程同同样具有有法律效效力，如如不记载载也不影影响章程程本身的的法律效效力。关关于相对对必要事事项，各各国法律律一般没没有作多多项规定定或者要要求也不不一致。总总体来讲讲，大致致有以下下几项：股份的种种类与各各种特别别股的权权利义务务；特别股股东或者者受益人人的姓名名、住所所及其特特别利益益；有关出出资的事事项，

40、包包括现物物出资的的种类及及其折价价金额等等；设立费费用及其其支付方方法；盈余的的分配方方法；分公司司的设立立；公司解解散的事事由；分次发发行股份份的数额额。公司司设立时时的数额额即第一一次发行行的数额额，一般般不少于于股份的的总数额额的1/4。3、任意记记载事项项。除了了绝对必必须记载载事项和和相对必必须记载载事项以以外，还还有一些些任意记记载的事事项。经理人的的设置及及其人数数与职权权的规定定；股东表表决权的的限制；股款缴缴纳的方方法；清偿债债务的剩剩余财产产分配；股票的的种类；召开股股东会的的时间、地地点；特别盈盈余公积积的提存存；清算人人的有关关事项的的规定；董事会会的召集集、常务务董

41、事的的人数规规定；董事、监监察人的的报酬；发行特特别股的的有关事事项；各种股股票的发发行规定定；董事会会执行业业务的方方法。以上任意记记载事项项，只要要不违反反法律、法法规和社社会公共共秩序及及社会公公德，发发起人都都可以把把他们记记载于公公司章程程之中。并并且同样样具有法法律效力力。如要要变更，也也必须履履行法定定的手续续。在实实践中，任任意记载载事项大大都是以以上内容容。绝对必要记记载的事事项是公公司章程程订立时时必须记记载的，这这些内容容不完备备或者不不完全，公公司的章章程也就就失去了了它应有有的意义义。而有有关的相相对必要要记载事事项和任任意记载载事项，只只要已经经记载于于公司的的章程

42、中中，公司司正式登登记，则则其诸多多事项均均具有约约束力和和法律效效力。公公司的行行为，必必须以它它为准则则。13、股份份有限公公司的资资本？资资本与股股本的区区别股份有限公公司的资资本，是是指股份份有限公公司成立立章程所所规定的的、由股股东出资资构成的的财产总总额。股股份有限限公司的的资本又又称为股股本。从从经济意意义上说说，资本本是公司司赖以存存在和发发展的经经济基础础；从法法律意义义上讲，资资本是公公司对第第三人的的最低担担保。公公司的资资本独立立于股东东的个人人财产而而存在。它它均分为为股份，股股份就是是均分资资本的单单位。每每一股代代表一定定的金额额，每股股金额相相等。关关于“公司资

43、资本”分为以以下几种种说法：1、注册资资本。注注册资本本是公司司在工商商行政管管理机关关登记注注册的资资本总额额，也叫叫法定资资本、面面额资本本或者核核定资本本。注册册资本必必须有确确切的数数额，必必须在工工商行政政管理机机关登记记注册才才能产法法律效力力。注册册资本是是公司最最初的对对外债务务承担物物。它应应按公司司的资本本填报，所所以它和和公司资资本是同同一概念念。股份份有限公公司的注注册资本本，是指指公司在在工商行行政管理理机关登登记注册册的实收收股本总总额。设设立股份份有限公公司，注注册资本本必须等等于或者者大于最最低资本本。我国国规定，设设立股份份有限公公司，其其注册资资本不得得低于

44、110000万元人人民币；有外商商投资的的公司的的注册资资本不应应低于330000万元。2、发行资资本。发发行资本本是指股股份有限限公司分分期发行行股份时时，已经经发行股股份的总总额。在在公司股股份没有有全部发发行之前前，其发发行资本本总是低低于公司司资本。按按照公司司法的规规定，公公司的注注册资本本必然限限定了发发行资本本的范围围。发行行资本在在法律上上不允许许或事实实上也不不能超过过公司的的注册资资本。如如果要超超过原定定的注册册资本额额，就必必须修改改公司章章程并履履行相应应的法定定程序。股股份有限限公司成成立时，发发行资本本或股本本不能少少于注册册资本的的相应比比例。3、实缴资资本。实

45、实缴资本本是公司司通过发发行股份份实际收收到的财财产总额额，也就就是股份份资本的的认购者者实际缴缴纳的股股本的总总额。在在股份有有限公司司计划发发行的股股票中，由由于一部部分股本本的认购购者应该该而尚未未缴足其其股本，从从而出现现实收股股本少于于应募集集股本的的现象，但但实际股股本一般般应占应应募股本本一半以以上。实实收股本本与未缴缴纳股本本之和构构成应募募股本。如如果发行行的股份份被全部部认足，那那么实缴缴股本就就等于发发行资本本，否则则，实缴缴资本总总是低于于发行资资本。实实缴资本本是股份份有限公公司净资资产的一一部分。 4、实有资资本是指指公司实实际拥有有的财产产总额。由由于公司司发行溢

46、溢价股份份和经营营的盈亏亏等情况况，使得得公司的的实际财财产数额额处于经经常变化化之中，它它可能高高于公司司的资本本，也可可能低于于公司的的资本。股份有限公公司资本本的法律律意义在在于：由由于股份份有限公公司是典典型的资资合公司司，股东东承担的的是出资资额范围围的有限限责任，公公司本身身的财产产不仅是是公司赖赖以经营营的物资资条件，而而且也是是公司债债权人利利益的唯唯一担保保，即在在公司资资本抵债债的情况况下，只只能用公公司本身身的财产产清偿债债务，因因而确定定和维持持公司的的一定数数额的资资本公之之于众，使使他人了了解和掌掌握公司司的信用用状况，对对于保护护债权人人的利益益和社会会交易的的安

47、全稳稳定，具具有十分分重要的的意义。各各国对于于股份有有限公司司的资本本都有严严格的规规定。14、公司司的合并并、分立立与公司司的破产产公司合并是是两个及及两个以以上的公公司，依依照一定定的法律律程序，合合并为一一个公司司的法律律行为。根根据公公司法的的规定，公公司合并并存在两两种形式式：吸收收合并和和新设合合并。吸吸收合并并是指两两个以上上的公司司合并时时，其中中一个公公司继续续存在，其其余的公公司消失失而并入入存在的的公司之之中。新新设合并并是两个个以上的的公司合合并时，均均被消灭灭，另成成立一个个新的公公司。所所有原来来的公司司都并入入新设的的公司之之内。公司合并实实际上是是原来公公司的解解散和新新公司的的成立。根根据民民法通则则的规规定，凡凡法人解解散，应应当依法法进行清清算。但但是公司司因合并并而解散散与普通通的解散散不同，其其区别是是，前者者解散含含有继承承的意思思，所以以不必清清算；而而后者的的解散没没有继承承的意思思，必须须清算。新新公司的的成立也也与普通通的设立立不同，不不必办理理公司设设立的全全部手续续，其原原因也与与前同。省省略有关关清算程程序，