【IPO股权】必知硬知识——带着期权上市规定的变化.docx

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1、【IPO股权】必知硬知识带着期权上市规定的变化2022年7月22日，科创板开市三周年。科创板已成为科创企业的渊薮，孕育了400多家上市公司，涵盖集成电路、生物医药、高端装备制造、新材料、新能源、节能环保等领域，IPO融资金额超6400亿元，总市值超5万亿元。同时，科创板也是带着期权上市的案例的聚集地，首先小编带大家了解一下科创板带着期权上市案例的细节，一起往下看。一、带着期权上市案例数据在2020年1月1日至2022年6月14日期间，A股市场带期权成功上市的企业仅有17家。其中，2020年有5家、2021年有7家、2022年上半年有5家，分别为同年上市企业总数的0.12%、0.02%、0.10

2、%。除中国移动为主板以外，其余都为科创板上市。企业市场的冷淡表现或许是因为企业对于带期权上市的激励认知度不够，导致无法作为激励的“首单”。从实施带期权上市的企业行业来看，医药制造行业、软件和信息技术服务业和计算机、通信和其他电子设备制造业，均为4家，占比23.53%。上述行业是智力密集型企业，对尖端人才稳定性具有很强的需求，这也契合了带期权上市实例最早出现在科创板的现实情况。从上面的带着期权上市的案例数据，我们可以了解到，企业对带期权上市的激励认知可能较为匮乏，话不多说，下面开始分享带着期权上市的硬知识。二、是否可以带着期权上市？拟上市企业在准备进行股权激励时，不可避免地会遇到激励模式的选择。

3、关于拟上市企业是否可以带着期权上市？小编在此给出简洁答案：目前，A股的全板块都开放了带期权上市的制度，且规定及要求基本一致。部分法规依据2019年3月上交所发布科创板股票发行上市审核问答问题12、上海证券交易所科创板上市规则10.4条2020年6月证监会发布首发业务若干问题解答（2020），54条2020年6月深交所发布创业板股票首次公开发行上市审核问答问题23法规举例：创业板首发上市问答第23条第（一）条第4款：“发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置“预留权益”，上市前实施的期权需要全部授予到人，可以在上市后行权，但不得预留。目

4、前，以上证监会、上交所、深交所对应规定，对申报前制定、上市后实施的期权激励计划的要求基本一致。历史变化与原因我们知道，上市审核要求股权清晰稳定，以保持拟上市企业的持续盈利能力和健康发展，而期权是激励对象有权在达到约定条件的情况下，在约定的时间内按照约定的价格购买约定数量的股票的模式。按定义，是存在造成股权不清晰、股权不稳定的潜在风险的。因此，2018年以前，首发管理办法要求：股权清晰、股权稳定，不允许带期权上市。后来经历科创板带着期权上市的试点，实际效果不错，风险也有一定控制，因此逐渐被其他A股上市板块接受，到2022年6月相应政策出台，A股的全板块都开放了带期权上市的制度，且规定及要求基本一

5、致。二、审核基本要求小编在收集众多信息后，将带着期权上市的审核基本要求总结如下：发行人信息披露要求发行人应在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息：1、期权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况；2、期权行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因；3、期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响；4、涉及股份支付费用的会计处理等。中介机构核查要求保荐机构及申报会计师应对下述事项进行核查并发表核查意见：1、期权激励计划的制定和执行情况是否符合以上要求；2、发行人是否在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息；3、股份支付相关权益

6、工具公允价值的计量方法及结果是否合理；4、发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定。企业期权方案部分要求科创板要求细节举例：1、严格划定股权激励对象的范围根据科创板的上市规则，期权计划的激励对象包括：（1）董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的；（3）独立董事和监事不得成为激励对象。2、制定激励计划时，要保持实际控制人稳定制

7、定激励计划时，应充分考虑实际控制人稳定，合理地设置股权激励的数量，避免上市后行权导致实际控制人发生变化。通常来讲，上市公司需要有明确的实际控制人保证股权结构的稳定清晰，但期权计划这种“股权可能会转移”的制度可能会影响实际控制人的持股比例。其实只要计算出期权全部行权后的实际控制人持股的比例，确认实际控制人不会因行权发生的股权转让而变更，便不会在这一条限制上受到挑战。举例来说，公司上市前的期权计划里有10%的股权，但这10%需要从控制人处实际转让出去。那么就需要保证这10%的股权转让后，公司实际控制人没有发生变化。3、在审期间，公司和员工都不能进行权益变动在审期间，公司不能新增期权激励计划，激励对

8、象不得行权，即在审期间是个“封闭期”，公司和员工什么都不能干。也就是说，公司只能在上市前就制定好期权计划，或者在上市后制定新的期权计划；员工只能在上市前就行权完毕，或者在上市后再进行行权。4、不同的人员和情况，适用不同的股份锁定期激励对象在公司上市后行权的股票，应承诺自行权之日起 36 个月内不减持。5、期权计划的占股比例，不得超过总股本15%公司用于期权激励的全部股权占比，不能超过总股本的15%，并且不得设置预留权益。6、期权计划的内容，要参考对于上市公司的要求科创板还规定，期权计划的必备内容、基本要求、激励工具的定义、行权安排、实施程序等内容，也要参考上市公司股权激励管理办法的相关规定。在

9、以往的实践中，非上市公司在设计期权计划时，并不会考量证监会或者交易所对上市公司期权计划的监管要求。7、期权计划的内容，要参考对于上市公司的要求科创板规定，行权价格可以由股东协商确定，但原则上不能低于最近一年的净资产或评估值。总体来看，科创板出台的相关制度，不仅拟上市公司需要加强自身的股权合规工作，也对提供股权激励服务的律师和咨询机构提出了新的要求。A股整体方案要求总结三、带着期权上市的激励性探讨拟上市企业选择带着期权上市的模式，回归到本质，必须要落在对员工的激励性上来，小编根据期权规则，与大家在这里探讨一下带着期权上市的收益规定重点。行权安排根据上市公司股权激励管理办法的规定，在股票期权有效期

10、内，上市公司应当规定激励对象分期行权，每期时限不得少于12个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日股票期权每期可行权的股票期权比例不得超过激励对象获授股票期权总额的50%。根据首发问答相关规定，带过IPO期权激励计划应参考上市公司股权激励管理办法的相关规定予以执行，因此带过IPO的期权最快的行权安排为在发行人上市后分两次行权认购股票，每次行权比例为50%，且两次行权期间应间隔12个月。行权价格根据首发问答相关规定，行权价格由股东自行商定确定，但原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值。带着期权上市的期权行权价格最低可为经审计的净资产或评估值，与上市后期权的常规定价相比，员工出资压

11、力小，收益的想象空间更足，因此激励效果更强。减持安排根据首发问答相关规定，上市后行权认购的股票自行权日起三年内不减持且比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。分批行权的行权安排造成每批次行权认购的股票均要满足三年内不减持，并按照上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等有关规定进行减持操作，行权安排与减持安排的设置整体拉长了带过IPO期权的兑现时间且每年可减持额度受法规限制。收益总结带过IPO期权的实际具体收益需根据行权价格，减持价格等要素综合确定，同时还要注意行权时点个人所得税的计提影响，不少员工还在意是否递延纳税对其税收的实际影响。按上市公司的相关规则，期权行

12、权时被授予期权的员工需要缴纳个人所得税，即期权行权时将产生纳税义务。根据相关政策带着上市的期权行权后将锁定三年无法减持。在此背景下，员工参与上市前的期权激励将面临上市后同时产生较大资金沉淀与税收成本。篇幅有限，就不在此处详细讲解。总的来看，带过IPO期权的行权价格最低可为经审计的净资产或评估值，且授予期权时点不用出资，参与激励的员工对公司未来股价的想象空间巨大，一定程度上可以保障激励效果。需要注意的是行权安排与减持安排造成的减持时间整体后移和每年减持额度受限，以及个税安排与减持安排不匹配，存在放大股价波动风险的可能。带着期权上市的情形有其独特优势和特殊要求，以上只是部分带着期权上市的知识点，实施带着期权上市的模式，还有众多技巧和专业探究，如拟上市企业有相关想法和遇到类似困惑，欢迎大家联系我们专业机构进行沟通和协助。13