【财税处理】以首次公开募股成功为可行权条件股份支付应如何处理？.docx

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1、【财税处理】以首次公开募股成功为可行权条件，股份支付应如何处理？企业在实行股权激励中，员工往往以低价或无偿取得企业股权或现金利益。对于该部分折价，实质上是企业给员工发放的现金或权益形式的激励收益，企业应就该部分折价做股份支付处理。上期我们分析了企业的实际控制人通过无息借款的方式，为员工的出资款提供资金支持的股份支付认定问题。本期笔者通过三个真实案例，来分析下股权激励计划若以首次公开募股成功为可行权条件（即未明确约定服务期限），股份支付应如何处理？案例一：A公司首轮问询会计师回复意见（一）1、相关问题一、说明历次股权激励涉及股份支付费用的公允价值确定依据及公允性、对应 PE倍数，各员工持股平台关

2、于退出股权激励的转让或回购价格约定、服务期约定，并结合前述条款，说明发行人相关股份支付摊销及会计处理情况及是否合理、是否符合企业会计准则的规定。2、重点回复（四）发行人相关股份支付摊销及会计处理情况符合企业会计准则的规定1、企业会计准则的规定及会计处理根据财政部股份支付准则应用案例规定，以首次公开募股成功为可行权条件的，应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。2、股份支付计算过程（1）绿X咨询2018年度绿X咨询授予的员工为公司初创期的少数老员工和控股子公司高管，激励

3、的实质主要为对过去服务的补偿，与激励对象签订的增资协议及绿X咨询合伙协议未约定服务期限，且未约定禁售期、离职份额强制转出要求以及未约定退出价格，根据企业会计准则的规定，本次股权激励属于立即可行权的股权激励，应一次性确认股份支付。2018年度，绿X咨询授予的员工情况以及股份支付如下：公司通过绿X咨询平台授予公司管理层股权激励，公司在2018年度确认股份支付金额9,492.71万元。（2）绿X和顺、和X二号、和X三号及和X四号报告期内，公司通过绿X和顺、和X二号、和X三号及和X四号平台对员工进行股权激励。根据员工持股平台的相关协议约定，设立员工持股平台实施股权激励的目的不仅仅是奖励员工过往提供的服

4、务，也包含换取员工未来对公司持续服务的意图。合伙协议虽然无服务期的约定，但类似于财政部2021年5月发布的股份支付会计处理案例，其他合伙平台均约定了禁售期和上市前不得离职等条件约束。因此，应当将股份支付费用在授予日后起、到公司上市后十二个月之后的期间内，对股份支付费用进行摊销。其中上市日期需要进行合理预估。公司计划于2022年上半年申报创业板IPO，根据近期创业板IPO项目自申报至上市耗时周期，以及近期创业板IPO在审项目对同类情况上市时点的估计情况，为合理地确认股份支付费用的摊销期间，基于谨慎乐观认为将发行人创业板首次公开发行人并上市日期预估为2023年6月30日前，则上市后第十二个月为20

5、24年6月30日。发行人将绿X和顺、和X二号、和X三号及和X四号员工持股平台涉及的股份支付授予日后起、到公司上市后十二个月之后的期间内，对股份支付费用进行摊销，其中绿X和顺摊销期为47个月，和X二号、三号及四号摊销期为36个月。报告期内，公司股权激励确认的股份支付金额如下：注：上述股份支付费用计算过程中已包含了截至报告期末相关员工离职后将其所持股份再授予其他合伙人的情形和员工离职收回授予股份的情形对股份支付费用的影响数，表格中未单独就因离职再授予股权激励的每股授予价格进行列示。综上，报告期内绿X科技股份支付相关会计处理符合企业会计准则相关规定。案例二：B公司会计师关于发行人申请首次公开发行股票

6、并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复1、相关问题（一）请发行人结合财政部股份支付应用案例的要求，说明发行人股份支付会计处理的合规性，股份支付等待期的认定及分摊是否准确，是否属于“一次授予，分期行权”的股份支付，并说明对报告期各期财务报表的影响。2、重点回复1、结合财政部股份支付应用案例的要求，说明发行人股份支付会计处理的合规性，股份支付等待期的认定及分摊是否准确，是否属于“一次授予，分期行权”的股份支付。发行人股权激励计划与应用案例五的相关条款比较情况如下：根据上述对比，广X投资股权激励形式、服务期限限制条款和离职员工股份回购价格与案例基本一致。结合案例的分析，该股权激励计划需要有限合伙人

7、在正X设计成功完成首次公开募股后才能从股权激励计划中获益，实质上存在服务期限，结合合伙协议的解锁期的相关条款，该股权激励计划实质属于“一次授予，分期行权”的股份支付。2、结合财政部股份支付准则应用案例，模拟测算按照分摊计算股份支付金额，对各期损益的影响。公司于2018年12月完成对激励对象的股份授予，并按照企业会计准则的相关规定在2018年进行账务处理时将股份支付一次性计入当期损益，上述账务处理系在2021年5月财政部股份支付准则应用案例前即已完成。如果按照、2021年5月财政部股份支付准则应用案例以首次公开募股成功为可行权条件进行会计处理对公司报表的影响如下：根据创业板IPO上市审核周期，假

8、设公司股票在证券交易所首次上市时点为2022年12月，并将股权激励授予日至4个解锁期满的期间作为等待期，对2018年12月确认的除实际控制人之外股份支付费用进行分摊，模拟测算分摊的股份支付费用对公司利润表的影响，具体如下：（2）摊销的股份支付费用对公司利润表的影响注：模拟测算对净利润的影响时未考虑所得税的影响；2019年、2020年实际控制人股份支付-9.03万元、138.99万元为非经常性损益。由上表可知，若按照财政部股份支付准则应用案例以首次公开募股成功为可行权条件案例处理方式对公司的股权激励计划进行测算，假设公司股票在证券交易所首次上市时点为2022年12月，对报告期最后一期净利润的影响

9、为2.77%。本次股权激励发生在报告期外，且按照模拟测算，对公司报告期内净利润影响比例较小。案例三：C公司会计师事务所关于第一轮审核问询函的回复意见（修订稿）1、相关问题（五）请逐条对照深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答关于员工持股计划等相关规定，完善员工持股平台的相关披露。2、重点回复股份支付计算过程如下：为公允地反映股权激励对公司财务状况的影响，公司根据财政部于2021年5月18日发布的股份支付准则应用案例以首次公开募股成功为可行权条件的相关规定，并按照授予日到预估上市日及成为合伙企业合伙人后5年孰短为服务期，将上述股权激励产生的股权支付费用在对应期限内进行分摊确认，并计入经

10、常性损益，相应对前期差错进行了更正。报告期各期，公司确认的股份支付费用分别为128.93万元、179.11万元及182.76万元，上述会计处理符合企业会计准则相关规定。案例总结1、在实务中，若股权激励计划中约定，主体公司员工须服务至其成功完成首次公开募股，否则其持有的股份将以约定的价格回售给实际控制人，则表明员工须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件，而公司成功完成首次公开募股属于可行权条件中业绩条件的非市场条件。因此公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作

11、出估计，确认相应的股权激励费用。若等待期内公司估计其成功完成首次公开募股的时点发生变化的，应当根据重估时点确定等待期，截至当期累计应确认的股权激励费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。2、若公司在2021年5月财政部发布股份支付准则应用案例之前，已按照企业会计准则的相关规定将股份支付一次性计入当期损益的。须将股份支付分摊对报告期利润影响进行模拟测算，显示其对公司报告期内净利润的影响情况（如案例二）。3、一般情况下，公司通过员工持股平台对员工进行股权激励时，若均未约定最低服务期限，亦未约定以首次公开募股成功为可行权条件等潜在的最低服务期限，同时也未约定合伙人离职构成当然退伙或强制退伙条件的，方可考虑将股份支付一次性计入当期损益。15