“协同”——资产组认定时应抓住的本质特征.docx

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1、“协同”资产组认定时应抓住的本质特征企业生命周期内，业务资产组可能因并购重组、架构调整等不断发生变化。对于此，笔者认为应充分分析并购与业务重整逻辑、后续经营管理策略、产品品牌整合与人员融合目标等要素，紧紧锚定其中的“协同”本质，由此确定商誉资产组（组合），为后续会计计量奠定基础。下文选取某商誉资产组组合认定案例，以供探讨。甲公司为一家服装经营企业，其设计能力及商标知名度并不突出，但管理、技术及融资能力优异。其于20X0年实施了一揽子收购：一是以低于可辨认资产公允价值的对价折价收购了某重资产棉纺公司a；二是收购了颇具时尚号召力的服装设计公司b与c；三是收购了国内排名前列但持续亏损的乒乓球俱乐部d

2、。其中，对于b、c公司及d俱乐部均采用了溢价收购模式。甲公司计划对a公司设备实施技改后，与自身的服装生产线进行统一管控，提高生产效率；通过b、c公司时尚设计理念的引入，赋能服装产品竞争力全面提升；对d俱乐部进行冠名，（在允许其持续小幅亏损的前提下）利用俱乐部品牌号召力，进一步扩大服装产品知名度。管理层希望三年内可打造两大服装拳头产品，决定b、c公司将主要专注于集团内部产品的开发，其中b公司继续聚焦经典类服装产品开发，c公司则将重心调整至轻奢系列服装产品的开发之上，未来集团将视两公司人员表现全面整合开发团队。同时，考虑到轻奢系列产品目前市场接受度较低，尚需一定培育期，同意c公司可继续保留少量对外

3、业务。经与企业管理层、会计师多次讨论，笔者认为该等一揽子收购中，虽然d俱乐部业务与其他业务相关度较低，甚至风马牛不相及，且本次收购并非以俱乐部盈利为目的，但考虑到并购逻辑的实质是利用俱乐部品牌号召力提升服装产品销量，结合集团整体业务重整及后续经营管理策略，建议根据“协同”的本质特征，将俱乐部业务与甲、a、b、c公司服装业务纳入同一会计报告分部，合并认定为同一商誉资产组组合。部分人士曾提出，考虑到对a公司采用了折价收购的模式，应将可辨认资产公允价值高于收购对价的差额部分计入营业外收入，但笔者认为，鉴于对a公司的折价收购与其他溢价收购系一揽子交易，管理层是在综合分析交易整体（净）溢价基础上方做出的

4、并购决策，且各企业的业务或资产间相互协同，故前述差异应冲抵溢价收购部分形成的商誉，企业管理层、会计师采信了该等意见。20X1年，b公司业务团队开发的经典产品市场占有率大幅提升，但c公司却出现了历史上的首次亏损，部分会计师提出疑虑，认为b、c公司开发产品类型迥异，将经典类及轻奢类服装业务拆分为两个资产组，对轻奢类商誉资产组进行单独的减值测试，是否更符合会计准则的规制？经多次讨论，笔者与管理层、会计师达成一致意见，即考虑到b、c公司开发业务均服务于集团（为应对未来市场竞争格局而提出的）整体产品战略，兼顾短期与长期利益，目前c公司（因放弃传统经典类产品转而开发全新产品行为导致的短期）业绩承压，系为实

5、现集团总体战略所做的暂时牺牲所致，同时结合b、c公司间开发人员全面整合已进入议程这一背景，综合认定经典类与轻奢类业务间存在高度的协同性，原商誉资产组组合无需重新拆分。从以上案例可以看出，虽然收购的a、b、c公司与d俱乐部均为独立个体，但是从甲公司整体并购与业务重整逻辑的实质看，对这4家企业在其拟整合的新业务板块中均做了相应的战略部署；且从后续的经营管理策略，产品、品牌、人员整合目标看，管理层对这4家企业的管理与决策方式都是统一与一贯的。可见，这4家企业业务与甲公司的原有服装业务构建了甲公司的新服装业务，且均是其不可或缺的一部分，一起“协同”发挥作用，为企业创造利润。“协同”之锚厘清后，商誉认定和后续计量的思路就非常清晰了。3