国有企业公司治理体系百问百答(71-85).docx

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1、国有企业公司治理体系百问百答(71-85)“完善中国特色现代企业制度，形成科学有效的公司治理机制是国企改革三年行动的重要任务之一”。目前，国有企业公司治理体系改革已经进入深水区，今天，中天华溥带您了解公司治理体系的概念、程序、政策、法律、机构以及其他相关专业知识。71、监事会成员应该具备什么资格？答：监事会成员通常应为具有完全行为能力的自然人，但一些国家允许法人担任监事。我国公司法规定，监事的积极和消极任职资格与董事相同，但是董事、高级管理人员不得兼任监事。72、在公司治理体系中，监事会的角色与定位是什么？答：是公司的监督机构，是国有企业大监督体系的重要一环。主要依照有关法律法规和公司章程设立

2、，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。要提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性。对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度。外派监事会由政府派出，负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，不参与、不干预企业经营管理活动。73、国有企业监事会或监事职权是什么？答：中华人民共和国公司法（2018修正）规定：监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，

3、要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。（8）国有企业除遵守公司法相关规定外，还应遵循相关国资监管政策文件要求以及公司实际情况。74、监事会如何表决？（1）监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。（2）监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。（3）监事会决议应当经半数以上监事通过。（4）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的

4、监事应当在会议记录上签名。（公司法第五十五条）75、“36号文”对国有企业监事会做了哪些规定？答：关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见（国办发201736号）指出：监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。要提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性。对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度。外派监事会由政府派出，负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，不参与、不干预企业经营管理活动。76、如何强化国有企业中监事会的作用？答：一是完善监事会选举制度；二是强化国有企业的监事会监督机制；三是落

5、实国有企业监督工作；四是突出国企审计效用。77、作为有限责任公司的监事，能否承担该公司的高级管理人员？答：监事不可以担任公司的高级管理人员，因为监事和公司高级管理人员是相互独立的两种职务。78、子公司监事会作用如何发挥？答：在母子公司治理体系中，集团公司应该在内部建立一个对子公司监事会集中管理的平台，该平台要发挥监督体系的综合优势，通过对监事会的政策指导、信息沟通、工作研究、案例分析，避免监事会在企业中单兵作战。例如宝钢做法是在董事会秘书下设一个委员会，专门管理子公司监事会工作，把子公司监事的组织关系、供给关系纳入平台，确保其独立性，把监督网络延伸下去79、从国有企业的公司治理实践来看，由于监

6、事会地位远远低于董事会，监事会的监督作用并没有很好地得以实现，成了国有企业公司治理中较弱的一个环节，国有企业将如何改进这一部分？答：应提高监事会的独立性和权威性，尤其是应提高监事会在公司治理体系中的地位，使监事会和董事会处于平等位置，从而保证监事会对董事会的监督制衡作用。80、国有企业经理层如何设置？答：中华人民共和国公司法（2018修正）规定：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。81、在公司治理体系中，经理层的角色与定位是什么答：是公司决策的执行机构，对董事会负责，在公司章程和董事会授权范畴内行使职权，开展日常经营活动“36号文”中，

7、对国有企业经理层做了哪些规定？82、在国企公司治理中，经理层的关键作用是什么？国有企业经理层要逐步和党委成员、董事会成员的组成差异化、职责差异化，通过任期制与契约化管理强化任期、考核和激励约束，通过逐步推动职业经理人充分融入市场。83、“36号文”对国有企业经理层做了哪些规定？答：关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见（国办发201736号）指出：经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘，接受董事会管理和监事会监督。总经理对董事会负责，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。84、国有企业经理层为什么要实施任期制和契约化管理

8、？答：经理层任期制和契约化是现行干部管理模式的升级。让干部管理方式在传统的委任、任命的基础上，进一步走向聘用制、走向市场化，是打破传统干部管理模式的重要突破口。以前的国企干部管理有三个典型的特点“终身制、大锅饭和传统的人事管理”，而任期制和契约化管理，包括职业经理人制度，其实都在身份、薪酬管理和管理方式上做了很大的升级，打破了国有企业“能上不能下”、“能进不能出”等传统的弊端。85、国有企业开展任期制和契约化管理的本质和难点？答：任期制和契约化管理的本质其实就是目标管理的延伸，核心还是在于权责利的匹配，假如只给责任却不匹配相应的权利和利益，就会在推进实施过程中出现很多问题。目标管理要做到指标到人、压力到人，同时利益也要能够及时兑现。6