《经济法》课件.ppt

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1、龙岩龙岩 电大电大课件课件 主主 讲：讲：邓邓 连连 文文公公 司司 法法 公公 司司 法法 重重 点点1 1、有限责任公司的有关规定、有限责任公司的有关规定 2 2、股份有限公司的有关规定、股份有限公司的有关规定 第一节第一节 公司法概述公司法概述 一、公司的概念与分类一、公司的概念与分类 (一一)公司的定义与特征公司的定义与特征 1 1、公司的定义、公司的定义 公司是指依照公司法成立的资本由股份或出资公司是指依照公司法成立的资本由股份或出资组成，股东以其所持有的出资额或股份额为限组成，股东以其所持有的出资额或股份额为限对公司的债务承担责任，公司以其全部资产独对公司的债务承担责任，公司以其全

2、部资产独立承担责任的以营利为目的的企业法人。立承担责任的以营利为目的的企业法人。2 2、公司具有以下特征、公司具有以下特征 （1 1）、公司须依公司法设立。）、公司须依公司法设立。（2 2）、公司是以营利为目的的。）、公司是以营利为目的的。（3 3）、公司是企业法人。）、公司是企业法人。(二二)公司的分类公司的分类 1 1、法理分类、法理分类 （1 1）、根据股东对公司债务所承担责任不同，）、根据股东对公司债务所承担责任不同，分为无限公司、有限责任公司分为无限公司、有限责任公司 、两合公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司五类。股份有限公司和股份两合公司五类。（2 2）、根据公司对外信用基

3、础不同，分为人）、根据公司对外信用基础不同，分为人合公司、资合公司和人合兼资合公司。合公司、资合公司和人合兼资合公司。（3 3）、根据公司在控制与被控制中的地位不）、根据公司在控制与被控制中的地位不同，分为母公司和子公司同，分为母公司和子公司 。(二二)公司的分类公司的分类 2 2、法定种类、法定种类 我国公司法所称公司，是指在中国境内我国公司法所称公司，是指在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。设立的有限责任公司和股份有限公司。（4 4）、根据公司在管理与被管理中的地）、根据公司在管理与被管理中的地位不同，分为总公司和分公司位不同，分为总公司和分公司 。（5 5）、根据公司的注册地不同

4、，分为本）、根据公司的注册地不同，分为本国公司、外国公司和跨国公司。国公司、外国公司和跨国公司。二、公司登记管理二、公司登记管理 （一）、登记机关（一）、登记机关 （二）、登记事项（二）、登记事项 （三）、登记种类（三）、登记种类 （四）、公司年度检验（四）、公司年度检验第二节第二节 有限责任公司有限责任公司的设立和组织机构的设立和组织机构（一）、有限责任公司的概念（一）、有限责任公司的概念 有限责任公司又称有限公司，是指依照公司法设立的，有限责任公司又称有限公司，是指依照公司法设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承

5、担责任的企业法人。资产对公司债务承担责任的企业法人。（二）、有限责任公司的特征（二）、有限责任公司的特征 1 1、有限公司是资合公司与人合公司的结合。、有限公司是资合公司与人合公司的结合。2 2、有限公司承担有限责任。、有限公司承担有限责任。3 3、有限公司的股东有最高人数的限制。、有限公司的股东有最高人数的限制。4 4、有限公司的设立程序及组织机构设置简便。、有限公司的设立程序及组织机构设置简便。5 5、有限公司的资本不分为等额股份，不能发行股票。、有限公司的资本不分为等额股份，不能发行股票。一、有限责任公司的概念和特征一、有限责任公司的概念和特征二、有限公司的设立二、有限公司的设立(一一)

6、、设立条件、设立条件（重点）（重点）1 1、股东符合法定人数；、股东符合法定人数；2 2、股东出资达到法定资本、股东出资达到法定资本最低限额最低限额；3 3、股东共同、股东共同制定制定公司章程；公司章程；4 4、有公司名称，建立符合有限公司要求的组织机构；、有公司名称，建立符合有限公司要求的组织机构；5 5、有公司住所。、有公司住所。(二二)、设立程序设立程序1 1、制定公司章程；、制定公司章程；2 2、股东缴纳出资并由法定验资机构验资；、股东缴纳出资并由法定验资机构验资；3 3、设立公司组织机构；、设立公司组织机构；4 4、办理工商登记；、办理工商登记；5 5、签发出资证明书。、签发出资证明

7、书。三三 、有、有 限限 公公 司司 的的 组组 织织 机机 构构（重点）（重点）（一）、股（一）、股 东东 会会1 1、性、性 质：质：股东会由股东会由全体股东全体股东组成，是公司的权力机构。组成，是公司的权力机构。2 2、职、职 权权1 1）决定公司的）决定公司的经营方针和投资计划经营方针和投资计划；2 2）选选举举和和更更换换非非由由职职工工代代表表担担任任的的董董事事、监监事事，决决定定有有关关董董事事、监事的报酬事项；监事的报酬事项；3 3）审议批准董事会的报告；）审议批准董事会的报告；4 4）审议批准监事会或者监事的报告；）审议批准监事会或者监事的报告；5 5）审议批准公司的年度财

8、务预算方案、决算方案；）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6 6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7 7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；）对公司增加或者减少注册资本作出决议；8 8）对发行公司债券作出决议；）对发行公司债券作出决议；9 9）对对公公司司合合并并、分分立立、变变更更公公司司形形式式、解解散散和和清清算算等等事事项项作作出出决议；决议；1010）修改公司章程；）修改公司章程；1111）公司章程规定的其他职权。）公司章程规定的其他职权。（一）、股（一）、股 东东 会会 3 3、股东会的种类、股东会的种类 股东会会议分

9、为定期会议和临时会议股东会会议分为定期会议和临时会议 。（1 1）、）、定期会议应当按照公司章程的规定按时定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。召开。（2 2）、）、代表十分之一以上表决权的股东代表十分之一以上表决权的股东，三分三分之一以上的董事之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公监事会或者不设监事会的公司的监事司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时提议召开临时会议的，应当召开临时会议。会议。4 4、股东会的、股东会的召集和召开召集和召开 （见（见公司法公司法第第3939、4141、4242条）条）（一）、股（一）、股 东东 会会 5 5、议事规则、议事规则 1 1）、）、股东会会议由

10、股东按照出资比例行使表股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。决权；但是，公司章程另有规定的除外。2 2）、）、股东会的议事方式和表决程序，除本法股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。有规定的外，由公司章程规定。3 3）、股东会会议作出）、股东会会议作出修改公司章程、增加或修改公司章程、增加或者减少注册资本者减少注册资本的决议，以及的决议，以及公司合并、分立、公司合并、分立、解散或者变更公司形式解散或者变更公司形式的决议，必须经的决议，必须经代表三代表三分之二以上表决权的股东分之二以上表决权的股东通过。通过。（二）董事会和经理（二）董事会和

11、经理 1 1、董事会、董事会 1 1）、设）、设 立立（见（见公司法公司法第第4545、5151条）条）2 2）、董事任期）、董事任期（见（见公司法公司法第第4646条）条）3 3）、职）、职 权权（见（见公司法公司法第第4747条）条）4 4）、议事规则）、议事规则（见（见公司法公司法第第4848、4949条）条）2 2、经、经 理理 1 1）、设）、设 立立 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。或者解聘。2 2）、职）、职 权权（见（见公司法公司法第第5050条）条）（三）（三）监监 事事 会会 或或 监监 事事 1 1、设设 立立（见

12、（见公司法公司法第第5252条）条）2 2、职、职 权权（重点）（重点）（1 1）检查）检查公司财务；公司财务；（2 2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员决议的董事、高级管理人员提出罢免提出罢免的的建议建议；（3 3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以要求董事、高级管理人员予以纠正纠正；（4 4）提议召开临时股东会会议）提议召开临时股东会会议，在董事

13、会不履行本法，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；会会议；（5 5）向股东会会议向股东会会议提出提案提出提案；（6 6）依依公司法公司法第第152152条的规定，对董事、高级管理条的规定，对董事、高级管理人员人员提起诉讼提起诉讼；（7 7）公司章程规定的其他职权。公司章程规定的其他职权。3 3、议事规则、议事规则（见（见公司法公司法第第5555、5656、5757条）条）四、四、一人有限责任公司的特别规定一人有限责任公司的特别规定 （一）、（一）、一人有限责任公司的概念一人有限责任公司的概念 一人有限责任公司，是

14、指只有一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一一个自然人股东或者一个法人股东个法人股东的有限责任公司。的有限责任公司。（二）、（二）、一人有限责任公司的特别规定一人有限责任公司的特别规定 1 1、一人有限责任公司设立条件的特别规定一人有限责任公司设立条件的特别规定 2 2、一人有限责任公司组织机构的特别规定、一人有限责任公司组织机构的特别规定 3 3、一人有限责任公司的其他特别规定一人有限责任公司的其他特别规定 1 1）、一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时）、一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所编制财务会计报告，并经会计师事务所审计审计。2 2

15、）、一人有限责任公司的股东）、一人有限责任公司的股东不能证明不能证明公司财产独公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任连带责任。五、国有独资公司的特别规定五、国有独资公司的特别规定 (一一)、国有独资公司的概念、国有独资公司的概念 国有独资公司，是指国有独资公司，是指国家单独出资国家单独出资、由国务院、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产国有资产监督管理机构监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。履行出资人职责的有限责任公司。(二二)、国有独资公司、国有独资公司章程制定的章程制定的特别规定特别规

16、定 (三三)、国有独资公司组织机构、国有独资公司组织机构的的特别规定特别规定 1 1、国有独资公司不设股东会国有独资公司不设股东会 2 2、国有独资公司设立董事会国有独资公司设立董事会 3 3、国有独资公司设经理国有独资公司设经理 4 4、国有独资公司的监事会国有独资公司的监事会 第三节第三节 有限责任公司有限责任公司的股权转让的股权转让（重点）（重点）一、一、股权转让股权转让的概念及其种类的概念及其种类 （一）、（一）、股权转让股权转让的概念的概念 股权转让是指公司股东将其向公司缴纳的出股权转让是指公司股东将其向公司缴纳的出资及因此产生的权利和义务，一部分或全部地、资及因此产生的权利和义务，

17、一部分或全部地、概括地转移给其他股东或股东以外投资者的行概括地转移给其他股东或股东以外投资者的行为。为。（二）、（二）、股权转让股权转让的种类的种类 1 1、内部转让内部转让 2 2、对外转让对外转让 3 3、强制转让、强制转让二、二、股权转让股权转让的条件及其效力的条件及其效力 （一）、股权转让的条件（一）、股权转让的条件 1 1、内部转让的条件、内部转让的条件（签署股权转让协议）（签署股权转让协议）2 2、对外转让的条件、对外转让的条件 （1 1）、）、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东东过半数过半数同意；同意；（2 2）、）、在同等条件下，

18、其他股东未主张优先购买权。在同等条件下，其他股东未主张优先购买权。3 3、强制转让的条件、强制转让的条件 人民法院人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当权时，应当通知通知公司及全体股东，其他股东在同等条公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。件下有优先购买权。（二）、股权转让的效力（二）、股权转让的效力 依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，依法转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司

19、章程的东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。该项修改不需再由股东会表决。三、三、股权收购和继承股权收购和继承 （一）、股权收购（一）、股权收购 有下列情形之一的，对股东会该项决议有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股投反对票的股东东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：可以请求公司按照合理的价格收购其股权：1 1、公公司司连连续续五五年年不不向向股股东东分分配配利利润润，而而公公司司该该五五年年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；2 2、公司合并、分立、转让、公司合并、分立、转让主要财产主要财产

20、的；的；3 3、公公司司章章程程规规定定的的营营业业期期限限届届满满或或者者章章程程规规定定的的其其他他解解散散事事由由出出现现，股股东东会会会会议议通通过过决决议议修修改改章章程程使使公公司存续司存续的。的。自股东会会议决议通过之日起自股东会会议决议通过之日起六十日内六十日内，股东与公司，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起议通过之日起九十日九十日内向人民法院提起诉讼。内向人民法院提起诉讼。（二）、股权继承（二）、股权继承 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资

21、格；但是，但是，公司章程另有规定的除外公司章程另有规定的除外。第四节第四节 股份有限公司的设立和组织机构股份有限公司的设立和组织机构 一、股份有限公司的概念和特征一、股份有限公司的概念和特征 （一）、概念（一）、概念 股份有限公司，又称股份公司，是指依公司法设立，股份有限公司，又称股份公司，是指依公司法设立，其其全部资本分为等额股份全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的责任的企业法人。企业法人。（二）、特征（二）、特征 1 1、股份公司是典型的资合公司。、股份公司是典

22、型的资合公司。2 2、股份公司承担有限责任。、股份公司承担有限责任。3 3、股份公司的股份是等额的。、股份公司的股份是等额的。4 4、股份公司的股东有最低人数限制。、股份公司的股东有最低人数限制。5 5、股份公司的设立程序、方式、组织机构设置较为、股份公司的设立程序、方式、组织机构设置较为复杂。复杂。二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立 (一一)、设立条件、设立条件（重点）（重点）设立股份有限公司，应当具备下列条件：设立股份有限公司，应当具备下列条件：1 1、发起人符合法定人数；、发起人符合法定人数；2 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额

23、最低限额；3 3、股份发行、筹办事项符合法律规定股份发行、筹办事项符合法律规定；4 4、发起人、发起人制订制订公司章程，采用公司章程，采用募集方式募集方式设立的经创设立的经创立大会通过；立大会通过；5 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；机构；6 6、有公司住所。、有公司住所。(二二)、设立方式、设立方式 1 1、发起设立、发起设立 2 2、募集设立、募集设立二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立（三）、设立程序（三）、设立程序 1 1、确定公司发起人、确定公司发起人 （公司法公司法第第7979条）条）2 2、制订制订公司章程公

24、司章程 （公司法公司法第第8282条）条）3 3、认缴和募集股份、认缴和募集股份 （公司法公司法第第84-8984-89条）条）4 4、建立公司组织机构、建立公司组织机构（公司法公司法第第9191、9292条）条）5 5、办理工商登记、办理工商登记 （公司法公司法第第9393条）条）二、股份有限公司的设立二、股份有限公司的设立 (四四)、发、发 起起 人人 1 1、发起人的含义、发起人的含义 发起人是指依法订立发起人协议，提出设立公司申请，发起人是指依法订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份，对公司的设立承担责任的公司创办人。认购公司股份，对公司的设立承担责任的公司创办人。2 2、发起

25、人的法律地位、发起人的法律地位 发起人的法律地位因公司是否得以成立而有所区别。发起人的法律地位因公司是否得以成立而有所区别。公司成立，发起人作为公司设立中的公司机关，其行公司成立，发起人作为公司设立中的公司机关，其行为是公司机关的行为，应由公司法人承受。若公司不为是公司机关的行为，应由公司法人承受。若公司不成立，则发起人处于合伙人的地位，应对公司设立不成立，则发起人处于合伙人的地位，应对公司设立不能所产生的财产后果承担无限连带责任。能所产生的财产后果承担无限连带责任。(四四)、发、发 起起 人人 3 3、发起人的权利和义务、发起人的权利和义务 1 1）、发起人的权利）、发起人的权利（获得因发起

26、行为的报酬等）（获得因发起行为的报酬等）2 2）、发起人的义务（责任）、发起人的义务（责任）（1 1）、）、股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带连带责任责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额币财产的实际价额显著低于显著低于公司章程所定价额的，应公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担担连带责任连带责任。（2 2）、

27、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和）、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负费用负连带责任连带责任；对认股人已缴纳的股款，负返还股；对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的款并加算银行同期存款利息的连带责任连带责任；在公司设立；在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担应当对公司承担赔偿责任赔偿责任。三、股份有限公司的组织机构三、股份有限公司的组织机构（一）、股东大会（一）、股东大会 1 1、股东大会的组成和性质、股东大会的组成和性质 股东大会由股东大会由全体股东全体股东组成，是公司的权

28、力机构。组成，是公司的权力机构。2 2、股东大会的职权、股东大会的职权 同于同于有限责任公司股东会的职权。有限责任公司股东会的职权。3 3、股东大会的种类、股东大会的种类 股东大会会议分为股东大会会议分为年会年会和和临时股东大会临时股东大会。1 1）、股东大会）、股东大会应当应当每年召开一次年会。每年召开一次年会。三、股份有限公司的组织机构三、股份有限公司的组织机构 2 2）、有有下下列列情情形形之之一一的的，应应当当在在两两个个月月内内召开临时股东大会：召开临时股东大会：（1 1）董董事事人人数数不不足足本本法法规规定定人人数数或或者者公公司司章章程程所所定定人人数的数的三分之二三分之二时；

29、时；（2 2）公司未弥补的亏损达实收股本总额）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一三分之一时；时；（3 3）单单独独或或者者合合计计持持有有公公司司百百分分之之十十以以上上股股份份的的股股东东请求时；请求时；（4 4）董事会）董事会认为必要认为必要时；时；（5 5）监事会）监事会提议提议召开时；召开时；（6 6）公司章程规定的其他情形。）公司章程规定的其他情形。4 4、股东大会的召集和召开、股东大会的召集和召开（见（见公司法公司法第第102102、103103条）条）三、股份有限公司的组织机构三、股份有限公司的组织机构 5 5、股东大会的议事规则、股东大会的议事规则 1 1）、股股东东出出席

30、席股股东东大大会会会会议议，所所持持每每一一股股份份有有一一表表决决权权。但但是是，公公司司持持有有的的本本公公司司股股份份没没有有表表决决权权。股股东东大大会会作作出出决决议议，必必须须经经出出席席会会议议的的股股东东所所持持表表决决权权过过半半数数通通过过。但但是是，股股东东大大会会作作出出修修改改公公司司章章程程、增增加加或或者者减减少少注注册册资资本本的的决决议议，以以及及公公司司合合并并、分分立立、解解散散或或者者变变更更公公司司形形式式的的决决议议，必必须须经经出出席席会会议议的的股股东东所所持持表表决决权权的的三分之二以上三分之二以上通过。通过。三、股份有限公司的组织机构三、股份

31、有限公司的组织机构 2 2）公公司司法法和和公公司司章章程程规规定定公公司司转转让让、受受让让重重大大资资产产或或者者对对外外提提供供担担保保等等事事项项必必须须经经股股东东大大会会作作出出决决议议的的，董董事事会会应应当当及及时时召召集集股股东东大大会会会议，由股东大会就上述事项进行表决。会议，由股东大会就上述事项进行表决。3 3）股东大会选举董事、监事，可以根据公司）股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。所谓票制。所谓累积投票制累积投票制，是指股东大会选举董，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

32、选董事或者事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。以集中使用。4 4）股东）股东可以委托代理人出席可以委托代理人出席股东大会会议。股东大会会议。5 5）股东大会应当对所议事项的决定作成会议）股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，记录，主持人、出席会议的董事主持人、出席会议的董事应当在会议记应当在会议记录上签名。录上签名。三、股份有限公司的组织机构三、股份有限公司的组织机构 （二）、董事会（二）、董事会 1 1、设、设 立立（见（见公司法公司法第第109109条）条）2 2、董事任期、董事任期（同于有

33、限公司（同于有限公司）3 3、职、职 权权（同于有限公司（同于有限公司）4 4、董事长的产生及其职权董事长的产生及其职权（见（见公司法公司法第第110110条）条）5 5、议事规则、议事规则（见（见公司法公司法第第111111、112112条）条）6 6、参与决议的董事的责任（见、参与决议的董事的责任（见公司法公司法第第113113条）条）（三）、经（三）、经 理理 1 1）、设）、设 立立 股份公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。股份公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。2 2）、职）、职 权权（同于有限公司（同于有限公司）3 3）、）、公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。公司董事会可

34、以决定由董事会成员兼任经理。三、股份有限公司的组织机构三、股份有限公司的组织机构 （四）（四）监监 事事 会会 1 1、设设 立立（见（见公司法公司法第第118118条）条）2 2、职、职 权权（同于有限公司（同于有限公司）3 3、议事规则、议事规则 1 1）监事会）监事会每六个月至少召开一次会议每六个月至少召开一次会议。监事。监事可以提议召开临时监事会会议。可以提议召开临时监事会会议。2 2）监事会的议事方式和表决程序，除）监事会的议事方式和表决程序，除公司公司法法有规定的外，由公司章程规定。有规定的外，由公司章程规定。3 3）监事会应当对所议事项的决定作成会议记）监事会应当对所议事项的决定

35、作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。四、上市公司组织机构的特别规定四、上市公司组织机构的特别规定（一）、一）、上市公司的概念上市公司的概念 上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。有限公司。（二）、（二）、上市公司股东大会的特别规定上市公司股东大会的特别规定 上市公司在上市公司在一年内一年内购买、出售重大资产或者担保金额购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额超过公司资产总额百分之三十百分之三十的，应当由股东大会作的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的出决议，并经出席会

36、议的股东所持表决权的三分之二股东所持表决权的三分之二以上以上通过。通过。（三）、（三）、上市公司董事会的特别规定上市公司董事会的特别规定 1 1、上上市市公公司司设设立立独独立立董董事事(上上市市公公司司独独立立董董事事是是指指不不在在公公司司担担任任除除董董事事外外的的其其他他职职务务，并并与与其其所所受受聘聘的的上上市市公公司司及及其其主主要要股股东东不不存存在在可可能能妨妨碍碍其其进进行行独独立立客客观观判断的关系的董事判断的关系的董事)，具体办法由国务院规定。，具体办法由国务院规定。（三）（三）上市公司董事会的特别规定上市公司董事会的特别规定 2 2、上上市市公公司司设设立立董董事事会

37、会秘秘书书，负负责责公公司司股股东东大大会会和和董董事事会会会会议议的的筹筹备备、文文件件保保管管以以及及公公司司股权管理，办理信息披露事务等事宜。股权管理，办理信息披露事务等事宜。3 3、上上市市公公司司董董事事与与董董事事会会会会议议决决议议事事项项所所涉涉及及的的企企业业有有关关联联关关系系（公公司司法法第第217217条条）的的，不不得得对对该该项项决决议议行行使使表表决决权权，也也不不得得代代理理其其他他董董事事行行使使表表决决权权。该该董董事事会会会会议议由由过过半半数数的的无无关关联联关关系系董董事事出出席席即即可可举举行行，董董事事会会会会议议所所作作决决议议须须经经无无关关联

38、联关关系系董董事事过过半半数数通通过过。出出席席董董事事会会的的无无关关联联关关系系董董事事人人数数不不足足三三人人的的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。应将该事项提交上市公司股东大会审议。第五节第五节 股份公司的股份发行和转让股份公司的股份发行和转让 一、股份与股票的概念一、股份与股票的概念 （一）、股份公司（一）、股份公司股份股份是指以股票为表现形式是指以股票为表现形式的、体现股东对公司的权利义务的、按等额划的、体现股东对公司的权利义务的、按等额划分的公司资本的基本构成单位。分的公司资本的基本构成单位。股份有限公司股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。的资本划分为股份，每一股

39、的金额相等。（二）、（二）、股票股票是公司签发的证明股东所持股份是公司签发的证明股东所持股份的凭证。的凭证。股份公司股份公司的股份采取股票的形式。的股份采取股票的形式。股票虽然是股份的表现形式，但因其对应的实股票虽然是股份的表现形式，但因其对应的实物具有不特定性、其价格具有不确定性而与股物具有不特定性、其价格具有不确定性而与股份相对独立。份相对独立。二二 、股、股 份份 发发 行行 （一）、股份发行的含义（一）、股份发行的含义 股份发行又称股票发行，是指股份公司为设立公司或股份发行又称股票发行，是指股份公司为设立公司或筹集资本，依照法律规定出售或分配公司股份的活动。筹集资本，依照法律规定出售或

40、分配公司股份的活动。（二）、股份发行的种类（了解）（二）、股份发行的种类（了解）根据发行的目的不同，股份发行可分为设立发行和新根据发行的目的不同，股份发行可分为设立发行和新股发行。股发行。1 1、设立发行，是指公司在设立过程中发行股份。、设立发行，是指公司在设立过程中发行股份。2 2、新股发行，是指公司成立后再次发行股份。、新股发行，是指公司成立后再次发行股份。一般来讲新股发行是为募集资金，但有时基于特殊目一般来讲新股发行是为募集资金，但有时基于特殊目的（分红派股），也可以发行新股。的（分红派股），也可以发行新股。（三）、股份发行的原则（三）、股份发行的原则 股份的发行，实行股份的发行，实行公

41、平、公正公平、公正的原则，的原则，同同种类的每一种类的每一股股份应当具有份应当具有同同等等权权利。利。二二 、股、股 份份 发发 行行 （四）、股票发行价格四）、股票发行价格 1 1、含义、含义 股票发行价格是指股份有限公司在发行股份时出售股股票发行价格是指股份有限公司在发行股份时出售股票的价格。票的价格。2 2、种类、种类 1 1）面额发行，即按照股票票面金额出售。）面额发行，即按照股票票面金额出售。2 2）溢价发行，即超过股票票面金额出售。）溢价发行，即超过股票票面金额出售。3 3）折价发行，即低于股票票面金额出售。）折价发行，即低于股票票面金额出售。3 3、法律规定、法律规定（公司法公司

42、法第第127127、128128条）条）（五）、股票的形式五）、股票的形式（公司法公司法第第129129条）条）（六）、股票的种类（六）、股票的种类（公司法公司法第第130130条）条）三三 、股、股 份份 转转 让让 （一）、转让地点（一）、转让地点 股东持有的股份可以依法转让。股东持有的股份可以依法转让。股东转让其股股东转让其股份，应当在份，应当在依法设立的证券交易场所依法设立的证券交易场所进行或者进行或者按照国务院规定的其他方式按照国务院规定的其他方式进行。进行。（二）、转让方式（二）、转让方式 1 1、记名股票，由股东以、记名股票，由股东以背书方式背书方式或者或者法律、法律、行政法规规

43、定的其他方式行政法规规定的其他方式转让。转让。2 2、无记名股票的转让，由股东将该股票、无记名股票的转让，由股东将该股票交付交付给受让人后即发生转让的效力。给受让人后即发生转让的效力。三三 、股、股 份份 转转 让让 （三）、对股份转让的限制（三）、对股份转让的限制 1 1、股东转让股票的限制、股东转让股票的限制 1 1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一一年内年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内一年内不得不得转让。转

44、让。2 2）公司公司董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员应当向公司申报应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间任职期间每每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百百分之二十五分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起日起一年内一年内不得转让。上述人员不得转让。上述人员离职后半年内离职后半年内，不得，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股

45、份事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。作出其他限制性规定。2 2、公司、公司不得接受不得接受本公司的股票作为质押权的标的本公司的股票作为质押权的标的三三 、股、股 份份 转转 让让 （四）、公司收购本公司股份的条件（四）、公司收购本公司股份的条件 公司不得收购本公司股份。公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：但是，有下列情形之一的除外：1 1、减少公司注册资本；、减少公司注册资本；2 2、与持有本公司股份的其他公司合并；、与持有本公司股份的其他公司合并；3 3、将股份奖励给本公司职工；、将股份奖励给本公司职工；4 4、股股东东因因对对股股东东大大会会

46、作作出出的的公公司司合合并并、分分立立决决议议持持异议，要求公司收购其股份的。异议，要求公司收购其股份的。（五）、（五）、记名股票的补发记名股票的补发 （公司法公司法第第144144条）条）（六）、（六）、上市公司上市公司股份转让的特别规定股份转让的特别规定 （见（见公司法公司法第第145145、146146条）条）第六节第六节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 一、一、公司董事、监事、高级管理人员的资格公司董事、监事、高级管理人员的资格 有有下下列列情情形形之之一一的的，不不得得担担任任公公司司的的董董事事、监监事事、高高级级管管理理人人员：员

47、：（一）（一）无无民事行为能力或者民事行为能力或者限制限制民事行为能力；民事行为能力；（二二）因因贪贪污污、贿贿赂赂、侵侵占占财财产产、挪挪用用财财产产或或者者破破坏坏社社会会主主义义市市场场经经济济秩秩序序，被被判判处处刑刑罚罚，执执行行期期满满未未逾逾五五年年，或或者者因因犯犯罪罪被剥夺政治权利被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；，执行期满未逾五年；（三三）担担任任破破产产清清算算的的公公司司、企企业业的的董董事事或或者者厂厂长长、经经理理，对对该该公公司司、企企业业的的破破产产负负有有个个人人责责任任的的，自自该该公公司司、企企业业破破产产清清算完结之日起算完结之日起未逾三年未逾三年；（四

48、四）担担任任因因违违法法被被吊吊销销营营业业执执照照、责责令令关关闭闭的的公公司司、企企业业的的法法定定代代表表人人，并并负负有有个个人人责责任任的的，自自该该公公司司、企企业业被被吊吊销销营营业业执照之日起执照之日起未逾三年未逾三年；（五）（五）个人个人所负所负数额较大的债务到期未清偿数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职

49、务。现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第六节第六节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 二、二、公司董事、监事、高级管理人员的义务公司董事、监事、高级管理人员的义务 （一）积极义务（一）积极义务 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。（二）消极义务（二）消极义务 1 1、公司董事、高级管理人员的禁止义务公司董事、高级管理人员的禁止义务 （公司法公司法第第149149条）条）2 2、公司董事、监事、高级管

50、理人员的赔偿责任公司董事、监事、高级管理人员的赔偿责任 （公司法公司法第第150150条）条）3 3、接受股东的质询接受股东的质询的义务的义务 （公司法公司法第第151151条）条）三、股东起诉公司董事、监事、高级管理人员的权利三、股东起诉公司董事、监事、高级管理人员的权利 （公司法公司法第第152152、153153条）条）第七节第七节 公公 司司 债债 券券 一、公司债券的概念一、公司债券的概念 公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的一定期限还本付息的有价证券有价证券。二、公司债券与股票的区别二、公司债券与股票的区别 1 1、法律