房地产投融资讲座提纲.ppt

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1、Notes accompany this presentation.Please select Notes Page view.These materials can be reproduced only with official approval from Gartner.Such approvals may be requested via e-.房地产信托投融资房地产信托投融资 主讲人：沈海强主讲人：沈海强 （合伙人）（合伙人）目录目录 二、投资方式和交易结构二、投资方式和交易结构三、法律尽职调查三、法律尽职调查四、重要的法律机制四、重要的法律机制五、发展趋势五、发展趋势一、房地产信托

2、投融资现状一、房地产信托投融资现状一、中国房地产信托投融资现状一、中国房地产信托投融资现状1.1 中国房地产公司的主要融资方式中国房地产公司的主要融资方式除股东投入资金以外，目前房地产公司的主要融资方式有：银行贷款上市融资（A 股、H 股、红筹模式），包括首发和再融资境外发债（高收益债券，特殊类债券等）信托融资房地产基金民间融资等另类融资一、中国房地产信托投融资现状一、中国房地产信托投融资现状1.2 房地产信托投融资的现况房地产信托投融资的现况n近年发展极其迅速n大部分项目偏融资，即使有股权交易，也是名为股实为债，但真实的股权投资性质的房地产信托在市场中也已获得较大的发展n创新的信托投融资方式

3、也开始出现（类优先股、夹层融资等）一、中国房地产信托投融资现状一、中国房地产信托投融资现状1.3 与房地产投资信托与房地产投资信托（REIT）的区别的区别 REIT基本结构二、房地产信托投融资的方式和交易结构讨二、房地产信托投融资的方式和交易结构讨论论2.1 投融资方式和交易结构的选择投融资方式和交易结构的选择n信托贷款（受制于“四证”要求和放贷比例等限制性规定）n债权转让方式的债务融资（相对灵活，但在监管上有争议）n名为股实为债的投资n真实的股权投资n目前“股加债方式”比较普遍，具体的交易结构视项目情况而定，在考虑股权结构时，还需要和合作方共同考虑：（1）股权资金与债权资金的比例；（2）项目

4、资本金问题；（3）股东债权资金投入涉及的税务问题等。二、房地产信托投融资的方式和交易结构讨二、房地产信托投融资的方式和交易结构讨论论2.2 “真股、假股真股、假股”讨论和争议讨论和争议-财务上对“名为股、实为债”的界定：是否固定回报及是否有确定的回购义务-法律上的界定：形式重于实质2.3 投资时间点考虑投资时间点考虑2.4 夹层融资、类优先股等特殊投融资工具夹层融资、类优先股等特殊投融资工具三三、关于项目的法律尽职调查、关于项目的法律尽职调查n股权结构、历史沿革和实际控制人，关注历次股权转让是否存在重大瑕疵或争议n与第三方的合作协议、章程等（如有），重点关注各方原来约定的合作条件n土地使用权的

5、取得，包括取得方式、价款和税款/补偿费支付、土地出让或转让合同、成交确认书等全套法律文件、土地使用权证等n是否涉及拆迁事宜三三、关于项目的法律尽职调查、关于项目的法律尽职调查n项目审批与备案n已取得的证书与资格n股东投入资金核查及项目资本金n相关违法违规行为核查（土地闲置、违反容积率规定、未取得施工证情况下的提前动工建设、违反出让条件开发建设等）三三、关于项目的法律尽职调查、关于项目的法律尽职调查n抵押、质押核查n员工事宜n专业服务商的招投标n已签署的重大合同n特殊事项的核查（取得土地证之前的项目公司股权转让是否会引起土地证办证的障碍等）四、房地产信托投资中的重要法律机制四、房地产信托投资中的

6、重要法律机制4.1 公司治理机构：公司治理机构：-股东会、董事会、高级管理人员。-关于是否委派董事、监管人员以及是否担任法定代表人的讨论。4.2 项目监管机制：项目监管机制：-（1）开发、销售计划、进度管理；-（2）预算管理；-（3）招投标管理；-（4）关联交易管理；-（5）项目销售及营销管理；-（6）印章管理；-（7）资金和帐户管理；-（8）项目融资和后续资金投入；-（9）项目团队超额激励限制；-（10）对外投资和担 保的限制。四、房地产信托投资中的重要法律机制四、房地产信托投资中的重要法律机制4.3 风险控制机制：风险控制机制：-担保措施的选择；-债务劣后安排；-资金使用监管。4.4 投资

7、退出机制：投资退出机制：-关于投资退出的时间点讨论；-债权投资退出：项目公司还款或大股东回购债权；-股权投资退出：买入选择权和卖出选择权；直接设定 义务的股权回购；清算及清算优先权；拖售权。四、房地产信托投资中的重要法律机制四、房地产信托投资中的重要法律机制4.5 项目评估机制：项目评估机制：-建议事先在法律文本中约定评估原则。五、房地产信托投资的发展五、房地产信托投资的发展5.1 信托基金化信托基金化-基金化的信托-与房地产公司合作成立的房地产基金-不同类型、模式的信托类基金的优劣讨论5.2 偏重投资、夹层融资成业务发展重点偏重投资、夹层融资成业务发展重点五、房地产信托投资的发展五、房地产信

8、托投资的发展5.3 房地产投资信托基金房地产投资信托基金（REITs），发展中国的，发展中国的REITS:C-REIT-从本质上看，REITs属于资产证券化的一种方式。REITs典型的运作方式有两种，其一是特殊目的载体公司(SPV)向投资者发行收益凭证，将所募集资金集中投资于写字楼、商场等商业地产，并以这些经营性物业所产生的现金流向投资者还本归息；其二是原物业发展商将旗下部分或全部经营性物业资产打包设立专业的REITs，以其收益，如每年的租金、按揭利息等作为标的，均等地分割成若干份出售给投资者，然后定期派发红利。相形之下，写字楼、商场等商业地产的现金流远较传统住宅地产的现金流稳定，因此，REI

9、Ts一般只适用于商业地产。五、房地产信托投资的发展五、房地产信托投资的发展1960年，世界上第一只REITs在美国诞生。5.4 信托公司变相成为信托公司变相成为“开发商开发商”Notes accompany this presentation.Please select Notes Page view.These materials can be reproduced only with official approval from Gartner.Such approvals may be requested via e-.房地产信托投融资讲座房地产信托投融资讲座 谢谢 谢！谢！2013 天册律师事务所天册律师事务所 版权所有版权所有.天册律师事务所天册律师事务所浙江杭州市杭大路浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场号黄龙世纪广场A座座11楼楼 310007电话：电话：0571 8790 1111 传真：传真：0571 8790 1500http:/